一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人黄峰、主管会计工作负责人邱忠成及会计机构负责人（会计主管人员）程沄保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等重大资产重组相关事项获公司2014年第一次临时股东大会审议通过，根据股东大会决议，公司向中国证监会报送了《上海飞乐股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料，并于2014年8月13日收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》 (140767号)，证监会对公司的该项行政许可申请予以受理。 2014年9月5日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（140767号），要求公司就有关问题作出书面说明和解释，在30个工作日内向证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。按照上述通知书要求，公司及时会同相关中介机构组织有关材料，并已在规定期限内向证监会报送了书面回复意见。

  本次重大资产重组尚需中国证监会核准，公司将根据证监会后续的审核进展情况及时履行信息披露义务。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  □适用 √不适用

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响

  3.5.1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

  单位：元 币种：人民币

  ■

  长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明

  公司按照修订后的《企业会计准则第2号-长期股权投资》内容，对可供出售金融资产和长期股权投资两个会计科目金额的影响作了调整，对本公司2013年度和2014年前三季度的经营成果和现金流量未产生影响。

  证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临2014-035

  上海飞乐股份有限公司

  第八届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海飞乐股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议于2014年10月20日以电子邮件方式发出通知，于2014年10月30日以通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄峰先生主持，会议审议并通过以下议案：

  一、 《公司2014年第三季度报告》全文及正文

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  二、关于公司会计政策变更及财务数据调整的议案

  内容详见同日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《公司关于会计政策变更及财务数据调整的公告》（临2014-037）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  上海飞乐股份有限公司董事会

  2014年10月30日

  证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临2014-036

  上海飞乐股份有限公司

  第八届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海飞乐股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第九次会议于2014年10月20日以电子邮件方式发出通知，于2014年10月30日以通讯方式召开，会议应出席监事5名，实际出席监事5名，会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的规定。会议由监事会主席李军先生主持。会议审议并通过以下议案：

  一、《公司2014年第三季度报告》全文及正文

  监事会根据《证券法》第68条的规定、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号〈季度报告内容与格式特别规定〉》（2014年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，对董事会编制的公司2014年第三季度报告进行了审核，并提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：

  1、公司2014年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2014年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实反映公司2014年第三季度的经营管理和财务状况；

  3、在监事会提出本意见前，未发现参与公司2014年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  二、关于公司会计政策变更及财务数据调整的议案

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告

  上海飞乐股份有限公司监事会

  2014年10月30日

  证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临2014-037

  上海飞乐股份有限公司

  关于会计政策变更及财务数据调整的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会计政策变更，是按照财政部2014年颁布和修订的企业会计准则对公司会计政策进行相应变更。

  ●本次会计政策变更不会对公司2013年度及2014年前三季度的损益、总资产、净资产等产生影响。

  上海飞乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月30日召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第九次会议，审议并一致通过了《关于公司会计政策变更及财务数据调整的议案》，该事项无需提交股东大会审议。本次会计政策变更及财务数据调整的具体情况如下：

  一、会计政策变更概述

  1、会计政策变更日期：以财政部2014年颁布或修订的企业会计准则规定的起始日开始执行。

  2、会计政策变更的原因：

  2014 年 1-3 月份，财政部根据《企业会计准则—基本准则》，新颁布《企业会计准则第39号—公允价值计量》(财会[2014]6号)、《企业会计准则第40号—合营安排》(财会[2014]11 号)和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》(财会[2014]16号)3项企业会计准则，并修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》(财会[2014]14号)、《企业会计准则第9 号—职工薪酬》(财会[2014]8号)、《企业会计准则第30号—财务报表列报》(财会[2014]7 号)和《企业会计准则第33号—合并财务报表》(财会[2014]10号)4项企业会计准则，上述 7 项企业会计准则要求自2014年 7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  2014年6月20日，财政部根据《企业会计准则—基本准则》，修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》(财会[2014]23 号)，要求执行企业会计准则的企业应当在 2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

  2014年7月23日，财政部发布《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》,自公布之日起施行。

  3、变更前公司采用的会计政策

  本次变更前公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  4、变更后采用的会计政策

  本次变更后公司采用的会计政策为财政部在2014年1月26日起陆续发布的企业会计准则第2号、第9号、第30号、第33号、第37号、第39号、第40号、第41号等八项准则和2014年7月23日修改的《企业会计准则—基本准则》。其余未变更部分仍采用财政部在2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。

  二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

  公司根据财政部修订的《企业会计准则第2号-长期股权投资》要求，将持有的不具有控制、共同控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价、公允价值不可计量的长期股权投资会计科目重新分类调整至可供出售金融资产会计科目，并进行追溯调整，具体调整事项如下：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  本次会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个会计科目金额产生影响，对公司2013年度及本年度前三季度经营成果和现金流量未产生影响。

  三、董事会、独立董事、监事会的结论性意见

  董事会认为：本次会计政策变更及财务数据调整是根据财政部相关文件要求进行的合理变更和调整，符合相关规定和公司实际情况，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更及财务数据调整。

  独立董事认为：公司依照财政部新会计准则的规定和要求，对公司会计政策进行了变更、对财务数据进行了调整，修订及调整后的会计政策、财务数据符合财政部、证监会、上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更及财务数据调整的决策程序，符合有关法律、法规和公司《章程》等规定，没有损害本公司及中小股东的权益。同意公司本次会计政策变更及财务数据调整。

  监事会认为：本次会计政策变更及财务数据调整是公司根据财政部、证监会、上海证券交易所的相关文件要求进行的，符合相关会计准则规定；执行会计政策变更及财务数据调整，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更及财务数据调整。

  四、备查文件

  1、公司第八届董事会第十六次会议决议

  2、公司第八届监事会第九次会议决议

  3、独立董事关于公司会计政策变更及财务数据调整的独立意见

  特此公告。

  上海飞乐股份有限公司董事会

  2014年10月30日

  2014年第三季度报告