一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人董事长马泽华先生、总经理姜立军先生、主管会计工作负责人唐润江先生及会计机构负责人（会计主管人员）唐润江先生保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
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注：2013年第四季度，本集团发生同一控制下企业合并，本报告上年初至上年报告期末财务数据相应进行了追溯调整。
扣除非经常性损益项目和金额
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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
应收股利
截止2014年9月30日，本集团应收股利余额139,472,650.59元，较年初减少59,171,110.03元或29.79%。期内，收到来自有关联合营单位宣告分配股利带来期末余额下降。
一年内到期的非流动资产
截止2014年9月30日，本集团一年内到期的非流动资产余额662,135,760.76元, 较年初减少3,480,607,453.53元或84.02%，减少主要来自期内本公司收回到期投资理财产品。
其他流动资产
截止2014年9月30日，本集团其他流动资产余额292,770,831.55元，较年初增加130,587,325.12元或80.52%，主要来自所属公司待抵扣进项增值税额的增加。
可供出售金融资产
截止2014年9月30日，本集团可供出售金融资产余额529,970,431.55元，较年初增加270,673,847.70元或104.39%。期内，青岛港国际股份有限公司上市，本集团对其投资由原长期股权投资重分类至本项目为余额增加主要原因。
长期应收款
截止2014年9月30日，本集团长期应收款余额1,634,038,167.84元，较年初增加1,231,404,473.12元或305.84%，主要是期内新增对合营公司亚洲货柜码头有限公司股东贷款1,305,329,939.76元。
在建工程
截止2014年9月30日，本集团在建工程余额3,848,761,422.69元，较年初减少2,478,665,787.43元或39.17%。部分在建船舶结转固定资产，使余额相应减少。
固定资产清理
截止2014年9月30日，本集团固定资产清理余额-4,516,523.29元，年初为50,000元。期内新增处置一处房产为变化主要原因。
长期待摊费用
截止2014年9月30日，本集团长期待摊费用5,233,669.00元，较年初减少4,631,534.54元或46.95%，主要为期内摊销所致。
其他非流动资产
截止2014年9月30日，本集团其他非流动资产余额504,945,222.42元，较年初增加182,639,444.38元或56.67%，主要来自本期新造船舶增值税留抵额的增加。
应付票据
截止2014年9月30日，本集团应付票据余额15,789,051.15元，较年初减少13,230,729.65元或45.59%。减少主要是来自本期对年初应付汇票的承兑。
应付股利
截止2014年9月30日，本集团应付股利余额214,769,574.40元，较年初增加204,621,894.99元或2016.44%。期内，所属中远太平洋有限公司宣告分派2014年中期股息，使期末余额相应增加。
一年内到期非流动负债
截止2014年9月30日，本集团一年内到期非流动负债余额17,185,264,862.19元，较年初减少9,051,713,114.13元或34.50%。期内，本公司偿还了于2009年发行的100亿元中期票据为减少主要原因。
预计负债
截止2014年9月30日，本集团预计负债余额为606,966,068.01元，较年初减少486,204,859.43元或44.48%，减少主要来自以前年度已计提亏损合同结算转回、期末计提金额减少，以及之前商务纠纷结案冲回已计提有关预计负债。
营业税金及附加
本期（1-9月，下同），本集团营业税金及附加为64,364,899.24元，较上年同期减少53,193,463.05元或45.25%，减少主要来自“营改增”试点范围扩大及不再合并已出售中国远洋物流有限公司影响。
财务费用
本期财务费用为1,872,777,894.86元，较上年同期增加745,866,790.15元或66.19%。其中，由于期内美元兑人民币升值，期内发生汇兑损失367,909,524.43元（去年同期为汇兑收益604,974,867.59元）为主要原因。
资产减值损失
本期资产减值损失为-7,474,327.04元，较上年同期减少22,747,440.55元或75.27%，减少主要来自拨回以前年度计提坏账准备。
公允价值变动收益
本期公允价值变动收益为9,323,595.94元，较上年同期减少4,345,629.55元或31.79%。三季度燃油价格持续下跌，本集团所持燃油期货公允价值较上年同期相应下跌为变化主要原因。
投资收益
本期投资收益为1,212,310,043.06元，较上年同期减少4,641,332,003.18元或79.29%。去年同期，本集团出售中国远洋物流有限公司、中远集装箱工业有限公司股权取得一次性处置收益，本期无此因素。
营业外收入
本期营业外收入为1,865,482,682.16元，较上年同期增加1,269,801,248.77元或213.17%。期内，本公司收到控股股东中国远洋运输（集团）总公司转拨付的船舶报废更新补助资金人民币137,900万元，为增加主要原因。
营业外支出
本期营业外支出为1,200,365,674.35元，较上年同期增加323,330,595.48元或36.87%。期内，处置船舶损失为1,051,188,568.80元，较上年同期增加942,650,220.20元；之前商务纠纷结案冲回已计提有关预计负债，本期赔偿金、违约金、滞纳金及罚款支出金额-213,347,979.62元，较上年同期减少397,121,735.66元；本期计提亏损合同349,912,508.85元，较上年同期减少208,502,675.01元。
所得税费用
本期金额为386,933,991.27元，较上年同期减少618,126,293.66元，主要原因为上年同期就出售有关公司股权取得收益计提所得税费用，本期无此因素。
经营活动产生的现金流量净额
本期经营活动产生的现金净流入为4,393,554,688.28元，去年同期为净流出3,214,394,040.10元。期内，集装箱航运及相关业务收入增加，燃油费及干散货船舶租金支出等进一步减少，带来经营活动现金流明显改善。
投资活动产生的现金流量净额
本期投资活动产生的现金净流出为1,180,224,383.51元，较去年同期净流出3,659,334,650.48元减少流出2,479,110,266.97元或67.75%。期内，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比减少1,753,790,591.23元，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金同比增加987,348,653.09元。
筹资活动产生的现金流量净额
本期筹资活动产生的现金净流出9,396,044,233.11元，较去年同期净流入9,529,278,661.69元减少18,925,322,894.80元。期内，偿还债务所支付的现金为25,237,885,186.85元，较去年同期增加12,821,768,460.77元。其中，本集团于4月份归还了2009年发行的第一期中期票据人民币100亿元；取得借款收到的现金为17,887,854,869.71元，较上年同期减少7,035,973,965.47元。
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√不适用
3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用
本报告期内没有新增的承诺事项。所有承诺均按承诺要求全面履行，具体承诺事项详见2013年年度报告。
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√不适用
3.5执行新会计准则对合并财务报表的影响
财政部于2014年陆续颁布了一系列新制定或修订的会计准则（以下统称“新准则”），其中《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》于2014年7月1日起施行。公司目前执行情况如下：
《企业会计准则第9号—职工薪酬》：
公司已聘请专业机构，积极开展了相关工作。但由于设定受益计划应执行国家主管部门统一监管政策并履行相应审核程序，公司目前无法对相关会计政策变更的追溯调整提供量化分析。
《企业会计准则第2号—长期股权投资》：
根据新准则规定，公司对持有的不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，将不再作为长期股权投资核算，而作为可供出售金融资产核算，相关数据将在2014年年度报告进行调整、披露。
执行上述新准则，仅对可供出售金融资产及长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司2013年12月31日资产总额、负债总额、净资产及当年净利润不产生影响。
其他新准则：
《企业会计准则第30号-财务报表列报》对部分报表项目，进行了有关调整。公司将按要求进行相应重列，并于2014年年度报告进行调整、披露。
《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等新准则的执行，预计不会对合并财务报表期初数和上年同期数产生影响。
3.6业务板块运营数据
集装箱航运业务
截至二零一四年九月三十日止的第三季度，本集团集装箱航运业务货运量为2,503,055标准箱，较去年同期增长8.21%。前三季度集装箱航运业务货运量累计为6,992,382标准箱，较去年同期增长8.82%。前三季度集装箱航运及相关业务收入增加10.46%至35,054,347,131.23元。
截止二零一四年九月三十日止，本集团经营集装箱船舶185艘，运力达906,028标准箱。同时，持有10艘集装箱船舶订单，合计117,960标准箱。
干散货航运业务
截至二零一四年九月三十日止的第三季度，本集团干散货运输完成货运量4,193.55万吨，同比减少17.46%。
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截至二零一四年九月三十日止，本集团经营干散货船舶258艘（2013年末：319艘），2,379.92万载重吨。同时，本集团持有干散货船舶新船订单40艘，3,474,200载重吨。
码头业务
于截至二零一四年九月三十日止的第三季度，本集团集装箱码头业务总吞吐量为17,605,389标准箱，较去年同季上升8.7%。前三季度码头业务总吞吐量为50,086,956标准箱，较去年同期上升9.6%。
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公司名称 中国远洋控股股份有限公司
法定代表人 马泽华
日期 2014年10月30日
证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：临2014-044
中国远洋控股股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国远洋控股股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第六次会议于2014 年10 月30 日(星期四)在北京远洋大厦1100会议室及香港中远大厦52楼会议室以现场结合视频会议的方式召开。会议应出席董事11名，实际出席11名，其中独立董事4名。本次会议由马泽华董事长主持。公司监事会成员和高管人员列席了本次会议。本次会议的通知和材料已经按照公司章程的规定提前发送给各位董事。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。
经全体董事认真审议表决，作出了以下决议：
一、审议并批准了《中国远洋2014年第三季度报告》。
二、审议并批准了中远散货运输(集团)有限公司与淡水河谷(国际)有限公司于2014年9月12日签署的《合作框架协议》。有关内容详见公司于2014年9月12日刊发的第039号临时公告。
三、非关联董事审议并批准了天津远洋运输有限公司转让其所持中远船务工程集团有限公司3％股权事宜。
1、批准天津远洋运输有限公司以经中国远洋运输(集团)总公司(以下简称“中远集团总公司”)备案的中远船务工程集团有限公司3%股权的评估值为基础确定交易对价，将其持有的中远船务工程集团有限公司3%股权转让给中远集团总公司。有关本次交易的详细内容请见本公司另行发布的公告。
2、批准上述股权转让方案和股权转让协议。
本议题构成公司与中远集团总公司之间的关联交易，关联董事回避表决。公司全体独立董事事先认真审阅了本议题，一致同意将本议题提交董事会审议并发表了相应独立意见。有关独立董事就本次交易发表独立意见的详细内容请见本公司另行发布的公告。
四、非关联董事审议并批准了上海远洋运输有限公司转让其所持上海远洋宾馆有限公司48.07%股权事宜。
1、批准上海远洋运输有限公司以经中远集团总公司备案的上海远洋宾馆有限公司48.07%股权的评估值为基础确定交易对价，将其持有的48.07%股权转让给上海远洋实业总公司。有关本次交易的详细内容请见本公司另行发布的公告。
2、批准上述股权转让方案和产权交易合同。
本议题构成公司与中远集团总公司之间的关联交易，关联董事回避表决。公司全体独立董事事先认真审阅了本议题，一致同意将本议题提交董事会审议并发表了相应独立意见。有关独立董事就本次交易发表独立意见的详细内容请见本公司另行发布的公告。
五、审议并批准了公司按照财政部最新颁布的第2、30、33、39、40和41号企业会计准则规定，在2014年年度报告中进行相应会计政策的调整、披露，并继续就第9号新会计准则的执行，按国家主管部门统一监管政策，履行相应审核程序。同时，将披露内容在2014年第三季度报告中进行相应说明。有关执行新企业会计准则对合并财务报表影响的内容详见附件。
六、审议并批准了修订的《中国远洋内幕信息知情人登记备案管理办法》，具体内容详见附件。
特此公告。
备查文件：第四届第六次董事会会议决议
上网公告附件：
1、关于执行新企业会计准则对合并财务报表影响的专项意见
2、《中国远洋内幕信息知情人登记备案管理办法》
中国远洋控股股份有限公司
二○一四年十月三十日
证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：临2014-045
中国远洋控股股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国远洋控股股份有限公司(以下简称“公司”或“中国远洋”)第四届监事会第三次会议于2014 年10 月30 日在北京远洋大厦1515A会议室召开。本次会议应到监事6 名，实际6 名监事出席会议。会议通知及材料已按照公司章程的规定提前发送各位监事，会议的召开符合法律、法规和公司章程的规定。经表决一致通过，本次会议作出了如下决议：
一、审议并批准了《中国远洋2014年第三季度报告》，全体监事一致认为：
1、公司2014年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2014年第三季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、未发现参与公司2014年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议并批准了天津远洋运输有限公司转让其所持中远船务工程集团有限公司3％股权事宜。全体监事一致认为：
本次交易相应协议的条款以及本次交易为按一般商业条款进行，相应协议的条款及代价属公平合理，不存在损害公司或股东利益的情形。
三、审议并批准了上海远洋运输有限公司转让其所持上海远洋宾馆有限公司48.07%股权事宜。全体监事一致认为：
本次交易相应协议的条款以及本次交易为按一般商业条款进行，相应协议的条款及代价属公平合理，不存在损害公司或股东利益的情形。
四、审议并批准了执行新企业会计准则对合并财务报表影响之议案。全体监事一致认为：
本次新准则施行及相关会计政策变更，是依据财政部规定做出的法定变更，能更恰当地反映公司财务状况和经营成果，并能提供更可靠、更相关的会计信息。
五、审议并批准了关于修订《中国远洋控股股份有限公司内幕信息知情人登记备案管理办法》之议案。
特此公告。
中国远洋控股股份有限公司监事会
二〇一四年十月三十日
证券代码：601919 证券简称：中国远洋 公告编号：临2014-046
中国远洋控股股份有限公司
二○一四年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重要内容提示：
●本次会议不涉及否决提案的情况。
●本次会议不涉及变更前次股东大会决议的情况。
本公司于2014 年10 月30 日以现场及电视电话会议和网络投票形式召开了公司2014 年第三次临时股东大会。有关本次会议决议及表决情况如下：
二、会议的召开情况
1.召开时间：2014 年10 月30 日(星期四)下午14:30；
2.会议召开地点：北京市西城区复兴门内大街158 号远洋大厦会议中心、香港皇后大道中183 号中远大厦47 楼会议室；
3.召开方式：2014 年第三次临时股东大会采取现场及电视电话会议和网络投票的方式；
4.召集人和主持人：会议由公司第四届董事会召集，并由公司马泽华董事长主持；
5.本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《中国远洋控股股份有限公司章程》的规定。
三、会议的出席情况
出席本次会议的股东和代理人人数，所持股份总数及占公司股份总数的比例如下表所示：
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本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《中国远洋控股股份有限公司章程》的规定。公司在任董事11人，出席11人。公司董事会秘书、部分监事、高管出席了本次会议。
四、提案的审议和表决情况
本次会议对提呈股东大会的预案进行了审议，审议结果如下：
1、审议中远太平洋与中远财务公司签署《金融财务服务协议》及年度上限金额之预案。
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注：本预案为关联交易事项，关联股东回避表决。上述投票票数及比例计算均仅针对非关联股东及其代理人。
上述预案为普通决议案，且已获得出席会议全体非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。
五、律师见证情况
境内外股东代表、监事代表和律师代表对计票过程进行了监督。北京市通商律师事务所委派律师出席本次2014 年第三次临时股东大会，并出具见证法律意见书，律师认为：
1.会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。
2.出席会议人员的资格、召集人资格合法有效。
3.会议的表决程序、表决结果合法、有效。
六、上网公告附件
北京市通商律师事务所关于中国远洋控股股份有限公司2014 年第三次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
中国远洋控股股份有限公司
二O一四年十月三十日
证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：临2014-047
中国远洋控股股份有限公司
关于转让中远船务3%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司全资下属公司天津远洋运输有限公司拟将其持有的中远船务工程集团有限公司3%股权转让予本公司控股股东中国远洋运输(集团)总公司(以下简称“本次交易”)。本次交易构成了本公司与控股股东之间的关联交易。
●本次交易尚需取得对外经贸主管部门的批准。
一、关联交易概述
本公司全资下属公司天津远洋运输有限公司(以下简称“天津远洋”)拟将其持有的中远船务工程集团有限公司(以下简称“中远船务”)3%的股权转让予中国远洋运输(集团)总公司(以下简称“中远集团”)。
过去12个月，本公司与中远集团(含下属企业)进行的同类交易(含本次交易)，其累计资产总额、资产净额占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例均未达到50%以上，累计出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占本公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例亦未达到50%以上，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
鉴于天津远洋为本公司全资下属公司，而中远集团为本公司控股股东，因此本次交易构成了本公司与控股股东之间的关联交易。
至本次交易为止，过去12个月内本公司与中远集团间发生的未经股东大会审议批准的关联交易尚未达到本公司最近一期经审计净资产的5%。
二、关联方介绍
1. 天津远洋
天津远洋于2007年4月6日由天津远洋运输公司整体改制设立，企业类型为有限责任公司，住所位于天津空港经济区中心大道与东七道交口远航商务中心12号楼306室，法定代表人为许遵武，注册资本为86,858.169893万元人民币，主营业务为国际间的货物运输、国际多式联运及储运、代运业务；国内沿海货物运输；船舶的供应、通讯、修理及与海运有关的服务业务；向境外派遣各类劳务人员(含海员)；招待所住宿(限分支经营)；从事计算机信息网络国际联网经营业务；经销移动电话机、寻呼机；限分支机构经营：天津市(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告以外)的信息服务内容(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。天津远洋为本公司全资下属公司，其出资人为中远散货运输有限公司。截至2013年12月31日，天津远洋的资产总额为1,864,973,485.83元人民币，所有者权益合计1,493,353,234.40元人民币。2013年度天津远洋营业总收入为505,805,516.49元人民币。
2. 中远集团
中远集团是一家全民所有制企业，为本公司的控股股东。中远集团成立于1961年4月27日，注册资本为410,336.7万元人民币。经营范围为：许可经营项目：1、国际船舶普通货物运输；2、国际船舶集装箱运输；3、国际船舶危险品运输；4、国际船舶旅客运输。境外期货业务：原油、成品油。一般经营项目：接收国内外货主订舱、承租、期租船舶业务；承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和备件制造业务；船舶代管业务；国内外与海运业务有关的船舶物资、备件、通讯服务；对经营船、货代理业务及海员外派业务企业的管理。截至2013年12月31日，中远集团经审计的资产总额为341,840,109,113.64元人民币，所有者权益合计137,273,171,851.58元人民币。2013年度中远集团营业总收入为164,811,423,301.45元人民币。截至2014年6月30日，中远集团持有本公司已发行股份的52.01%，是本公司的控股股东。
三、关联交易标的基本情况
1. 本次交易的交易标的
本次交易的交易标的为中远船务3%的股权。该等标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
中远船务是一家于1988年5月14日成立的有限责任公司(中外合资)，住所位于辽宁省大连经济技术开发区东北大街37号，注册资本为134,877.62 万元人民币，经营范围包括：修理各类中外船舶(特种船、高性能船舶除外)及提供相关服务；修理、建造、改装各类海上钻井平台等海洋工程设备；设计、生产销售陆用、船用金属结构件及船舶配件；承包境外船舶维修工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术、管理、代理服务与咨询；自有房屋、场地设备设施租赁；修船废钢及其他废旧物资的销售。
截至本次交易实施前，中远船务的股权结构为：中远投资（新加坡)有限公司(COSCO Corporation (Singapore) Limited)出资305,375,864.68元人民币，占中远船务注册资本的51%；上海远洋实业总公司出资47,902,096.42元人民币，占中远船务注册资本的8%；广州远洋投资管理公司出资47,902,096.42元人民币，占中远船务注册资本的8%；天津远洋运输有限公司出资17,963,286.16元人民币，占中远船务注册资本的3%；胜科海事集团有限公司(SembCorp Marine Ltd)出资179,632,861.58元人民币，占中远船务注册资本的30%。
2. 关联交易价格确定的原则和方法
本次交易的转让价格为经备案的资产评估报告确定的转让股权的净资产评估价值。根据中通评报字[2014]379号《资产评估报告书》，中远船务3%股权的净资产评估价值为25,935.34万元人民币。
本次交易的审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务审计执业资质。根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年2月27日出具的《审计报告》(瑞华审字[2014]第01640044号)，中远船务2013年12月31日经审计资产总额为19,737,026,681.82元人民币、所有者权益合计2,887,234,796.45元人民币、2013年营业收入为192,904,933.27元人民币，净利润为81,241,572.75元人民币。
本次交易的评估机构中通诚资产评估有限公司具有财政部、中国证券监督管理委员会共同授予的证券、期货相关业务评估资格。根据中通诚资产评估有限公司于2014年10月20日出具的《资产评估报告书》(中通评报字[2014] 379号)，本次交易的评估基准日为2013年12月31日，评估机构采用资产基础法进行评估。
截至2013年12月31日，中远船务净资产评估价值为864,511.48万元人民币，较中远船务单户报表的净资产账面价值288,723.48万元人民币，增值575,788.00万元人民币，增值率199.43%。增值原因主要为：中远船务单户报表对所属单位的长期股权投资以成本法进行核算，评估师对中远船务所属单位的全部股东权益进行评估后按中远船务持股比例折算股权价值，核算差异导致较大幅度的评估增值；中远船务及所属单位的固定资产折旧年限短于经济寿命，中远船务及所属单位名下部分土地取得年代较早、成本较低，受近些年来全国土地价格持续上涨的影响，出现较大幅度的评估增值。
四、关联交易的主要内容和履约安排
就本次交易，天津远洋与中远集团于2014年10月30日签署了《天津远洋运输有限公司与中国远洋运输(集团)总公司关于中远船务工程集团有限公司3%股权转让协议》(以下简称“股权转让协议”)。根据股权转让协议，本次交易的主要内容和履约安排如下：
1. 合同主体
合同双方分别为天津远洋和中远集团。
2. 交易价格及期间损益安排
股权转让协议项下的交易价格为259,353,444.78元人民币。自2013年12月31日至中远船务就本次股权转让完成工商变更登记之日(不含当日)期间内中远船务3%股权所产生的任何可分配利润(及其他权益)或亏损由天津远洋享有或承担；该期间内中远船务3%股权所产生的任何可分配利润(及其他权益)或亏损的具体金额应依据审计数据进行计算。
3. 支付方式及期限
股权转让协议项下的交易价款应分两期支付：
(1) 第一期转让价款为转让价格的50%，由中远集团在股权转让协议规定交割先决条件全部满足(或经双方共同书面同意放弃)后二个工作日内全部以人民币现金一次性向天津远洋支付；及
(2) 第二期转让价款为转让价格的50%，由中远集团在股权转让协议规定完成先决条件全部满足(或经双方共同书面同意放弃)后二个工作日内全部以人民币现金一次性向天津远洋支付。
4. 交付或过户时间安排
中远集团支付完毕第一期转让价款后，天津远洋和中远集团应立即促使中远船务办理本次交易项下的对外经贸主管部门批准及工商变更登记事项，并促使该等事项在中远集团支付完毕第一期转让价款后尽快完成。
5. 完成先决条件
天津远洋和中远集团将致力于尽快实现并满足如下条件以完成本次股权转让：
(1) 中远船务就本次股权转让及所涉及的章程、合资合同修改取得对外经贸主管部门的批准并取得了换发的《外商投资企业批准证书》；及
(2) 中远船务就本次股权转让完成了工商变更登记程序并取得了换发的《企业法人营业执照》。
天津远洋和中远集团应共同尽力确保上述完成先决条件在2015年1月31日或之前全部完成。
6. 违约责任
如股权转让协议任何一方发生在股权转让协议项下的违约事件，守约一方应自发现该违约事件之日起五个工作日内向违约一方发出书面改正通知，如违约一方接到通知后二十个工作日内仍不予以改正的，则守约一方有权要求终止股权转让协议及/或要求违约一方赔偿因此而造成的损失。
因一方违约导致另一方受到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对另一方由此受到的损失承担违约责任。
五、交易对方履约情况及支付能力
本次交易前36个月内，本公司与中远集团发生的关联交易，现均已履行完毕，从未发生未按合同条款如期履约的情形。本公司董事会认为，中远集团具有履行本次交易项下支付义务的能力。
六、本次交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易有利于本公司补充营运资金、集中精力发展主业、优化资源配置，符合本公司的发展战略、未来业务发展目标以及本公司股东的整体利益。公司预计将通过本次交易实现税前利润约21,282.02万元人民币。
七、该关联交易应当履行的审议程序
本公司第四届董事会第六次会议审议批准了本次交易，关联董事回避表决。
公司全体独立董事经事先查阅和审议所提供的全部资料，一致同意将与本次交易相关议案提交公司第四届董事会第六次会议审议，同意批准该等议案并发表独立意见如下：本次交易的定价参考评估结果确定，定价依据与交易价格公允。股权转让协议条款按照一般商业条款订立，公开、公平、合理。本次交易事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，对公司和全体股东而言公平合理。
八、上网公告附件
1、经独立董事签字确认的独立董事意见。
2、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(瑞华审字[2014]第01640043号)。
3、中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(中通评报字[2014] 379号)。
中国远洋控股股份有限公司
二O一四年十月三十日
证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：临2014-048
中国远洋控股股份有限公司
关于转让上海远宾48.07%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司全资下属公司上海远洋运输有限公司拟将其持有的上海远洋宾馆有限公司48.07%的股权转让予上海远洋实业总公司(以下简称“本次交易”)。由于上海远洋实业总公司为本公司控股股东中国远洋运输(集团)总公司(以下简称“中远集团”)的全资下属企业，因此本次交易构成了本公司与中远集团之间的关联交易。
一、关联交易概述
本公司全资下属公司上海远洋运输有限公司(以下简称“上海远洋”)拟将其持有的上海远洋宾馆有限公司(以下简称“上海远宾”)48.07%股权转让予上海远洋实业总公司(以下简称“上远实业”)。
过去12个月，本公司与中远集团(含下属企业)进行的同类交易(含本次交易)，其累计资产总额、资产净额占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例均未达到50%以上，累计出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占本公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例亦未达到50%以上，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
鉴于上海远洋为本公司全资下属公司，而上远实业为中远集团的全资下属企业，因此本次交易构成了本公司与中远集团之间的关联交易。
至本次交易为止，过去12个月内本公司与中远集团间发生的未经股东大会审议批准的关联交易尚未达到本公司最近一期经审计净资产的5%。
二、关联方介绍
1.上海远洋
上海远洋运输有限公司成立于1984年8月29日，企业类型为有限责任公司，住所位于上海市东大名路378号，法定代表人为侯立平，注册资本为32,000万元人民币，主营业务为国际间的客货物运输，国际联运及储运，代运业务，沿海货物运输、船舶的供应、通讯、修理及其与海运有关的服务，船舶管理，劳务输出，船舶专业领域内“四技”服务，从事货物及技术进出口业务。销售船舶通讯导航设备及配件，船舶自动化设备，船舶安全控制设备，船舶配件，英国皇家海军海道测量局出版的海图与航海专业图书资料，医疗器械一类，以下限分支机构经营：船用救生消防设备销售、维修、检测、保洁；出版物印前、出版物印刷、其他印前、其他印刷、其他印后。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至2013年12月31日，上海远洋的资产总额为990,706,406.12元人民币，所有者权益合计152,530,454.12元人民币。2013年度上海远洋营业总收入为1,863,848,937.21元人民币。上海远洋为本公司全资下属公司，其出资人为中远集装箱运输有限公司。
2.上远实业
上海远洋实业总公司是一家全民所有制企业。上远实业成立于1992年11月18日，住所位于浦东新区栖山路1805号1号楼，注册资本为1,500万元人民币。经营范围为：技术服务，揽货及再生物品经营，船舶通信导航设备装修，建筑材料，五金交电，日用百货，服装鞋帽，劳防用品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至2013年12月31日，上远实业经审计的资产总额为599,217,034.17元人民币，所有者权益合计311,804,909.51元人民币。2013年度上远实业营业总收入为100,577,242.16元人民币。上远实业为中远集团的全资下属企业，是本公司的关联方。
三、关联交易标的基本情况
1.本次交易的交易标的
本次交易的交易标的为上海远宾48.07%的股权。该等标的股权上不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
上海远洋宾馆有限公司是一家于1985年1月16日成立的有限责任公司，住所位于上海市东大名路1171号，注册资本为31,372 万元人民币，经营范围包括：境内外旅客住宿，台球室、音乐茶座(小型)、大型饭店(含熟食卤味，含生食海产品，含裱花蛋糕)，理发，美容，足浴，零售金银饰品及珠宝、烟，酒类商品(不含散装酒)，附设商场、游泳池，宾馆车队、旅游服务，停车场管理。(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)。
截至本次交易实施前，上海远宾的股权结构为：上海远洋出资182,180,000元人民币，占上海远宾注册资本的58.07%；上海地产(集团)有限公司出资65,770,000元人民币，占上海远宾注册资本的20.96%；上海城投置地(集团)有限公司出资65,770,000元人民币，占上海远宾注册资本的20.96%。
2.关联交易价格确定的原则和方法
本次交易的转让价格为经备案的资产评估报告确定的转让股权的净资产评估价值。根据沪东洲资评报字[2014]0832249号《企业价值资产评估报告书》，上海远宾48.07%股权的净资产对应评估价值为32,810.69万元人民币。
本次交易的审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务审计执业资质。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年9月25日出具的《审计报告》(信会师报字(2014)第123682号)，上海远宾2014年8月31日经审计资产总额为373,974,164.54元人民币、所有者权益合计-43,678,280.70元人民币、2014年1-8月营业收入为40,328,286.81元人民币，净利润为-43,758,065.67元人民币。
本次交易的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有财政部、中国证券监督管理委员会共同授予的证券、期货相关业务评估资格。根据上海东洲资产评估有限公司于2014年10月21日出具的《企业价值评估报告书》(沪东洲资评报字[2014]0832249号)，本次交易的评估基准日为2014年8月31日，评估机构采用资产基础法进行评估。
截至2014年8月31日，上海远宾净资产评估价值为68,254.80万元人民币，较上海远宾单户报表的所有者权益-4,367.83万元人民币，增值72,622.63万元人民币。增值原因主要为：固定资产账面净值27,952.13万元人民币，评估净值41,226.74万元人民币，增值13,274.60万元人民币，系固定资产建筑物以及运输设备评估增值造成。因为建筑物建造时间较早，近年来建筑人工和机械费用上涨、上海公车牌照和出租车运营额度近年来大幅升值，致使固定资产评估增值。无形资产账面值6,979.07万元人民币，评估值66,327.10万元人民币，增值59,348.03万元人民币，系无形资产土地使用权评估增值。因上海远宾获得土地时间较早，近年来土地价格上涨过快，土地评估增值。
四、关联交易的主要内容和履约安排
就本次交易，上海远洋与上远实业于2014年10月30日签署了《上海市产权交易合同》(以下简称“产权交易合同”)。根据产权交易合同，本次交易的主要内容和履约安排如下：
1.合同主体
合同双方分别为上海远洋和上远实业。
2.交易价格及期间损益
交易价格以经备案的上海远宾的评估结果确定，产权交易合同项下的交易价格为328,106,921.85元人民币。在2014年8月31日至本次交易完成工商变更登记日期间，因上海远宾正常经营产生的盈利或亏损由上海远洋享有和承担。
3.支付方式及期限
上远实业应在产权交易合同生效之日起5个工作日内，将产权交易价款，一次性支付至上海远洋指定银行账户。
4.交付或过户时间安排
上海远洋和上远实业应当共同配合，于产权交易合同生效后10个工作日内完成上海远宾的权利交接，并在产权交易合同生效后30个工作日内，配合上海远宾办理产权交易标的的权证变更登记手续。
5.违约责任
上远实业若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的1％。向上海远洋支付违约金；逾期超过90日的，上海远洋有权单方面解除合同，上远实业除须按照前述标准向上海远洋支付违约金外，还应赔偿上海远洋的相应损失。
上海远洋若逾期不配合上远实业完成上海远宾的权利交接，每逾期一日应按交易价款的1％。向上远实业支付违约金；逾期超过90日的，上远实业有权单方面解除合同，上海远洋除须按照前述标准向上远实业支付违约金外，还应赔偿上远实业的相应损失。
产权交易合同任何一方若违反产权交易合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若一方当事人发生其他对上海远宾造成重大不利影响的严重违约行为，致使产权交易合同目的无法实现的，则守约方有权单方面解除合同，并要求违约方赔偿损失。
五、交易对方履约情况及支付能力
本次交易前36个月内，就本公司与上远实业之间发生的关联交易，上远实业从未发生未按合同条款如期履约的情形。本公司董事会认为，上远实业具有履行本次交易项下支付义务的能力。
六、本次交易的目的以及对上市公司的影响
鉴于近两年上海远宾经营亏损，存在经营困难，公司预计将通过本次交易实现税前利润收益42,171.96万元人民币，从而补充营运资金，有利于公司集中精力发展主业，同时有利于优化上市公司产业结构，提高资产质量。
七、该关联交易应当履行的审议程序
本公司第四届董事会第六次会议审议批准了本次交易，关联董事回避表决。
公司全体独立董事经事先查阅和审议所提供的全部资料，一致同意将与本次交易相关议案提交公司第四届董事会第六次会议审议，同意批准该等议案并发表独立意见如下：本次交易的定价参考评估结果确定，定价依据与交易价格公允。产权交易合同条款按照一般商业条款订立，公开、公平、合理。本次交易事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，对公司和全体股东而言公平合理。
八、上网公告附件
1、经独立董事签字确认的独立董事意见。
2、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(信会师报字(2014)第123682号)。
3、上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值资产评估报告书》(沪东洲资评报字[2014]0832249号)。
中国远洋控股股份有限公司
二O一四年十月三十日
2014年第三季度报告