一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人王瑞林、主管会计工作负责人吕云及会计机构负责人（会计主管人员）吕云保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  ■

  ■

  ■

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  1、资产负债表项目：

  （1）货币资金，本期末余额45471.28万元，比年初数增加84.61%，其主要原因是：保证金增加；

  （2）应收票据，本期末余额7615.7万元，比年初数减少44.92%，其主要原因是：本期票据贴现及支出较多；

  （3）应收账款：本期末余额8189.72万元，比年初数增加50.68%，其主要原因是：应收CPE货款增加；

  （4）预付账款：本期末余额1834.26万元，比年初数减少35.60%，其主要原因是：预付煤款减少；

  （5）其他应收款，本期末余额480.51万元，比年初数减少87.92%，其主要原因是：公司的控股子公司潍坊亚星湖石化工有限公司因火灾事故应收保险公司火灾赔偿款3800万元于本期收回；

  （6）其他流动资产，本期末余额937.70万元，比年初数减少45.69%；其主要原因是：增值税留抵数额减少；

  （7）在建工程，本期末余额3325.74万元，比年初数减少81.09%，其主要原因是：亚星湖石恢复重建项目完工转入固定资产；

  （8）应付票据，本期末余额22935.14万元，比年初数增加71.57%，其主要原因是：本期开具票据增多；

  （9）预收款项，本期末余额1915.95万元，比年初数减少57.51%，其主要原因是：公司预收热力公司蒸汽款减少。

  （10）其他应付款，本期末余额2404.57万元，比年初数增加95.43%，其主要原因是：本期从公司大股东亚星集团借款1200万元未到期；

  2、利润表、现金流量表项目：

  （1）营业税金及附加，本期累计发生数为286.64万元，比上年数增加483.29%，主要原因是：本期实现的增值税较去年增加；

  （2) 资产减值损失，本期累计发生数为-224.87万元，比上年数减少179.91%，主要原因是：本期冲回部分存货跌价准备。

  （3）收到其他与经营活动有关的现金，本期累计发生数为4391.91万元，比上年数增加556.49%，主要原因是：本期收到3800万元火灾保险赔款。

  （4）购买商品、接受劳务支付的现金，本期累计发生数为8991.56万元，比上年数减少34.41%，主要原因是：本期市场低迷，采购需求下降。

  （5）购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，本期累计发生数为8991.56万元，比上年数增加334.69%，主要原因是：子公司亚星湖石恢复重建项目投资增加；

  （6）收到其他与筹资活动有关的现金，本期累计发生数为86636.87万元，比上年数增加85.57%，主要原因是：融资结构变化；

  （7）支付其他与筹资活动有关的现金，本期累计发生数为106196.67万元，比上年数增加56.80%，主要原因是：融资结构变化。

  3.2 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  √适用 □不适用

  预测年初至下一报告期期末的累积净利润可能为亏损，主要原因是：

  1、目前公司主导产品国内外市场未有好转迹象，产品销量下降，销售价格下滑；

  2、主要原料低压聚乙烯采购价格居高不下，公司盈利能力进一步降低；

  3、公司负债规模大，融资成本高，财务费用负担重。

  3.3 执行新会计准则对合并财务报表的影响

  自2014年7月1日执行的各项新会计准则，目前除《企业会计准则第9号-职工薪酬》影响我公司财务报表外，其他均不影响。公司正在测算具体影响金额，并拟在2014年年度报告中披露此会计政策变更的具体影响。

  3.4.1其他

  本公司2013年度财务报告被注册会计师出具了带强调事项无保留意见审计报告。强调事项内容如下："我们提醒报表使用者关注，截至2013年12月31日，亚星化学合并财务报表营运资金-995,549,595.37元，累计亏损707,625,056.97元，可能会影响亚星化学的持续经营能力。亚星化学在附注十三、4中已披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。"

  截至2014年9月30日，亚星化学合并财务报表营运资金-1,150,050,768.72元，累计亏损833,689,439.6元，经营形势依然严峻。主要是受宏观经济影响，公司产品市场需求疲软导致价格下滑，而主要原料低压聚乙烯价格一路上涨，公司盈利空间进一步变窄，同时资金紧张、财务负担重，公司经营面临着巨大挑战。

  面对经营困境，公司管理层团结带领广大干部职工，克服资金紧张等各种困难，积极推进各项工作，企业在困境中维持了正常运行。

  一是生产装置稳定运行。亚星湖石6万吨生产装置按期恢复生产，目前各生产装置稳定运行，并基本实现产销平衡。

  二是多措并举，降本增效，成效显著。面对今年外部环境仍然不利的情况，公司进一步加大内部管理挖潜力度，通过实施技改、优化热电生产装置运行、加大比价招标力度等措施，使各项实物消耗同比均有不程度的降低，主要原料煤炭、工业盐等价格下降幅度较大，自发电量增加，用电成本降低，通过一系列的措施，1-9月份因成本降低增利4400万元。

  三是加强安全管理，加大环保投入，确保了安全生产和废水、废气等的达标排放，保障公司持续稳定运营。今年通过采取交纳安全抵押金、加强全员安全培训、查找安全隐患并限期整改、提高事故演练频度等措施，保证了安全生产，无大事故发生；适应国家环保要求，公司对热电脱硫脱硝除尘装置以及污水处理厂进行升级改造。

  四是积极拓展生存发展空间。今年公司在维持正常的生产经营的同时，积极寻求拓展发展的空间，于7月23日披露了非公开发行股票预案等相关举措，并正按项目流程顺利推进。

  公司名称 潍坊亚星化学股份有限公司

  法定代表人 王瑞林

  日期 2014-10-30

  股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2014-073

  潍坊亚星化学股份有限公司

  第五届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  潍坊亚星化学股份有限公司（以下称“本公司”）于2014年10月20日以送达及电子邮件方式向本公司董事、监事及高管人员发出会议通知及会议资料，定于2014年10月30日现场召开第五届董事会第二十次会议。会议应出席的董事7名，实际出席的董事6名。董事孙岩先生因工作原因未能亲自出席本次会议，授权委托董事吕云女士代为行使表决权，并在相关决议上签字。出席的有董事王瑞林、陈宝国先生、吕云女士3名，独立董事李君发、梁仕念先生、冯琳珺女士3名。本公司监事徐继奎、付振亮先生和高管人员王景春先生列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次董事会会议审议并通过了如下议案：

  1、潍坊亚星化学股份有限公司关于2014年第三季度报告的议案。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《潍坊亚星化学股份有限公司2014年第三季度报告》）

  2、潍坊亚星化学股份有限公司关于公司会计政策变更的议案。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （详见本公司同日披露的临2014-075《潍坊亚星化学股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》）

  特此公告。

  潍坊亚星化学股份有限公司

  董事会

  二○一四年十月三十日

  股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2014-074

  潍坊亚星化学股份有限公司

  第五届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  潍坊亚星化学股份有限公司（以下称“本公司”）于2014年10月20日以传真及送达的方式发出会议通知，定于2014年10月30日在公司会议室召开第五届监事会第八次会议。会议应出席的监事3名，实到2名。监事刘震先生因工作原因未能亲自出席本次会议，授权委托监事徐继奎先生代为行使表决权，并在相关决议上签字。出席的有监事徐继奎、付振亮先生，符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事会主席徐继奎先生召集并主持了本次监事会议，会议审议并通过了如下议案：

  1、潍坊亚星化学股份有限公司关于2014年第三季度报告的议案；

  经全体监事审核，一致认为公司2014年第三季度报告的编制和审议符合《公司法》、《证券法》、《信息披露内容与格式准则》和《公司章程》的规定；2014年第三季度报告公允地反映了本报告期内的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，我们对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《潍坊亚星化学股份有限公司2014年第三季度报告》）

  2、潍坊亚星化学股份有限公司关于公司会计政策变更的议案。

  全体监事一致认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行合理变更的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （详见本公司同日披露的临2014-075《潍坊亚星化学股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》）

  特此公告。

  潍坊亚星化学股份有限公司

  监事会

  二○一四年十月三十日

  股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2014-075

  潍坊亚星化学股份有限公司

  关于公司会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年，国家财政部陆续颁布和修订了一系列会计准则，根据准则的要求，公司需相应变更会计政策，具体情况如下：

  一、本次会计政策变更概述

  （一）自2014年1月26日起，财政部陆续修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》，颁布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等具体准则，要求所有执行企业会计准则的企业自2014年7月1日起施行。

  （二）2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号——金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

  （三）2014年7月23日，财政部发布了《关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

  根据上述准则的颁布或修订，公司对原会计政策进行相应变更，并按上述文件规定的起始日开始执行上述新会计准则。

  二、具体情况及对公司的影响：

  1、执行《企业会计准则第9 号——职工薪酬》的相关情况

  根据该准则的规定，公司对职工薪酬进行了详细梳理，并分析对公司的影响，鉴于公司存在应付期限超过十二个月的长期职工福利，需要进行详细测算,暂时无法提供定量调整数据，因此，公司暂无法披露有关长期职工福利对公司2014年期初数据及2014年第三季度会计报表的影响，公司将在2014年年度报告中补充披露此会计政策变更的具体影响情况。

  2、执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关情况

  对于长期股权投资、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排、在其他主体中权益的披露以及金融工具列报的相关业务及事项，公司将按上述准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对公司2013年度及2014年第三季度的财务状况和经营成果产生影响。

  三、董事会意见

  公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，已经第五届董事会第二十次会议审议通过。

  四、独立董事意见

  公司独立董事一致认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策的变更。

  五、监事会意见

  公司监事一致认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行合理变更的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

  特此公告。

  潍坊亚星化学股份有限公司

  董事会

  二○一四年十月三十日

  2014年第三季度报告