一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人安红军、主管会计工作负责人王尚敢及会计机构负责人邓莹保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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■
■
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
(1) 资产、负债项目变动情况及原因
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(2)利润表项目变动情况及原因
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(3)现金流量项目变动情况及原因
■
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响
本次因执行新会计准则导致会计政策变更，不会对公司 2013 年度以及本期合并财务报表的资产总额、负债总额、股东权益以及归属于股东净利润产生影响。
3.5.1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）
单位：元 币种：人民币
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注：上海莱福（集团）股份有限公司长期股权投资原值为2,740,000.00元，已全额计提减值准备。因此，上海莱福（集团）股份有限公司长期股权投资财务账面价值为零。
长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明
根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，本公司持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资按《企业会计准则第22号——金融资产的确认和计量》处理。本公司将原在长期股权投资核算的账面价值为381,683,887.00元的投资转至可供出售金融资产列报，合并报表年初数也相应进行了调整。本次会计政策变更，不会对公司 2013 年度以及本期合并财务报表的资产总额、负债总额、股东权益以及归属于股东净利润产生影响。
3.5.2 长期股权投资准则变动对于合并财务报表影响（二）
单位：元 币种：人民币
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长期股权投资准则变动对于合并财务报表影响（二）的说明
根据修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定，投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
2012年度公司所持有的西部证券股份有限公司增发上市，公司未同比例增资，故股比由30.7%下降至25.58%，该事项公司原依据证监会2011年《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2011年第1期）相关规定，对因持股比例下降部分视同长期股权处置，按新的持股比例确认归属本公司的被投资单位增发导致的净资产增加份额与应结转持股比例下降部分的长期股权投资账面价值之间的差额，计入2012年当期损益116,340,868.08元。现根据修订后新准则的上述规定，将原计入“留存收益”中的116,340,868.08元调整至“资本公积”。
公司名称 上海城投控股股份有限公司
法定代表人 安红军
日期 2014-10-29
证券代码：600649 股票简称:城投控股 编号：临2014-037
上海城投控股股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司副董事长Zhao John Huan（赵令欢）先生、董事陈帅先生因工作原因委托董事长安红军先生出席会议并代为行使表决权。
上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）2014年10月22日以书面方式向各位董事发出了召开第八届董事会第四次会议的通知。会议于2014年10月29日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人，其中Zhao John Huan（赵令欢）先生与陈帅先生因工作原因委托安红军先生出席会议并代为行使表决权，丁祖昱先生、王巍先生、林利军先生、陶华先生因工作原因以通讯表决方式出席会议。公司第八届监事会成员、部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
与会董事经认真讨论并以记名投票方式表决，审议通过了以下决议：
一、董事会以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于会计政策变更的议案。
详情请参见上海证券交易所网站和《上海证券报》上披露的《关于公司会计政策变更的公告》（临2014-038）。
二、董事会以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司第三季度报告。
详情请参见上海证券交易所网站和《上海证券报》上披露的公司第三季度报告。
三、董事会以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于发行公司中期票据的议案，该议案尚需提交股东大会表决。
为优化债务结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，公司拟在国内银行间市场发行中期票据，发行方案如下：
1、发行规模
本次中期票据的发行规模为不超过人民币30亿元。
2、期限
本次发行的中期票据期限为不超过十年（含10年）。
3、发行对象
本次中期票据的发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
4、募集资金用途
本次中期票据募集资金拟用于偿还银行借款、补充运营资金。
5、决议有效期
本次发行中期票据决议的有效期为股东大会通过之日起24个月。
6、对董事会的其他授权事项
提请股东大会授权董事会根据公司需要和市场条件在上述发行方案内，全权决定和办理与发行中期票据有关的事宜，并在该议案获得股东大会通过后，授权董事长确定和办理发行中期票据相关事宜，包括但不限于起草、修改、签署并向有关部门或机构提交各项与中期票据发行有关的申请、报告或材料；决定并聘请参与本次发行的相关中介机构；确定具体发行时机、注册规模、发行额度、发行批次结构、发行利率，期限等；办理必要的手续，进行相关的信息披露；根据法律规定和监管机构的审核意见对本次发行的具体条件及相关发行方案进行修订和调整等。
四、董事会以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于公司发行短期融资工具的授权议案，该议案尚需提交股东大会表决。
为拓宽融资渠道，降低融资成本，提高融资效率，公司拟提请股东大会就公开市场发行短期融资工具事项，在满足下述条件下，授权董事会根据公司资金需要和市场条件，全权决定和办理相关发行事宜：
1、融资品种及期限
包括但不限于期限不超过一年（含）的短期融资券、超短期融资券等短期融资工具；
2、发行规模
短期融资工具余额不超过公司最近一期经审计净资产的30%；
3、发行利率
根据有关规定按市场化定价原则确定发行利率。
五、董事会以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于子公司上海城投置地（集团）有限公司转让所持有的上海建奇房地产开发有限公司36%股权的议案。
董事会同意置地集团以不低于经备案的评估净值为价格公开挂牌转让所持有的上海建奇房地产开发有限公司36%股权。
六、董事会以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于召开2014年第二次临时股东大会的议案。
详情请参见上海证券交易所网站和《上海证券报》上披露的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（临2014-039）。
七、董事会以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于参加上海建工集团股份有限公司定向增发项目的议案。
董事会同意公司以不高于授权价格参与上海建工集团股份有限公司定向增发项目的投资。
特此公告。
上海城投控股股份有限公司董事会
二○一四年十月三十一日
证券代码：600649 股票简称:城投控股 编号：临2014-038
上海城投控股股份有限公司
关于公司会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会计政策变更，是公司按照财政部2014年颁布或修订的企业会计准则，对公司会计政策进行相应变更。
●本次会计政策变更对公司总资产、净利润、净资产等产生影响。
一、会计政策变更概述
2014年1月，财政部陆续修订和颁布了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等七项会计准则（以下简称“新准则”）。
根据财政部要求自2014 年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，并采用追溯调整法进行调整。
公司于2014年10月29日召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
二、本次会计政策变更对公司的影响
公司于2014年7月1日起执行新准则，并对相关事项进行了追溯调整，由此对财务报告影响如下：
1、根据修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定，对持有不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资按《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》处理。
依据上述规定，公司将2013年底在“长期股权投资”核算的账面价值为381,683,887元的投资转至“可供出售金融资产”核算。
2、根据修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定，投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
2012年度公司所持有的西部证券股份有限公司增发上市，公司未同比例增资，故股比由30.7%下降至25.58%，该事项公司原依据证监会2011年《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2011年第1期）相关规定，对因持股比例下降部分视同长期股权处置，按新的持股比例确认归属本公司的被投资单位增发导致的净资产增加份额与应结转持股比例下降部分的长期股权投资账面价值之间的差额，计入2012年当期损益116,340,868.08元。现根据修订后新准则的上述规定，将原计入“留存收益”中的116,340,868.08元调整至“资本公积”。
3、本次会计政策变更，不会对公司2013年度以及本期合并财务报表的资产总额、负债总额、股东权益以及归属于股东净利润产生影响。
三、公司独立董事与监事会的结论性意见
公司独立董事丁祖昱先生、王巍先生、林利军先生、钱世政先生、陶华先生针对本次会计政策变更发表独立意见：公司按照财政部新颁布及修订后的企业会计准则执行实施并对涉及到需追溯调整的报表项目进行调整，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。同意公司本次会计政策变更。
公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则具体准则进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。
四、上网公告附件
1、独立董事关于公司会计政策变更的独立意见；
2、公司第八届董事会第四次会议决议公告；
3、公司第八届监事会第三次会议决议公告。
特此公告。
上海城投控股股份有限公司董事会
二○一四年十月三十一日
证券代码：600649 股票简称:城投控股 编号：临2014-039
上海城投控股股份有限公司
关于召开2014年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 现场会议召开时间：2014年11月21日（周五）下午14时，网络投票时间：2014年11月21日 9:30—11:30 13:00—15:00
● 股权登记日：2014年11月17日（周一）
● 公司通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
上海城投控股股份有限公司 (以下简称“公司”)董事会于2014年10月29日召开了第八届董事会第四次会议，审议通过了关于召开2014年第二次临时股东大会的有关事项：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2014年第二次临时股东大会
2、会议召集人：董事会
3、现场会议召开时间：2014年11月21日（周五）下午14时
4、网络投票时间：2014年11月21日 9:30—11:30 13:00—15:00
5、会议地点：新江湾城文化中心一楼报告厅（国秀路700号）
6、会议表决方式： 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统为股东提供网络投票平台。本次股东大会股权登记日登记在册的股东可以在上述网络投票时间通过上交所交易系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
二、会议主要审议事项
1、关于发行公司中期票据的议案
2、关于公司发行短期融资工具的授权议案
以上两项议案的完整内容请参见股东大会会议材料，公司将于本次股东大会召开前至少5个工作日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、会议出席对象
1、截止2014年11月17日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议，因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议。
2、本公司全体董事、监事、高级管理人员及相关人员。
3、本公司聘请的会计师事务所人员和律师事务所见证律师。
四、会议登记办法
1、登记时间：2014年11月19日上午9:00至下午3:30
2、登记地址：东诸安浜路165弄29号403室
3、登记手续：办理会议登记的股东应带好本人身份证、股东帐户卡；委托代理人登记的还应同时出示书面委托书和代理人的身份证；法人股东应带好法人代表授权委托书和单位介绍信；异地股东可用信函或传真方式登记。
五、其他事项
1、本次会议会期半天，与会股东的交通、食宿费自理；
2、公司严格执行监管部门有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护广大股东的利益，请与会股东谅解；
3、本公司联系地址：上海市吴淞路130号19楼
电话：（021）66981556 传真：（021）66986655
邮编： 200080 联系人：俞有勤 蒋家智 李贞
六、附件
1、授权委托书
2、网络投票操作流程
上海城投控股股份有限公司董事会
二○一四年十月二十九日
附件1
授 权 委 托 书
上海城投控股股份有限公司：
兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席2014年11月21日召开的上海城投控股股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：
■
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2014年11月21日上午9：30——11：30和13：00——15：00
总提案数：2个
一、投票流程
（一）投票代码
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（二）表决方法
1、一次性表决方法：
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2、分项表决办法：
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（三）表决意见
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（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日 2014年11月17日 A 股收市后，持有上海城投控股股份有限公司A 股（股票代码600649）的投资者拟于2014年11月21日对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
■
（二）如上海城投控股股份有限公司 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于发行公司中期票据的议案》投同意票，应申报如下：
■
（三）如上海城投控股股份有限公司 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于发行公司中期票据的议案》投反对票，应申报如下：
■
（二）如上海城投控股股份有限公司 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于发行公司中期票据的议案》投弃权票，应申报如下：
■
三、网络投票其他注意事项
1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
证券代码：600649 股票简称:城投控股 编号：临2014-040
上海城投控股股份有限公司
第八届监事会第三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）2014年10月22日以书面方式向各位监事发出了召开第八届监事会第三次会议的通知。会议于2014年10月29日下午15：00在吴淞路130号3楼7号会议室召开，会议由监事会主席陆建成先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
会议一致审议并通过了以下事项：
一、监事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于会计政策变更的议案并发表意见如下：
本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则具体准则进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。
二、监事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司第三季度报告并发表意见如下：
根据《证券法》第68条规定和上海证券交易所要求，对董事会编制的上海城投控股股份有限公司2014年第三季度报告全文进行审核后认为：公司2014年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项要求，所包含的信息能客观、真实、公允地反映公司2014年第三季度经营管理和财务状况等事项；且在审议该报告前，没有发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
上海城投控股股份有限公司监事会
二○一四年十月三十一日
2014年第三季度报告