第五届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号:2014－042
贵州益佰制药股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
贵州益佰制药股份有限公司第五届董事会第十一次会议通知于2014年10月20日以书面和电子邮件方式向全体董事发出。会议于2014年10月29日上午在公司行政楼四楼会议室由董事长窦啟玲女士主持召开，本次会议采用现场会议形式召开，参加会议董事应到8人，实到8人。公司监事及高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
本次会议采用记名投票方式，审议如下决议：
1、审议《关于执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则的议案》；
公司于2014年7月1日期开始执行2014年新颁布或修订的相关会计准则，这是落实执行2014年财政部修订及颁布的《企业会计准则第2号—长期股权投资》等会计准则具体准则，并对公司涉及业务核算进行追溯调整。
董事会认为：公司按照财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则的规定，对公司涉及的财务核算进行追溯调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次执行新准则及追溯调整，不存在损害公司和股东利益的情形。
详细内容请参见2014年10月31日披露于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）的《贵州益佰制药股份有限公司关于执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则的公告》。
同意 8 票，弃权 0 票，反对0票，结果： 通过
2、审议《公司2014年第三季度报告的议案》。
详细内容请参见2014年10月31日披露于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）的《贵州益佰制药股份有限公司2014年第三季度报告全文及正文》。
同意 8 票，弃权 0 票，反对0票，结果： 通过
3、审议《关于收购海南长安国际制药有限公司部分股权的议案》。
公司通过贵州阳光产权交易中心挂牌以17,610.00万元协议受让贵阳高科控股集团有限公司持有西安精湛医药科技有限公司100%股权。西安精湛主要业务为对长期股权投资进行管理，未进行其他的生产经营业务，对外投资一家参股公司海南长安国际制药有限公司（以下简称“长安国际制药”），并持有长安国际制药26.50%股权。参照西安精湛股权摘牌交易价，公司与香港正捷国际投资有限公司和贵阳高科创新科技投资有限公司签定股权转让协议，分别以确定为25,697.00万元和5,103.50万元受让其持有长安国际制药38.67%和7.68%的股权，本次标的交易累计受让价格为人民币48,410.50万元。本次交易完成后，公司将直接和间接持有长安国际制药100%股权。
详细内容请参见2014年10月31日披露于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）的《贵州益佰制药股份有限公司关于收购海南长安国际制药有限公司部分股权的公告》。
同意 8 票，弃权 0 票，反对0票，结果： 通过
三、上网附件：
1、公司独立董事关于执行2014财政部新颁布或修订的相关会计准则的独立意见
特此公告！
贵州益佰制药股份有限公司董事会
2014年10月31日
证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号：2014-043
贵州益佰制药股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
贵州益佰制药股份有限公司第五届监事会第十次会议于2014年10月29日上午在公司行政楼四楼会议室以现场会议形式召开。会议应到监事3人，实到3人。会议由监事会召集人王岳华先生主持。会议的召集和召开符合有关法律法规和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式，审议通过如下决议：
1、审议《关于执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则的议案》；
公司于2014年7月1日期开始执行2014年新颁布或修订的相关会计准则，这是落实执行2014年财政部修订及颁布的《企业会计准则第2号—长期股权投资》等会计准则具体准则，并对公司涉及业务核算进行追溯调整。
监事会认为：本次执行新会计准则及对公司涉及业务核算进行追溯调整是根据财政部新颁布或修订的具体会计准则进行的合理变更和调整，且与公司年度审计的服务机构充分交流及沟通，是符合规定的，更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；此次会调整的相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
详细内容请参见2014年10月31日披露于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）的《贵州益佰制药股份有限公司关于执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则的公告》。
同意3票，弃权0票，反对0票，结果：通过
2、审议《公司2014年第三季度报告的议案》。
公司监事会根据《证券法》第68条的规定，和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号---季度报告内容与格式特别规定》[2007年修订]相关规定和要求，对公司董事会编制的2014年第三季度报告进行了严格的审核，监事会认为：
⑴、公司2014年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
⑵、公司2014年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本季度的经营管理和财务状况等事项。
⑶、公司监事会未发现参与2014年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意3票，弃权0票，反对0票，结果：通过
特此公告！
贵州益佰制药股份有限公司监事会
2014年 10月 31日
证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号:2014－044
贵州益佰制药股份有限公司
关于执行财政部2014年新颁布或修订会计准则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次公司执行2014年新颁布或修订的相关会计准则，是落实执行2014年财政部修订及颁布的《企业会计准则第2号—长期股权投资》等会计准则具体准则，而对公司涉及业务核算进行追溯调整。
● 本次追溯调整不构成重大事项，未对公司2013年度及其本报告期经营成果和现金流量产生影响。
一、执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则概述
根据财政部2014年修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》共四项准则，并颁布《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等具体准则要求，公司从2014年7月1日起执行上述企业会计准则，并按照中国证券监督管理委员会会计部《关于做好新颁布或修订的会计准则相关财务信息披露工作的通知》、上海证券交易所《关于做好上市公司2014年半年度报告披露工作的通知》和《关于做好上市公司2014年第三季度报告披露工作的通知》等相关要求，对公司涉及业务核算进行追溯调整。
二、执行新会计准则的主要内容及对公司的影响
1、执行新修订《企业会计准则第2号—长期股权投资》的相关情况
根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的规定，该准则未予规范的其他权益性投资，适用于《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》，公司持有的不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，属于《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》未予规范的其他权益性投资，不再作为长期股权投资核算，适用《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》，作为可供出售金融资产进行核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：
■
执行上述会计准则，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司 2013 年度及本期总资产、负债总额、净资产及净利润等不产生任何影响。
2、执行其他新会计准则的具体情况及影响
执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等新颁布或修订的会计准则不会对公司 2013 年度及本期财务报表相关项目金额产生影响。
三、公司独立董事关于公司执行新会计准则及追溯调整的意见
独立董事认为：公司执行2014年新颁布或修订的相关会计准则，对公司涉及的业务核算进行追溯调整，符合财政部、中国证券监督管理委会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司执行2014年新颁布或修订的相关会计准则并对涉及的业务核算进行追溯调整。
特此公告！
贵州益佰制药股份有限公司董事会
2014年10月31日
证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号：2014-045
贵州益佰制药股份有限公司
关于收购海南长安国际制药有限公司
部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容
公司通过贵州阳光产权交易中心挂牌以17,610.00万元受让贵阳高科控股集团有限公司（以下简称“高科控股”）持有西安精湛医药科技有限公司（以下简称“西安精湛”）100%股权。西安精湛主要业务为对长期股权投资进行管理，未进行其他的生产经营业务，对外投资一家参股公司海南长安国际制药有限公司（以下简称“长安国际制药”），并持有长安国际制药26.50%股权。参照西安精湛股权摘牌交易价，公司与香港正捷国际投资有限公司（以下简称“香港正捷”）和贵阳高科创新科技投资有限公司（以下简称“高科创新”）签定股权转让协议，香港正捷和高科创新将其持有长安国际制药38.67%和7.68%的股权分别以确定为25,697.00万元和5,103.50万元。本次标的交易累计受让价格为人民币48,410.50万元。本次交易完成后，公司将直接和间接持有长安国际制药100%股权。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●交易实施履行的审批及其他相关程序
根据上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）的相关规定，相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，该事项需提交董事会审批。
一、交易概述
1、收购的基本情况
2014年10月28日公司通过贵州阳光产权交易中心挂牌以17,610.00万元受让高科控股持有西安精湛100%股权。西安精湛主要业务为对长期股权投资进行管理，未进行其他的生产经营业务，对外投资一家参股公司长安国际制药，持有长安国际制药26.50%股权。该交易事项根据《公司章程》规定的权限经公司总经理办公会审批同意。
2014年10月29日，公司与香港正捷、高科创新签定股权转让协议，分别以25,697.00万元和5,103.50万元受让其持有长安国际制药38.67%和7.68%的股权。
根据上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）的相关规定，相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，上述事项需提交董事会审批。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师贵报字[2014]第10214号）。 截止2013年12月31日长安国际制药账面资产总额为16,427.52万元，所有者权益为9,872.85万元。2013年度,长安国际制药实现营业收入为10,195.64万元，净利润为3,601.80万元；截止2014年5月31日，长安国际制药账面资产总额为15,355.60万元，所有者权益为2,217.22万元。2014年1-5月,长安国际制药实现营业收入为4,865.40万元，净利润为1,655.63万元。
注：长安国际制药的专项审计报告是由高科控股出售西安精湛股权委托的专业机构出具的，本公司未单独聘请审计师就本次收购出具专项审计报告
2014年10月29日，公司召开第五届董事会第十一次会议审议了《关于收购海南长安国际制药有限公司部分股权的议案》，同意以累计总额48,410.50万元直接和间接方式收购长安国际制药72.85%股权。
2、交易所必需的审批程序
根据上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）和《公司章程》相关规定，本次收购金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、贵阳高科控股集团有限公司
成立日期：2001年10月19日
住所：贵阳高新区金阳园区办公室
法定代表人：李景
注册资本：壹拾亿元整
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：城市基础设施及市政公用项目的投资；国有资产经营和资本运营；对所有出资企业进行产权管理；房屋租赁；科研与设计；土地一级、二级、开发。
2、香港正捷国际投资有限公司
英文名称：HONG KONG B/M INTERNATIONAL INVESTMENT CO,LIMITED
注册资本：港币壹万元整
注册地址：香港皇后大道中302号北海商业大厦8字楼
公司类型：有限公司
3、贵阳高科创新科技投资有限公司
注册资本： 伍拾万元人民币
法定代表人：陈群
公司类型： 有限责任公司（自然人独资）
注册地址： 贵州贵阳国家高新区金阳科技产业园标准厂房辅助用房B456室
经营范围：一般经营项目：非金融项目投资（国家禁止、限制的除外），企业管理咨询、企业资产管理，房屋租赁。
（二）其他当事人情况介绍
1、西安精湛医药科技有限公司
成立日期：2011年12月26日
住所：西安市碑林区城南路西段22号1幢1单元10601室
法定代表人：赵景红
注册资本：壹佰万元整
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：一般经营项目：医药技术的技术开发、技术服务、技术转让。（以上经验范围不含国家规定的专控及前置许可项目）
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别。
海南长安国际制药有限公司直接和间接72.85%股权
2、交易标的概况。
(1) 、长安国际制药基本情况
注册资本： 8,163万元
法定代表人：陈群
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址：海口国家高新技术产业开发区
经营范围：原料及制剂的生产和销售（凭许可证生产、经营），（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
(2) 、历史沿革
长安国际制药前身为海南天王国际制药有限公司，成立于1993年8月，在海南省工商行政管理局办理了工商变更登记。公司设立时的股权结构如下：
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2003年1月15日，公司更名为海南长安国际制药有限公司。成立至今，长安国际制药历经多次股权转让及增资扩股。目前公司股权结构为：
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(3)、主要产品以及生产能力
长安国际制药共有57个生产批件，40个品种，主要分为5类：抗肿瘤药、心脑血管病药、抗感染药、解热镇痛药、其它。其中，已上市一类新药1个注射用洛铂（含原料）。长安国际制药先后完成和正在实施的科研项目有“十五”国家重大科技攻关专项1项、国家发改委高技术产业化示范工程项目1项、国家科技攻关计划项目2项、十一五国家“863计划”重点项目1项、十二五国家“重大新药创制科技重大专项”1项， 国家财政部产业技术转化基金项目1项、国家火炬计划项目3项、海南省重点科技攻关项目4项、海口市重点科技项目3项。长安国际制药现有抗肿瘤原料药、抗肿瘤冻干粉针剂、普通粉针剂、大容量注射液、固体制剂（片剂、胶囊剂、颗粒剂）七条国家GMP生产线。长安国际制药主要产品情况：
①、独家产品
独家产品有1个，剂型独家品种有2个。
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②、国内仅2家生产产品
该公司国内仅2家上市产品有2个（批准文号4个）。
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③、生产车间产能情况
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④、围绕洛铂这一品种进行了二次、深度的研究与开发工作 ：
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(4)、财务状况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师贵报字[2014]第10214号）。2013年和2014年1-5月长安国际制药会计报表主要项目情况如下：
单位：人民币元
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注：长安国际制药的专项审计报告是由高科控股出售西安精湛股权委托的专业机构出具的，本公司未单独聘请审计师就本次收购出具专项审计报告。
3、权属状况说明
长安国际制药的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况
（二）交易标的定价情况
参照西安精湛股权摘牌交易价17,610.00万元，经交易方友好协商，香港正捷和高科创新将其持有长安国际制药38.67%和7.68%的股权分别以25,697.00万元和5,103.50万元转让给本公司。本次交易标的累计受让价格为人民币48,410.50亿元。
四、交易合同或协议的主要内容
（一）、西安精湛100%股权转让协议主要内容
第一条 股权转让标的
甲方拟转让股权标的为其持有的西安精湛医药科技有限公司100%的股权。
第二条 标的企业股权的基本情况
标的企业所涉及的股权转让经北京中天华资产评估有限责任公司贵州分公司评估并出具了评估报告（中天华资评报字[2014]黔第1005号，评估基准日为2014年5月31日），净资产评估值为人民币16,588.69万元，以上数据已报经贵阳国家高新技术产业开发区财政局备案。
第三条 关于本次股权转让的授权与批准：
甲乙双方应依照有关法律及各方公司章程的规定，在本合同生效前完善本次股权转让的相关授权及批准手续。
第四条 股权转让价款、支付方式及期限
4.1该交易标的交易方式为：协议转让 。股权转让价款总额为：人民币（大写）壹亿柒仟陆佰壹拾万元整 （小写:￥ 176,100,000元整）。
4.2乙方须于本合同签订之日起10个工作日内（经协商：在2014年10月31日支付）一次性支付转让价款至贵州阳光产权交易所有限公司指定的收款结算账户。（扣除2014年10月23日贵州阳光产权交易所有限公司向乙方发出的《意向受让资格确认通知书》中所明确的，已由乙方于2014年10月23日向贵州阳光产权交易所有限公司支付的项目保证金）。
第五条 股权转让的交割事项
甲、乙双方应在合同生效且乙方向甲方付清交易标的转让价款后60个工作日内共同完成股权转让的交割。
（二）、香港正捷和高科创新转让长安国际制药股权协议的主要内容
3、转让价款
3.1总价款
3.1.1根据贵州阳光产权交易所有限公司关于西安精湛医药科技有限公司100%股权（即：目标公司26.5%股权）公开交易价格作为本协议书衡量标的股权转让价款的参考依据。
3.1.2甲、乙双方确认：标的股权的转让价款按照人民币进行结算即为人民币贰亿伍仟陆佰玖拾柒万元（小写：￥25,697万元）。
(该条款适用于香港正捷)
3.1.2甲、乙双方确认：标的股权的转让价款为人民币伍仟壹佰零叁万伍仟元（小写：￥51,035,000元）。
(该条款适用于高科创新)
3.2转让价款的支付
双方同意选择采取分期付款方式作为标的股权转让价款的支付方式，具体的支付时间及方式如下：
（1）在签订本合同之日起三个工作日内，按照乙方应支付给甲方股权转让价款的30%，计人民币柒仟柒佰零玖万元（小写：￥7709万元），在乙方开户银行开设乙方拟支付给甲方的共管账户。在甲方负责完成向海南省商务厅递交股权转让报批手续并获得批准后，该账户共管资金解除共管，该资金转为股权转让价款向甲方实际进行支付。
（2）在甲方将目标公司股权转让取得海南省商务厅办理批准档后五个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的30%，计人民币柒仟柒佰零玖万元（小写：￥7709万元），
（3）在甲方将其持有的目标公司股权，在工商行政管理部门变更登记为乙方并核发新的目标公司营业执照后五个工作日内，乙方支付给甲方股权转让价款40%的全部尾款即人民币壹亿零贰佰柒拾玖元万元（小写：10279万元）
上述支付方式及流程应当符合中国的相关规定；乙方支付以上款项时应扣除国家规定的甲方应缴纳的税费及相关费用。
(该转让价款支付条款适用于香港正捷)
（1）在签订本合同之日起三个工作日内，由乙方支付给甲方股权转让价款的40%，计人民币贰仟零肆拾壹万元（小写：￥ 20,410,000元）。
（2）在甲方将其持有的目标公司股权，在工商行政管理部门申请变更登记为乙方（以工商行政管理部门批准为准）后的三个工作日内，乙方支付给甲方股权转让价款60%的全部尾款人民币叁仟零陆贰万伍仟元（小写：30,625,000元）。
(该转让价款支付条款适用于高科创新)
3.3 有关税费
甲、乙双方应依法各自承担其因谈判、起草、签订、履行本协议书以及办理相关手续时需要各方出具和签订的相关协议文书及其因转让交易而发生的所有税费及开支。
6、承诺和保证
6.1甲方承诺和保证
6.1.1签约和履约资格保证。甲方保证具有签署本合同的主体资格，并已获得签署和履行本合同的相应授权或批准。
6.1.2非欺骗保证。甲方保证标的股权真实合法，且该股权尚未设定担保，也未被有关机关采取查封、冻结等强制措施，甲方对标的股权拥有合法的处分权，不存在故意隐瞒或欺诈的情况。
6.1.3股权无查封、抵押、冻结，对外没有提供保证，无被追究法律责任诉讼。甲方保证目标公司股权为合法取得。
6.2乙方承诺和保证
6.2.1签约和履约资格保证。乙方保证具有签署本合同的主体资格，有权受让标的股权，已获得签署和履行本合同的相应授权或批准。
6.2.2非欺骗保证。乙方保证其为签署、履行本合同而向甲方提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。
7、违约责任
7.1甲方的违约责任
7.1.1甲方违反本合同6.1.2条款的规定，特指：股权存在不真实、不准确等瑕疵，给乙方造成损害的，甲方应根据本合同约定的标的股权转让价款的10%向乙方支付违约金。
7.1.2甲方违反本合同6.1.4条款的规定，如有股权被查封、抵押、冻结，或目标公司对外为他人提供保证，或有被他人追究法律责任的诉讼，上述情形造成目标公司被追究法律责任或造成目标公司价值减损的，造成的经济损失由甲方给予赔偿。
7.2乙方的违约责任
7.2.1如乙方未能依约按时足额支付相应股权转让款，逾期五个工作日内，按照未付款项每日万分之五的标准向甲方支付违约金，逾期超过十五个工作日，则乙方按应付而未付价款的10%承担违约责任。
8、保密
甲、乙双方应对本合同内容进行保密，除法律、法规规定必须提供以外，不得向第三方泄露。否则，泄密方须向守约方赔偿经济损失。
五、涉及收购资产的其他安排
本次收购不涉及交易标的人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生与公司关联交易与同业竞争情况。
六、收购的目的和对公司的影响
长安国际制药的主要产品注射用洛铂作为第三代铂类制剂，《国家医保目录》的独家品种，拥有广阔的市场空间。该产品与公司在肿瘤领域核心产品契合度较高，可进一步提升公司在肿瘤用药市场的竞争能力。本次收购符合公司长期战略发展规划。
本公司自2009年10月起已代理销售长安国际制药产品，本次收购完成，长安国际制药产品将完全整合到公司销售资源中，有利于长安国际制药核心产品做大做强。
收购完成后，本公司将直接和间接持有长安国际制药100%股权，纳入本公司合并报表范围，对本公司财务状况和经营成果都将带来积极影响。
七、上网公告附件
（一）审计报告
特此公告！
贵州益佰制药股份有限公司董事会
2014年10月31日