一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人徐征、主管会计工作负责人尹克定及会计机构负责人（会计主管人员）王红顺保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■■■

  三、重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  2014年3季度资产负债表科目变动分析：

  1、交易性金融资产较年初增加12,765.71万元，主要是公司所属子公司于本期购买的港股；

  2、应收股利较年初增长513.23%，主要是公司所属子公司应收合营企业、联营企业2013年度红利；

  3、一年内到期的非流动资产较年初降低55.34%，主要是公司所属BT项目公司于本期收回的投资本金所致；

  4、其他流动资产较年初增长187.81%，主要是公司所属子公司预交的营业税及附加与购买的银行理财产品；

  5、长期应收款较年初增长29.35%，主要是公司所属BT项目公司本期增加的建设投资；

  6、长期股权投资较年初增长64.30%，主要是公司所属子公司于本期投资合营企业；

  7、在建工程较年初增长64.40%，主要是公司所属子公司于本期新增办公楼建造支出、矿产开发支出以及购置大型机械设备支出；

  8、商誉较年初增长703.48%，主要是本期公司所属子公司收购南京奥和公司100%股权形成的商誉；

  9、其他非流动资产较年初增长54.98%,主要是本期公司所属子公司预付的股权收购款；

  10、短期借款较年初增长96.92%，主要是公司及所属子公司本期借入的短期借款；

  11、应付票据较年初增长29.91%，主要是公司及所属子公司支付料款及设备款项开出的票据；

  12、应付利息较年初增长77.82%，主要是公司及所属子公司借款增加相应计提应付利息；

  13、应付股利较年初增长1251.84%，主要是公司所属子公司应付少数股东2013年度红利；

  14、其他应付款较年初增长36.87%，主要是公司所属子公司房源预订款增加及各类保证金押金及代垫款项的增加；

  15、一年内到期的非流动负债较年初增长39.50%，主要是94.15%，主要是公司1年内到期的应付债券增加14亿元及所属子公司于本期归还长期借款及利息；

  16、长期借款较年初增长64.91%，主要是公司所属子公司本期借入的长期借款；

  17、应付债券较年初降低30.43%，主要是公司将1年内到期的应付债券14亿元重分类至1年内到期的非流动负债项目；

  18、股本较年初增长30%，是公司于2014年6月18日，实施2013年度的利润分配方案（每10股转增3股及每10股派2元）后，公司股本由原27.75亿元增加到36.08亿元，增加股本8.33亿元；

  19、资本公积较年初降低37.65%，主要是公司实施2013年度的利润分配方案后相应减少资本公积8.33亿元，另外公司实施同一控制下新增合并5户单位，需追溯调整公司合并资产负债表年初数增加资本公积，而期末将该项资本公积转出及将合并日该公司报表盈余公积和未分配利润还原减少资本公积、以及可供出售金融资产公允价值变动对资本公积的影响。

  2014年3季度利润表科目变动分析：

  1、营业税金及附加较上年同期增长32.38%，主要是公司生产规模扩大，营业收入增加及本期房产销售较上年同期增加，相应流转税有所增加；

  2、管理费用较上年同期增长41.94%，主要是公司加大科研项目费用投入导致技术开发费较上年同期增加以及工作人员薪酬及附加费较上年同期增加所致；

  3、财务费用较上年同期增长250.79%，主要是本期公司及所属子公司借款的增加导致利息支出增加；

  4、资产减值损失较上年同期降低95.11%，主要是本期公司及所属子公司收回部分应收款项而相应冲转资产减值损失；

  5、投资收益较上年同期降低87.53%，主要是部分合营企业、联营企业的经营效益下降所致；

  6、营业外支出较上年同期增长64.88%，主要是由于本期公司及所属子公司各类捐赠支出及赞助费用较上年同期增加所致；

  7、所得税费用较上年同期增长49.68%，主要是本期利润总额的增加相应企业所得税增加所致；

  8、少数股东损益较上年同期增长32.48%，主要是公司所属控股子公司的净利润较上年同期有所增长所致。

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  2010年、2011年，公司以非公开发行股份购买资产方式实施了二次资产重组。期间，公司控股公司上海建工（集团）总公司（简称"建工总公司"）出具了下列承诺：

  1、 针对2010年实施的重大资产重组标的资产在重组前涉及的相关划转（详见公司《发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿）第212-214页），建工总公司承诺：若因上述股权划转行为导致相应划出方无力偿还债务，在相关权利人对划转行为提出异议，要求划入方等承担赔偿责任或进行追索债权的情形下，建工总公司将承担该等赔偿责任。截至报告日，未发生相关权利人对划转行为提出异议或要求划入方等承担赔偿责任或进行追索债权的情形。

  2、 针对2011年实施的资产重组，建工总公司为设立上海外经，实施了相关股权划转（详见公司《发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿）第39页），建工总公司承诺：若因上述股权划转行为导致相应划出方无力偿还债务，在相关权利人对划转行为提出异议，要求划入方等承担赔偿责任或进行追索债权的情形下，建工总公司将承担该等赔偿责任。截至报告日，未发生相关权利人对划转行为提出异议或要求划入方等承担赔偿责任或进行追索债权的情形。

  3、 针对2011年实施的资产重组中外经集团未整体注入上市公司，海外业务同业竞争问题，建工总公司承诺：承诺外经集团今后不再从事与上市公司相同的海外业务。针对2011年资产重组完成后，避免潜在同业竞争的问题，建工总公司承诺：（1）建工总公司以及控股子公司将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与上市公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；（2）本次重组完成后，建工总公司在中国境内外不再承接新的建筑总承包业务，该类业务全部由上市公司独立负责和开展。截至报告日，建工总公司按承诺要求，未新发生与公司形成同业竞争的业务。

  4、 因实施2011年资产重组，建工总公司承诺：本次以资产认购的上海建工集团股份有限公司的114,301,930股股份，自本次非公开发行股份结束之日起三十六个月不转让；建工总公司因前次重大资产重组中以资产认购的上海建工集团股份有限公司共计322,761,557股股份，则继续履行相关股份锁定承诺，即自上次重组完成后三十六个月不转让；前次重组前建工总公司所持有的405,738,000股，自本次非公开发行股份结束之日起十二个月不转让。截至报告日，前述股份限售期全部结束，期间建工总公司未转让任何由其持有的本公司股份。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响

  3.5.1长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

  单位：元 币种：人民币

  ■

  长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明

  根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：

  ■

  3.5.2 职工薪酬准则变动的影响

  单位：元 币种：人民币

  ■

  职工薪酬准则变动影响的说明

  根据《财政部关于印发修订的通知》（财会[2014]8号）的规定和要求，公司追溯调整财务报表情况：影响本年年初事项：影响本年年初归属于母公司股东权益增加金额10,096,121.31元，影响本年年初应付职工薪酬增加金额430,688,094.00元，其中从长期应付款项目重分类到应付职工薪酬项目为440,784,215.31元，影响年初应付职工薪酬减少金额10,096,121.31元，影响本年年初长期应付款减少金额440,784,215.31元；影响本期期末事项：影响本期期末归属于母公司股东权益增加金额3,161,072.56元，影响本期期末应付职工薪酬减少金额3,161,072.56元；影响公司2014年1至9月归属于母公司净利润增加金额7,060,424.25元，影响本期归属于母公司其他综合收益减少金额13,995,473.00元。

  公司名称上海建工集团股份有限公司

  法定代表人徐征

  日期2014-10-30

  2014年第三季度报告