关于控股股东转让部分股份暨
复牌的提示性公告
股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临2014-37号
北方导航控制技术股份有限公司
关于控股股东转让部分股份暨
复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本公司控股股东北方导航科技集团有限公司（以下简称：导航集团）与中兵投资管理有限责任公司（以下简称：中兵投资）签署了《股份转让协议》，导航集团拟向中兵投资转让其所持有的北方导航控制技术股份有限公司（以下简称：公司或本公司）17%的股份。
●该事项的正式实施尚需报国资或国资授权部门审批，因此，该事项尚存在不确定性。
●本次协议的双方同为中国兵器工业集团公司的全资子公司，本次转让不会导致本公司实际控制人变更。
因接到控股股东导航集团关于其开始筹划与本公司有关的部分股权转让事宜的通知，公司于2014年10月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站发布了《停牌公告》，公司股票于2014年10月17日开始连续停牌。
本公司按照相关规定，于2014年10月24日发布了《停牌进展公告》。
2014年10月30日，本公司接到导航集团通知，导航集团与中兵投资于2014年10月29日签署了《股份转让协议》。协议的双方均签署了《简式权益变动报告书》。（详情请见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://static.sse.com.cn）的《简式权益变动报告书》）。
经申请，本公司股票将于2014年10月31日复牌。复牌后，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规履行信息披露义务。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2014 年10 月31 日
北方导航控制技术股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：北方导航控制技术股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：北方导航
股票代码：600435（A股）
信息披露义务人：中兵投资管理有限责任公司
住所：北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室
通讯地址：北京市西城区三里河南五巷四号楼二层
股份变动性质：增加
签署日期：二〇一四年十月二十九日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（以下简称“准则15 号”）及其他相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、“准则 15 号”的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北方导航控制技术股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北方导航控制技术股份有限公司中拥有权益的股份。
四、此次权益变动须经中国兵器工业集团公司、国务院国资委或其授权的部门批准。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释义
在本报告书内，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
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第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
名称：中兵投资管理有限责任公司
注册地址：北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室
法定代表人：唐斌
注册资本：人民币100000万元
营业执照注册号：110000016891767
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询
税务登记证号码：京税证字110107095357036
通讯地址：北京市西城区三里河南五巷四号楼二层
邮政编码： 100045
联系电话：010-68787302
二、信息披露义务人主要负责人基本情况
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三、信息披露义务人持有、控制境内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有、控制境内、境外其他上市公司百分之五以上发行在外的股份。
四、信息披露义务人与转让方导航集团的关系如下：
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第二节权益变动目的
本次权益变动是中国兵器工业集团公司为加快导航与控制产业板块发展，由中兵投资管理有限责任公司收购北方导航科技集团有限公司持有的占北方导航总股本17%的股权，中兵投资管理有限责任公司为中国兵器工业集团的全资子公司，与北方导航科技集团有限公司属同一实际控制人。
中兵投资目前尚无在未来12个月内继续增加在北方导航公司中拥有的权益股份的计划。
第三节权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，本公司未持有北方导航股份。导航集团持有北方导航378,199,231股股份，占北方导航总股本的50.79%；。股权结构如下图所示：
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本次权益变动后，本公司将直接持有北方导航126,592,200 股股份，占其总股本的17%。导航集团持有北方导航251,607,031股股份，占北方导航总股本的33.79%；股权结构如下图所示：
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本次权益变动前后，北方导航公司主要股东股权结构变化如下：
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二、本次收购的有关情况
2014 年10月29日，导航集团与中兵投资签署了股份转让协议，其主要内容如下：
（一）出让方：导航集团
（二）受让方：中兵投资
（三）股权转让数量和比例：导航集团将其持有的占北方导航总股本17%的股份（126,592,200股）转让给中兵投资。
（四）转让价格：以北方导航2014年第一季度季报中所披露的每股净资产值（人民币每股2.83元）为基础，协商确定出让之股份的转让价格为人民币每股4元。
（五）受让价款：总价款为人民币506,368,800元。付款安排：中兵投资应于股份转让协议生效前将总转让价款的30%支付给导航集团；股份转让协议生效后5个工作日内，中兵投资应将剩余的转让价款（占总价款的70%）支付给导航集团。
（六）《股份转让协议》签订时间：2014年10月29日
（七）生效条款：本合同经中国兵器工业集团公司批准并报有关监管部门批准后生效。
三、本次股权转让涉及股份的限制情况
截至本报告书签署日，导航集团持有的拟转让的北方导航的股权不存在被质押、冻结及其它权利限制情况。
四、本次股份转让的批准情况
此次交易须经中国兵器工业集团公司、国务院国资委或其授权的部门批准。
第四节前6个月内买卖上市交易
股份的情况
本公司在本报告书签署日前 6 个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖北方导航股票的行为。
第五节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
第六节备查文件
一、备查文件
（一）中兵投资管理有限责任公司的法人营业执照；
（二）中兵投资管理有限责任公司的主要负责人的名单及其身份证明文件；
（三）《股份转让协议》。
信息披露义务人及其法定代表人声明
本人以及本人所代表的中兵投资管理有限责任公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：中兵投资管理有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：李子福
签署日期：2014年10月29日
附表
简式权益变动报告书
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信息披露义务人（盖章）：中兵投资管理有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：李子福
签署日期：2014年10月29日
北方导航控制技术股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：北方导航控制技术股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：北方导航
股票代码： 600435（A股）
信息披露义务人：北方导航科技集团有限公司
法定住所：北京市东城区珠市口东大街346号
通讯地址：北京市东城区珠市口东大街346号
股份变动性质：减少
签署日期：二〇一四年十月二十九日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（以下简称“准则15 号”）及其他相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、“准则 15 号”的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北方导航控制技术股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北方导航控制技术股份有限公司中拥有权益的股份。
四、此次权益变动须经中国兵器工业集团公司、国务院国资委或其授权的部门批准。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释义
本报告书中，除非另有说明，下列用语具有如下含义：
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第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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二、信息披露义务人主要董事及负责人情况
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三、信息披露义务人的股权结构及实际控制人
兵器集团是导航集团、中兵投资的同一实际控制人，兵器集团持有导航集团、
中兵投资100%股权。信息披露义务人与受让方的关系如下：
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四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，导航集团未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份。
第二节权益变动目的
导航集团本次将部分北方导航股份转让给中兵投资是为了顺应中国兵器工业集团公司的整体结构调整，加速发展导航与控制高新技术产业；通过引入具有专业投融资能力的战略合作伙伴，提升导航集团在资本运作、资源整合等方面的能力。同时，在不改变导航集团对北方导航的控制地位和兵器集团实际控制权的前提下，获取导航集团拓展新业务板块，进行资源整合，提升核心技术能力所必须的资金。
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来十二个月内继续减持北方导航股份的计划。
第三节权益变动方式
一、 本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例
本次权益变动前，导航集团持有北方导航378,199,231股股份，占北方导航总股本的50.79%；中兵投资未持有北方导航。股权结构如下图所示：
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本次权益变动后，导航集团持有北方导航251,607,031股股份，占北方导航总股本的33.79%；中兵投资持有北方导航126,592,200股股份，占北方导航总股本的17%。股权结构如下图所示：
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本次权益变动前后，北方导航公司主要股东股权结构变化如下：
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本次权益变动完成后，导航集团仍为公司控股股东，兵器集团仍是上市公司实际控制人。
二、本次转让的有关情况
2014 年10月29日，导航集团与中兵投资签署了股份转让协议，其主要内容如下：
（一）出让方：导航集团
（二）受让方：中兵投资
（三）股权转让数量和比例：导航集团将其持有的占北方导航总股本17%的股份（126,592,200股）转让给中兵投资。
（四）转让价格：以北方导航2014年第一季度季报中所披露的每股净资产值（人民币每股2.83元）为基础，协商确定出让之股份的转让价格为人民币每股4元。
（五）受让价款：总价款为人民币506,368,800元。付款安排：中兵投资应于股份转让协议生效前将总转让价款的30%支付给导航集团；股份转让协议生效后5个工作日内，中兵投资应将剩余的转让价款（占总价款的70%）支付给导航集团。
（六）《股份转让协议》签订时间：2014年10月29日
（七）生效条款：本合同经中国兵器工业集团公司批准并报有关监管部门批准后生效。
三、本次股权转让涉及股份的限制情况
截至本报告书签署日，导航集团持有的拟转让的北方导航的股权不存在被质押、冻结及其它权利限制情况。
四、本次股份转让的批准情况
本次股份转让经过导航集团董事会审议批准。此次交易须经中国兵器工业集团公司、国务院国资委或其授权的部门批准。
第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、截至本报告签署日前6个月，导航集团通过上海证券交易所交易系统交易北方导航股票的情况如下：
导航集团于2014年7月10日至2014年7月23日通过上海证券交易所股票交易系统累计减持公司股票6,999,092股，占公司总股本0.94%。本次减持前，导航集团持有北方导航股份385,198,323股，占北方导航总股本51.73%。本次减持后，导航集团持有北方导航股票378,199,231股，占北方导航总股本的50.79%。
二、截至本报告签署日前6个月，除上述情况外，本信息披露义务人没有通过上海证券交易所交易系统交易北方导航股票的情况。
三、除上述情况外：导航集团自2010 年2 月9 日至2010 年8 月8 日期间通过上海证券交易所证券交易系统累计增持北方导航股份1,800,001 股，其中，在北方导航2010 年3 月16 日实施2009 年度公积金转增股本的股权登记日前，在二级市场增持的股份数为1,000,000 股，上述股份经实施公积金转增股本后已变为1,500,000 股。因此，截至2010 年8 月8 日，导航集团通过二级市场持有的北方导航股份共计2,300,001 股。
第五节其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
第六节备查文件
一、备查文件
（一）北方导航科技集团有限公司的法人营业执照；
（二）北方导航科技集团有限公司的主要负责人的名单及其身份证明文件；
（三）《股份转让协议》。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：北方导航科技集团有限公司
法定代表人或授权代表：苏立航
签署日期：2014年10月29日
简式权益变动报告书附表
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信息披露义务人：北方导航科技集团有限公司
法定代表人或授权代表：苏立航
签署日期：2014年10月29日