一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人潘利斌、主管会计工作负责人尹志波及会计机构负责人（会计主管人员）李斌斌保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
1.5本公司于2014年5月底实施完成了非公开发行股票的方案，总股本由279,216,000股增加到464,401,185股。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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■
■
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、报告期资产负债表项目变化情况
单位：元
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2、报告期内利润表项目变化情况
单位：元
■
3、报告期公司现金流量情况
单位：元
■
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
(1)报告期，经公司第八届董事会第七次会议审议通过，公司以250万元的价格转让了北海国发房地产开发有限公司5%的股权。截至本报告披露日，公司已收到全部的股权转让款，股权转让过户手续已全部办完。
（2）报告期，经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过3亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。
截至本报告披露日，公司暂未实施该理财计划。
（3）报告期内，公司实施的关联交易事项如下：
①经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，公司向控股50.41%的子公司湖南国发精细化工科技有限公司提供借款人民币3,500万元，期限2年，借款利率为8%/年。该事项已实施。
②经公司第八届董事会第六次会议审议通过，公司利用自有资金提前归还了欠关联方广西国发投资集团有限公司的借款6,757,870.35元。截至本报告披露日，公司欠关联方广西国发投资集团有限公司的借款已全部归还。
（4）报告期，公司控股50.41%的子公司湖南国发精细化工科技有限公司的光气系列农药生产装置综合节能技术改造项目被列入2014年中央预算内投资计划，将获得2014年中央预算内投资计划资金720万元。截至本报告披露日，湖南国发尚未收到该项资金。
（5）2014年10月9日，公司收到北海市财政局《关于下达2014年企业上市扶持资金的通知》（北财债[2014]15号），公司因2014年成功实施完成了非公开发行再融资方案，获得企业上市扶持资金50万元。截至本报告披露日，公司已收到上述扶持资金。
3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
2014年2月25日，公司实际控制人彭韬、朱蓉娟夫妇在《收购报告书》中承诺，公司非公开发行的股份自发行结束之日起36个月不转让，承诺期限为2014年5月28日至2017年5月30日。截至目前，实际控制人严格履行上述承诺。
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5执行新会计准则对合并财务报表的影响
本次会计政策变更，不会对公司2013年度以及本年度中期报告的总资产、总负债、净资产及净利润产生影响。本次变更后公司采用的会计政策为财政部在2014年1月26日起陆续发布的企业会计准则第2号、第9号、第30号、第33号、第37号、第39号、第40号、第41号等八项准则和2014年7月23日修改的《企业会计准则—基本准则》。其余未变更部分仍采用财政部在2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。
3.5.1长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）
单位：元 币种：人民币
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公司持有北海银湾科技产业股份有限公司3%的股权已全额计提减值准备，账面余额为零。
长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明
公司根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第2号-长期股权投资>的通知》（财会[2014]14号）的要求，对持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，按《企业会计准则第22号—金融工具的确认和计量》处理。公司对长期股权投资部分业务进行了追溯调整，仅对“可供出售金融资产”和“长期股权投资”两个报表项目金额产生影响，不会对公司2013年度以及本年度中期报告的总资产、总负债、净资产及净利润产生影响。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
法定代表人：潘利斌
2014年10月29日
证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2014-061
北海国发海洋生物产业股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北海国发海洋生物产业股份有限公司于2014年10月29日以通讯表决方式召开了第八届董事会第八次会议，本次会议通知及材料于2014年10月25日通过邮件等通讯方式传达至全体董事。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。会议的召集、召开和表决符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定。会议审议通过如下议案：
一、审议通过《2014年第三季度报告全文及正文》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的北海国发海洋生物产业股份有限公司2014年第三季度报告）
二、审议通过《关于变更会计政策的议案》；
同意执行财政部在2014年1月26日起陆续发布的企业会计准则第2号、第9号、第30号、第33号、第37号、第39号、第40号、第41号等八项准则和2014年7月23日修改的《企业会计准则—基本准则》。其余未变更部分仍采用财政部在 2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。
同意公司于以上准则文件规定的施行日开始执行上述企业会计准则，并按要求对涉及到需追溯调整或变更的财务报表项目做出相应调整。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《北海国发海洋生物产业股份有限公司关于会计政策变更的公告》公告编号：临2014-063）
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于修订公司内部控制相关制度的议案》
为规范公司的管理，提高治理水平和风险防范能力，根据财政部《内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》等相关规定，同意制定《无形资产管理制度》、《企业文化管理制度》、《全面预算管理制度》、《财务报告管理制度》、《筹资管理制度》、《资产损失管理制度》、《组织结构管理制度》、《子公司管理制度》、《发展战略管理制度》、《社会责任管理制度》、《投资管理制度》11个管理制度，同意修订《内部控制管理制度》、《对外担保管理制度》、《会计核算管理办法》3个管理制度。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十月三十一日
证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2014-062
北海国发海洋生物产业股份有限公司
第八届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年10月29日，北海国发海洋生物产业股份有限公司通过通讯表决方式召开第八届监事会第五次会议，监事会会议通知和材料于2014年10月25日通过邮件方式发出。公司应出席监事人数3名，实际出席会议的监事人数3名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经审议做出如下决议：
一、审议通过《关于变更会计政策的议案》；
2014年财政部发布了一系列会计准则，根据要求，公司于准则文件规定的施行日开始执行上述企业会计准则，并按要求对涉及到需追溯调整或变更的财务报表项目做了相应调整。本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。
同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司2014年第三季度报告》
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 13号—季度报告内容与格式特别规定》（2014年修订）和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定以及上海证券交易所《关于做好上市公司2014年第三季度报告披露工作的通知》要求，公司监事会认真审核了公司2014年第三季度报告，认为：
（1）公司2014年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；（2）三季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、公允地反映了公司2014年第三季度经营管理和财务状况等事项；（3）在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；（4）本公司监事会及全体监事保证公司2014年第三季度报告所披露的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
监 事 会
2014年10月31日
证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2014-063
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、本次会计政策变更，是公司按照财政部2014年颁布或修订的企业会计准则，对公司会计政策进行相应变更。
2、本次会计政策变更，不会对公司2013年度以及本年度中期报告的总资产、总负债、净资产及净利润产生影响。
一、概述
1、会计政策变更日期：以财政部2014颁布或修订的企业会计准则规定的起始日开始执行。
2、会计政策变更的原因
财政部于 2014年1月26日起对企业会计准则进行修订，相继修订和发布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等七项具体准则，并要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
2014年6月20日，财政部修订《企业会计准则第37号—金融工具列报》，并要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按该准则要求对金融工具进行列报。
2014 年7月23日，财政部发布《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》，自公布之日起施行。
3、变更前公司采用的会计政策
本次变更前公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
4、变更后采用的会计政策
本次变更后公司采用的会计政策为财政部在2014年1月26 日起陆续发布的企业会计准则第2号、第9号、第30号、第33号、第37号、第39 号、第40号、第41号等八项准则和2014年7月23日修改的《企业会计准则—基本准则》。其余未变更部分仍采用财政部在2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。
5、董事会审议的情况
2014年10月29日，公司召开的第八届董事会第八次会议，全票审议通过了关于变更会计政策的议案。
二、具体情况及对公司的影响
1、《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》变更的相关情况
公司根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第2号-长期股权投资>的通知》（财会[2014]14号）的要求，对持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，按《企业会计准则第22号—金融工具的确认和计量》处理。公司对长期股权投资部分业务进行了追溯调整，具体调整事项如下：
单位：万元 币种：人民币
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上述会计政策变更，仅对“可供出售金融资产”和“长期股权投资”两个报表项目金额产生影响。
2、执行《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列表》、《企业会计准则第 33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》，对公司2014年财务报表无影响，亦无需按照上述各项准则进行追溯调整事项。
上述会计政策变更，不会对公司2013年度以及本年度中期报告的总资产、总负债、净资产及净利润产生影响。
三、独立董事、监事会的结论性意见
公司独立董事认为：公司按照财政部新颁布及修订后的企业会计准则的相关规定变更会计政策，并对涉及到需追溯调整的报表项目进行调整，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。同意公司本次会计政策的变更。
公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。
四、上网公告附件
（一）《公司独立董事关于公司会计政策变更的独立意见》
（二）《公司第八届监事会第五次会议决议公告》
（三）《公司第八届董事会第八次会议决议公告》
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十月三十一日
2014年第三季度报告