2014年第三季度报告

  一、重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人陈顺华、主管会计工作负责人杨成成及会计机构负责人（会计主管人员）沈红霞保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  三、重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  1、报告期末，资产负债表项目大幅度变动及原因： 单位：人民币元

  ■

  (1)应收账款增加，主要系公司下属分公司杭州百货大楼期末银行卡等消费增加所致。

  (2)其他应收款减少，主要系杭州百大置业归还拆借款所致。

  (3)存货减少，主要系下属分公司杭州百货大楼存货减少所致。

  (4)一年内到期的非流动资产减少，主要系一年内到期的长期委托贷款减少所致。

  (5)其他流动资产减少，主要系一年期委托贷款减少所致。

  (6)在建工程增加，主要系本期下属分公司杭州百货大楼商场进行装修改造所致。

  (7)递延所得税资产减少，主要系本期发放以前年度计提的工资所致。

  (8)其他非流动资产增加，主要系一年以上委托贷款增加所致。

  (9)短期借款减少，主要系本期归还短期银行借款所致。

  (10)应付账款减少，主要系百货大楼本年度9月销售收入比2013年12月销售收入减少所致。

  (11)应付职工薪酬减少，主要系本期发放2013年度计提的年终奖所致。

  (12)应付利息减少，主要系本期银行借款减少，相应应付的利息减少所致。

  (13)一年内到期的非流动负债减少，主要系一年内到期长期借款减少所致。

  (14)其他流动负债减少，主要系本期归还黄金租赁融资款所致。

  2、报告期末，利润表项目大幅度变动及原因： 单位：人民币元

  ■

  (1)销售费用减少，主要系上年同期杭州百大置业开始预售，销售费用增加，本期杭州百大置业不再纳入合并报表，故本期销售费用较上年同期减少。

  (2)财务费用增加，主要系本期黄金租赁利息增加所致。

  (3)资产减值损失减少，主要系本期计提坏账准备减少所致。

  (4)投资收益增加，主要系本期杭州百大置业不再纳入合并报表，对其委贷收益不再合并抵消所致。

  (5)营业外收入减少，主要系本期财政补助较上年同期减少所致。

  (6)少数股东损益变化，主要系本期不再将杭州百大置业纳入合并报表所致。

  3、报告期末，现金流量表项目大幅度变动及原因： 单位：人民币元

  ■

  (1)经营活动产生的现金流量净额减少，主要系本期不再将杭州百大置业纳入合并报表所致。

  (2)投资资活动产生的现金流量净额增加，主要系本期杭州百大置业归还拆借款所致。

  (3)筹资活动产生的现金流量净额减少，主要系本期归还银行借款较上年同期增加所致。

  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  一、委托管理情况

  (一)委托管理情况

  2008年1月30日公司与浙江银泰百货有限公司（以下简称银泰百货）签订《委托管理协议》，公司将杭州百货大楼、杭州百货大楼家电商场、计算机分公司、（杭州）百货大楼维修公司及杭州百大广告公司（不含该公司对外投资的企业）委托给银泰百货管理，管理期限自2008月3月

  1日至2028年2月28日，共20个管理年度。委托管理合同内容详见2007年度报告财务报表附注第十三条"资产负债表日后事项中的非调整事项"。

  2010年7月5日公司与浙江银泰百货有限公司签署《委托管理协议补充协议（一）》，主要内容包括调整管理年度时间区间、增加委托管理范围等事项。合同内容详见刊登在2010年7月7日《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

  根据上述委托管理协议及补充协议的约定，杭州百货大楼本期完成利润总额74,695,060.81元，低于保底利润934,639.19元，已由银泰百货现金补足。公司本期应向银泰百货支付委托管理费（基本管理费）8,648,976.67元，截至2014年9月30日，公司已实际支付基本管理费14,848,156.33元（包括年初未付款6,199,179.66元）。

  （ 二）重大资产重组涉及的还款计划执行情况

  公司原控股孙公司杭州百大置业有限公司于2013年度进行重大资产重组，并于2013年10月31日实施完毕，重组事项具体详见刊登在2013年11月5日《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《重大资产重组实施情况报告书》。针对其所欠公司及全资子公司的借款，杭州百大置业有限公司制定了明确具体的《还款计划》，承诺按照计划在2015年底之前还清所有借款。

  《还款计划》具体如下：

  ■

  杭州百大置业有限公司于2013年度归还本公司借款54,899万元，于2014年1-9月累计归还本公司借款123,924万元，《还款计划》执行顺利。

  公司分别于2014年8月8日召开第八届董事会第三次会议，2014年8月27日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于与杭州百大置业有限公司关联委托贷款的议案》，同意公司向杭州百大置业有限公司提供的部分借款到期后，在保障2013年重大资产重组时制定的《还款计划》按照约定履行的前提下，公司（含全资子公司、孙公司）将委托贷款给杭州百大置业有限公司。具体内容详见刊登在2014年8月28日《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的编号为临2014-028号公告。

  股东大会决议生效后，公司（含全资子公司、孙公司）已累计向杭州百大置业有限公司提供关联委托贷款3亿元人民币（有关内容详见分别刊登在2014年8月30日和2014年9月5日《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的编号为临2014-029号及临2014-031号公告）。截至本报告期末，杭州百大置业有限公司实际所欠本公司的借款余额为66,250万元，符合《还款计划》的要求。

  （三）关联担保情况

  公司分别于2014年3月27日召开第七届董事会第二十次会议，2014 年5月20日召开2013年度股东大会，审议通过了《关于为杭州百大置业有限公司提供担保的议案》，同意公司为参股公司杭州百大置业有限公司的银行借款按参股比例30%提供不超过5 亿元人民币的银行授信保证担保，担保期限不超过三年。具体内容详见刊登在2014 年4月29日和2014年5月21 日《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的编号为临2014-010号和临2014-014号公告。报告期内，该担保实际发生额合计为4.5亿元人民币，期限自2014年6月26日起至2015年6月25日止。

  （四）非关联委托贷款情况

  1、公司全资子公司浙江百大置业有限公司委托渤海银行股份有限公司杭州分行向上虞市金嘉置业有限公司提供委托贷款1.8亿元人民币，委托贷款利率为12%/年，期限自2013年8月30日起至2014年8月29日止。

  截至2014年8月29日，上述1.8亿元人民币委托贷款已全部收回，相应利息随本金结清。此次委托贷款未出现逾期情况。具体内容详见刊登在2014年8月30日《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的编号为临2014-030号公告。

  2、2014年10月23日，浙江百大资产管理有限公司、宁波银行股份有限公司杭州分行、嘉凯城集团股份有限公司三方在杭州签署了《委托贷款合同》。浙江百大资产管理有限公司委托宁波银行向嘉凯城提供委托贷款2亿元人民币，用于嘉凯城流动资金周转。委托贷款年利率为10.8%/年，委托贷款期限为一年。此次委托贷款由嘉凯城的控股股东浙江省商业集团有限公司提供不可撤销无条件归还本息的连带责任保证担保。具体详见刊登在2014年10月25日《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的编号为临2014-037号公告。

  （五）浙江百大资产管理有限公司增资情况

  报告期内，公司对浙江百大资产管理有限公司进行现金增资2亿元人民币，其中本公司增资1亿元人民币、本公司的全资子公司浙江百大置业有限公司增资1亿元人民币。增资完成后，浙江百大资产管理有限公司的注册资本由原来的2亿元人民币变更为4亿元人民币。上述事项经公司第八届董事会第五次会议审议通过，并已实施完毕。具体内容详见分别刊登在2014年10月15日和2014年10月16日《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的编号为临2014-034号、临2014-035号及临2014-036号公告。

  3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  □适用 √不适用   

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用   

  3.5执行新会计准则对合并财务报表的影响

  根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的“长期股权投资”，调至“可供出售金融资产”核算，此项会计政策变更采用追溯调整法。该项会计政策变更对当期财务报表的影响为调增2014年9月30日“可供出售金融资产” 136,254,680元，调减“长期股权投资”136,254,680元；对期初财务报表的影响为追溯调增“可供出售金融资产”年初数136,254,680元，调减“长期股权投资”年初数136,254,680元。

  公司执行修订后的企业会计准则，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司2013 年度及本期总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

  3.5.1长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

  单位：元 币种：人民币

  ■

  公司名称 百大集团股份有限公司

  法定代表人 陈顺华

  日期 2014年10月31日

  股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2014-038

  百大集团股份有限公司

  第八届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  百大集团股份有限公司第八届董事会第六次会议于2014年10月24日以短信和电子邮件的方式发出通知，于2014年10月30日以通讯方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致同意通过了以下议案：

  一、审议通过《关于执行新会计准则对公司会计政策变更的议案》，公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。

  具体详见与本公告同时披露的编号为临2014-040号公告。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《关于制订<委托贷款管理制度>的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《关于制订<内部控制评价管理制度>的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《关于2014年第三季度报告的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  百大集团股份有限公司董事会

  二〇一四年十月三十一日

  股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2014-039

  百大集团股份有限公司

  第八届监事会第三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  百大集团股份有限公司第八届监事会第三次会议于2014年10月24日以短信和电子邮件的方式发出通知，于2014年10月30日以通讯方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致同意通过了以下议案：

  一、审议通过《关于执行新会计准则对公司会计政策变更的议案》。具体详见与本公告同时披露的编号为临2014-040号公告。

  公司监事会认为：公司本次会计政策的变更符合国家相关法律法规，议案审议程序符合法律规定，不存在损害公司和股东利益的行为，同意对公司会计政策做此项变更。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《关于制订<委托贷款管理制度>的议案》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《关于制订<内部控制评价管理制度>的议案》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《关于2014年第三季度报告的议案》,并发表审核意见如下：

  1、公司第三季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，没有发现参与公司第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  百大集团股份有限公司监事会

  二〇一四年十月三十一日

  证券代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2014-040

  百大集团股份有限公司

  关于执行新会计准则对公司

  会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●重要内容提示：

  1、本次会计政策变更，是公司按照财政部2014年颁布或修订的企业会计准则，对公司会计政策进行相应变更。

  2、本次会计政策变更，对公司 2013 年度及2014年第三季度报告的总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

  一、概述

  国家财政部于2014 年1月26日起对企业会计准则进行修订，相继修订和颁布了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》及《企业会计准则第33号-合并财务报表》等一系列具体准则。根据财政部的要求，公司自2014年7月1日起执行上述新会计准则。

  2014年10月30日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于执行新会计准则对公司会计政策变更的议案》。

  二、具体情况及对公司的影响

  根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的“长期股权投资”， 由“长期股权投资”调至“可供出售金融资产”核算，此项会计政策变更采用追溯调整法。该项会计政策变更对公司2014年第三季度报告财务报表的影响为调增2014年9月30日“可供出售金融资产” 136,254,680元，调减“长期股权投资”136,254,680元；对2013年度财务报表的影响为追溯调增“可供出售金融资产”年初数136,254,680元，调减“长期股权投资”年初数136,254,680元，具体调整如下：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  公司执行上述会计准则，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司 2013 年度及2014年第三季度报告总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

  三、独立董事、监事会结论性意见

  公司独立董事认真审议了本次会计政策变更的相关资料，独立董事认为：本次公司会计政策的变更是根据财政部修订和新颁布的具体会计准则进行的合理变更和调整。公司变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，对公司会计准则下的总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。本次会计政策变更的决策和披露程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

  公司监事会认真审议了本次会计政策变更的相关资料，认为：公司本次会计政策的变更符合国家相关法律法规，议案审议程序符合法律规定，不存在损害公司和股东利益的行为，同意对公司会计政策做此项变更。

  四、上网公告附件

  （一）独立董事关于执行新会计准则对公司会计政策变更的独立意见

  （二）公司第八届董事会第六次会议决议

  （三）公司第八届监事会第三次会议决议

  特此公告。

  百大集团股份有限公司董事会

  二O一四年十月三十一日