2014年第三季度报告

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 本报告经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。

  1.3 公司负责人卢纯、主管会计工作负责人白勇及会计机构负责人（会计主管人员）李绍平保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

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  三、 重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  1、截至报告期末，公司资产负债表项目较上年度期末大幅度变动原因分析：

  （1）货币资金比上年度期末增加11.86亿元，增长52.40%，主要原因是电费收入增加所致。

  （2）应收账款比上年度期末增加33.90亿元，增长241.00%，主要原因是每年7-9月为长江汛期，公司发售电量较多且电费回收具有一定的滞后期所致。

  （3）其他应收款比上年度期末增加3.89亿元，增长61.91%，主要原因是公司受托管理金沙江电站，本报告期应收托管合同款暂未收到所致。

  （4）在建工程比上年度期末增加1.83亿元，增长55.31%，主要原因是葛洲坝电站水轮发电机组更新改造工程投资增加所致。

  （5）短期借款比上年度期末减少270.00亿元，主要系归还到期借款所致。

  （6）应付账款比上年度期末减少1.21亿元，降低54.61%，主要原因是公司支付应付工程项目款所致。

  （7）应交税费比上年度期末增加12.04亿元，增长140.01%，主要原因是发电收入增加，应缴税费相应增加所致。

  （8）其他应付款比上年度期末增加2.27亿元，增长36.80%，主要原因是公司发售电量增加，相应计提的财政规费增加所致。

  （9）长期借款比上年度期末增加72.45亿元，增长54.28%；一年内到期的非流动负债比上年度期末增加124.94亿元。主要原因一是本期公司新借入200亿元长期委托贷款，二是到期日为2015年3月5日的125亿元长期借款划分至一年内到期的非流动负债所致。

  2、年初至报告期末，公司现金流量表项目较上年同期大幅度变动原因分析：

  筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少18.29亿元，主要原因一是公司偿还债务所支付的现金较上年同期增加142.76亿元，二是取得借款所收到的现金较上年同期增加113.50亿元；三是分配股利、利润或偿付利息所支付的现金较上年同期减少10.84亿元。

  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  1.2014年7月7日，公司作为售电方，与购电方中国南方电网有限责任公司、输电方国家电网公司完成了《2014-2016年度三峡水电站购售电及输电合同》和《2014 年度三峡水电站购售电及输电补充协议》的签订。

  2.2014年7月9日，公司完成了2014年度第三期超短期融资券的发行。本期融资券发行总额为30亿元人民币，发行利率为4.18%，期限为40天，单位面值100元人民币。

  3.2014年7月14日，公司完成了2014年度第四期超短期融资券的发行。本期融资券发行总额为30亿元人民币，发行利率为4.40%，期限为120天，单位面值100元人民币。

  4. 2014年8月13日，公司完成了2014年第二期短期融资券的发行，发行总额为30亿元人民币，发行利率为4.65%，期限为365天，单位面值100元人民币。

  5. 2014年8月22日，公司控股股东中国长江三峡集团公司与中国核工业集团公司共同签订了《战略合作协议》。

  6. 2014年8月28日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过协议收购控股股东中国长江三峡集团公司持有的湖南桃花江核电有限公司全部股权的方案。

  以上具体内容详见公司相关公告。

  3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  1. 为避免可能产生的同业竞争问题，公司发行上市前，控股股东中国长江三峡集团公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺中国长江三峡集团公司在作为公司控股股东期间不直接或间接在中国境内或境外从事与公司营业执照载明的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，并促使其附属企业在中国境内或境外不经营导致或可能导致与公司主营业务直接或间接产生竞争的业务。

  2. 中国长江三峡集团公司和公司在2005年第二次临时股东大会通过的股权分置改革方案中承诺：

  在2015年之前，中国长江三峡集团公司持有的公司股份占公司总股本的比例将不低于55%，但在公司股权分置改革方案实施后增加持有的公司股份的上市交易或转让不受上述限制；通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，将自该事实发生之日起2个工作日内做出公告。

  3. 中国长江三峡集团公司和公司在《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中的相关约定及承诺：

  （1）鉴于三峡发展公司部分土地相关处置手续尚未办理完毕，中国长江三峡集团公司和公司约定在相关交易条件具备时，中国长江三峡集团公司将持有的三峡发展公司100%股权出售给公司，公司承诺购买前述股权；

  （2）根据公司与中国长江三峡集团公司签署的《重大资产重组交易协议》及《三峡债承接协议》的相关约定，公司同意于交割日零时起承继中国长江三峡集团公司99、01、02、03四期三峡债各期债券发行文件中发行人的权利和义务，承接目标三峡债各期债券截至交割日零时尚未清偿的本金及各期债券最近一次付息日至交割日零时的应付利息，并承诺自交割日起按照目标三峡债各期债券发行文件原定条款和条件履行兑付义务。中国长江三峡集团公司承诺，如投资者要求中国长江三峡集团公司继续履行兑付义务，中国长江三峡集团公司将向该部分投资者履行相应的兑付义务；

  （3）中国长江三峡集团公司承诺：对重大资产重组中转让给公司的目标资产中尚未取得权属证书的房屋建筑物，在符合国家政策法规要求并具备办证条件的情况下，中国长江三峡集团公司将及时协助长江电力及相关公司对上述房屋建筑物办理以长江电力及相关公司为权利人的产权登记手续。如长江电力及相关公司因上述房屋建筑物未办理产权登记手续而遭受任何损失，由中国长江三峡集团公司予以补偿；

  （4）中国长江三峡集团公司承诺：长江电力重大资产重组后，对于长江电力及其下属子公司存放于三峡财务公司的存款，如因三峡财务公司丧失偿付能力导致长江电力及其下属子公司损失，中国长江三峡集团公司将自接到通知30日内，按审计结果以现金方式对该损失进行等额补偿。

  报告期内公司及控股股东等均严格遵守承诺。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  3.5执行新会计准则对合并财务报表的影响

  具体如下：

  3.5.1长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.5.2职工薪酬准则变动的影响

  单位：元 币种：人民币

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  职工薪酬准则变动影响的说明

  按照新发布的《职工薪酬》准则规定，公司向职工提供的离职后福利属于《职工薪酬》准则设定受益计划的规范范畴。因公司需聘请专业机构对设定受益计划义务进行测算，目前尚无法提供定量调整数据，但经初步测算，预计此项数据调整对公司当期财务状况和经营成果没有重大影响。公司已聘请专业机构进行相关测算，将严格执行财政部、上海证券交易所等相关规定，并在公司2014年年度报告中补充披露该项会计政策变更的具体影响。

  股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2014－055

  中国长江电力股份有限公司

  第三届董事会第二十五次

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国长江电力股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第二十五次会议于2014年10月30日以通讯方式召开。会议通知和材料于2014年10月24日以传真或送达的方式发出。出席本次会议的董事应到9人，实到9人，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。公司监事、高级管理人员等列席了会议。会议以通讯表决方式审议通过如下议案：

  一、审议通过《关于公司2014年第三季度报告的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  二、审议通过《关于执行新修订的<企业会计准则第2号—长期股权投资>对公司财务报告进行变动调整的议案》

  同意公司执行新修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》，将公司持有的“对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资”，由长期股权投资列示调至可供出售金融资产列示。具体变动详见公司2014年第三季度报告有关章节。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  三、审议通过《关于为湖南桃花江核电有限公司提供担保的议案》

  湖南桃花江核电有限公司（以下简称桃花江核电）系公司的参股公司，公司持有其20%的股权。会议同意公司按照《湖南桃花江核电工程投资协议》相关约定，按股比为桃花江核电向中国工商银行股份有限公司益阳桃花仑支行提供42,386.8万元融资担保，并授权公司经营层具体办理相关事宜。同意将上述事项提交公司股东大会审议。

  本议案属于公司与湖南桃花江核电有限公司及中国核工业集团公司之间的关联交易事项，关联董事孙又奇回避了本次议案表决。

  股东大会召开时间和地点由董事会研究确定后另行公告通知。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

  特此公告。

  中国长江电力股份有限公司董事会

  二〇一四年十月三十日

  股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2014－056

  中国长江电力股份有限公司

  关于为湖南桃花江核电有限公司

  提供融资担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：湖南桃花江核电有限公司。

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司为湖南桃花江核电有限公司42,386.8万元融资提供担保；截至公告日，公司对湖南桃花江核电有限公司无其他担保。

  ●本次担保无反担保。

  ●公司不存在逾期担保情况。

  一、担保情况概述

  湖南桃花江核电有限公司（以下简称桃花江核电）系中国长江电力股份有限公司（以下简称公司）的参股公司，公司持有其20%的股权。桃花江核电因银行贷款融资需要，拟请公司按持股比例（20%）为其向中国工商银行股份有限公司益阳桃花仑支行提供42,386.8万元融资担保。

  公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了本次担保事项，关联董事孙又奇先生回避了表决，并将提请股东大会审议，由股东大会授权公司经营层具体办理相关事宜。

  二、被担保人基本情况

  被担保人名称：湖南桃花江核电有限公司

  注册资本：人民币1,025,704,000元

  桃花江核电注册地址：湖南省益阳市长益路36号

  法定代表人：郑砚国

  经营范围：核电站的建设、运营和管理；生产、销售电力电量及相关产品；技术咨询、技术服务。

  截至2013年12月31日，桃花江核电总资产464,831万元，总负债为369,802万元（其中：流动负债总额245,106万元），净资产95,029万元。

  截至2014年6月30日，桃花江核电总资产496,194万元，总负债为399,026万元（其中：流动负债总额204,347万元），净资产97,169万元。

  公司持有桃花江核电20%的股权，公司总经理张诚先生担任桃花江核电控股股东中国核能电力股份有限公司董事，公司控股股东中国长江三峡集团公司持有中国核能电力股份有限公司1%的股份；桃花江核电实际控制人中国核工业集团公司前党组成员、副总经理兼总会计师、总法律顾问孙又奇先生担任公司董事。根据相关规定，公司与桃花江核电构成关联关系，相关股权结构如下：

  ■

  三、担保主要内容

  （一）担保事项：为桃花江核电提供42,386.8万元融资保证担保。

  （二）保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

  （三）担保金额：42,386.8万元。

  四、董事会意见

  在详细了解被担保人桃花江核电相关情况的基础上，董事会认为本次担保为公司应承担的股东义务，有利于保障桃花江核电顺利进行融资，维护公司股东权益。

  公司独立董事在认真审阅本次担保相关材料的基础上，同意将《关于为湖南桃花江核电有限公司提供担保的议案》提交公司第三届董事会第二十五次会议审议，并发表独立意见如下：

  1.公司对桃花江核电进行担保的行为构成关联担保。

  2.本次担保是公司作为桃花江核电股东，按照《湖南桃花江核电工程投资协议》的约定应当承担的义务，其目的是为了保障桃花江核电顺利进行融资，其形式是由公司与桃花江核电各股东按照持股比例承担相应的担保责任，本次担保有利于桃花江核电的平稳健康发展并维护公司投资利益。

  3.本次担保符合桃花江核电项目建设推进需要，该担保符合中国证监会关于上市公司对外担保的有关规定，不存在损害中小股东利益行为。本次担保合法合规，符合公平公正原则。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2014年10月30日，公司对外担保总额为5,811,984.71欧元（被担保人为上海电力股份有限公司，具体担保情况详见公司2013年年报），前述数额占公司最近一期经审计净资产的比例为0.06%。公司无逾期担保。

  六、备查文件

  （一）经与会董事签字生效的董事会决议

  （二）被担保人营业执照复印件

  （三）被担保人的基本情况和最近一期的财务报表

  特此公告。

  中国长江电力股份有限公司董事会

  二〇一四年十月三十日