(上接B108版)
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理工雷科成立时理工资产所持理工雷科50%的股权为代理工大学持有。
2、第一次增资及股权转让
2011年8月5日,北京理工大学出具《关于同意北京理工雷科电子信息技术有限公司组建方案及股权激励方案的意见》(北理工〔2011〕368),主要内容为:同意理工雷科注册资本2,000万元,其中,学校以其拥有的“一种基于FPGA的通用化信号处理平台”专利出资600万元,现金出资180万元(含设立时的出资50万元),毛二可、龙腾等技术和管理团队及战略投资者以现金出资1220万元;同意理工雷科股权激励方案,将学校无形资产出资中的30%(占总股本9%)奖励给毛二可、龙腾、曾涛、刘峰、曾大治、赵保军6名核心技术人员;同意将实施股权激励后学校所占理工雷科的全部股份划转至理工资产(其中,无形资产出资21%,现金出资9%);同意将上述方案报工信部审批。
2011年10月24日,工信部向北京理工大学下发《关于同意北京理工雷科电子信息技术有限公司增资和实施股权激励的批复》(工信部财〔2011〕475号)同意北京理工大学申报的增资方案、股权激励方案及股权划转方案。
2011年12月2日,本次股权激励、股权划转涉及的“一种基于FPGA的通用化信号处理平台”专利技术的《评估报告》(中威正信评报字(2011)第1041号)经财政部备案。
根据前述申请、批复、备案文件,2011年12月12日,理工雷科股东会作出如下决议:①同意新增刘峰、曾大治等37名自然人股东和理工创新1名法人股东;②同意新增注册资本1,900万元,其中以知识产权出资600万元,以货币出资1,300万元。出资知识产权为“一种基于FPGA的通用化信号处理平台”专利技术,评估值为607.98万元,其中600万元计入实收资本,其余7.98万元计入资本公积;③同意根据工信部财〔2011〕475号文件进行股权划转和股权激励。
2011年12月31日,理工雷科在北京市工商局海淀分局办理了本次增资及股权转让的变更登记。经过本次变更,理工雷科的股权结构如下:
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3、第二次股权转让
2012年11月26日,理工资产召开第二届董事会第十二次会议,形成《第二届第十二次董事会会议纪要》(资产董字[2012]02号),会议听取并同意理工资产转让所持理工雷科20%股权的议案。
2012年12月18日,北京理工大学批准理工资产转让所持理工雷科20%的股份,并向理工资产下发《北京理工大学关于同意转让北京理工雷科电子信息技术有限公司股份的批复》(北理工发[2013]55号)。
2013年7月1日,中威正信(北京)资产评估有限公司出具《资产评估报告书》(中威正信评报字(2013)第1033号),采用收益法对理工雷科股东全部权益价值(净资产)的评估结论:于基准日2012年12月31日,理工雷科股东全部权益价值(净资产)为10,552.46万元,较其账面值4,487.37万元,增值6,065.09万元,增值率135.16%。
2013年9月6日,上述评估报告经北京理工大学盖章确认,并同意转报备案。
2013年9月12日,工信部对上述评估报告给予备案。
2013年12月6日,北京产权交易所出具《企业国有产权交易凭证》(挂牌项目 NO:T31300305),标的名称为北京理工雷科电子信息技术公司20%股权;项目编号为G313BJ1005754;挂牌价格为2,110.492万元;信息发布起止日期为2013年10月18日至2013年11月14日;信息公告期20个工作日;标的评估值为2,110.492万元;成交价格2,110.492万元;支付方式为转让价款一次付清;签约日期为2013年11月22日;交易方式为协议转让;转让方为理工资产;转让比例20%,受让方为毛二可、龙腾等30名自然人;交易机构意见为:依据有关法律法规及相关规定,经审核,各方交易主体行使本次产权交易的行为符合交易的程序性规定,相关材料齐备,特出具此产权交易凭证。
2013年12月16日,理工雷科股东会通过如下决议:同意理工资产将其所持理工雷科20%的股权转让给毛二可、曾涛、刘峰、曾大治等30人。同日,转让方理工资产分别与受让方签署《出资转让协议书》,就具体转让出资额进行了约定。
2014年1月5日,理工雷科在北京市工商局海淀分局办理了上述股权转让的变更登记。本次变更后,理工雷科的股权结构至本预案出具日未发生变化,具体情况如下:
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(四)主营业务情况
1、理工雷科所处行业类别及主营业务发展概况
理工雷科致力于为国防工业领域的科研院所及其他单位提供电子信息技术开发和集成产品研发、产品销售及后期维护等服务,在行业大类上属于制造业,细分行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业。
目前,理工雷科主要业务包括嵌入式实时信息处理业务、复杂电磁环境测试/验证与评估业务、北斗卫星导航接收机业务以及高精度微波/毫米波成像探测雷达业务四大类,其中嵌入式实时信息处理业务、复杂电磁环境测试/验证与评估业务为理工雷科目前支柱业务,主要为国防工业领域的科研院所及其他工业单位产品配套。
2、主要产品和服务的用途
(1)嵌入式实时信息处理业务
嵌入式实时信息处理是基于嵌入式处理平台,通过特定的手段和措施实现信息的实时采集和实时处理的过程。目前,嵌入式实时信息处理业务方向的产品主要包括雷达信息处理产品、图像信息处理产品、遥感处理产品和数据记录产品四类。
(2)复杂电磁环境测试/验证与评估业务
复杂电磁环境测试/验证与评估指是在一定的空域、时域、频域和功率域上,构建可以对电子设备进行测试/验证与评估的电磁环境。目前,公司用于构建该电磁环境的产品及业务主要有仿真软件产品、背景及威胁仿真产品、目标仿真产品、电磁环境监测产品等。
(3)北斗卫星导航接收机业务
北斗卫星导航接收机是北斗卫星导航系统的用户关键设备,是一种接收、跟踪、变化和测量北斗卫星信号,通过分析卫星电文及对相关数据进行处理而获得定位解算,并且完成应用系统所要求的其他功能的无线电接收装置。目前,该业务方向的产品主要包括芯片及模块产品、定位通信终端产品和高精度终端产品三种类型。
(4)高精度微波/毫米波成像探测雷达业务
高精度微波/毫米波成像探测雷达业务是根据客户需求及市场需求研制与生产具有高精度探测、一维成像、二维成像及微动成像等先进能力的高端雷达整机业务。目前,该业务方向的产品主要包括探墙雷达产品、机场异物探测雷达产品和边坡雷达产品。
3、主要的经营模式
理工雷科拥有完整的采购、生产和销售体系,根据市场需求及自身的情况独立进行生产经营活动。
(1)采购模式
理工雷科生产所需原材料大致分为三类:第一类是单体价值高的常用部件,如高性能计算机、机箱、嵌入式操作系统、仿真工具软件等;第二类是需要外协加工的器件,如PCB 线路板印刷和焊接、结构件等产品;第三类是普通低值电子元器件等。理工雷科针对不同类型的原材料,采取自制和外协加工、外购等采购模式。
①自制和外协加工采购模式及流程
自制:理工雷科产品通过采购芯片、模块、元器件等基础原材料,进行设计电路板,通过外协加工等方式生产电路板,再将基础原材料焊接到电路板上,形成功能板卡;再将各类功能板卡、机箱、电源模块等组装成硬件设备。并按照用户需求,进行代码编程,形成软件;通过自己组装调试或者外协、外购,将若干硬件设备和软件集成为一整套系统产品。
外协加工:对于第二类需要外协加工的器件(如PCB 线路板印刷和焊接、结构件等产品原材料)的采购,理工雷科提供设计图纸和技术要求,选择在产品质量、供货期、价格等方面均满意的企业,与其签订外协合作协议,指定厂家生产,并按照质量管理体系的要求对相关外协方的供货能力进行监管,实行优胜劣汰,以保证外协产品质量、价格和供应渠道的稳定。
②外购模式及流程
外购模式主要分为长期合作采购及询价采购两种方式。
长期合作采购。对于第一类单体价值高的常用部件(如高性能计算机、机箱、嵌入式操作系统、仿真工具软件等原材料)的采购,理工雷科通过与相关领域国内外知名厂商建立了良好的合作关系,以保证原材料质量、价格和供应渠道的稳定。
询价采购。对于第三类普通低值电子元器件等原材料的采购,理工雷科通常在多家供货方中,采取质量、价格、服务等货比三家的办法优选供货商,在确保质量的基础上在多家供货商中选择最优价格和最优服务的供应商进行采购。
(2)生产模式
理工雷科的主要客户对产品的性能、功能、质量、技术参数均有个性化要求,决定了理工雷科的主要产品需进行定制化开发。理工雷科主要采取“定制化开发+外协加工”的生产模式,以降低生产成本,其中核心软、硬件产品由理工雷科完成设计、开发和测试工作,生产加工则委托专业外协厂家完成。
在生产过程中,首先由理工雷科根据客户个性化需求进行产品设计、核心软硬件的开发,确保产品在外观、功能、性能、信号控制及传输、功耗、环境适应性等各方面满足客户要求,相关硬件产品交由外协厂商生产加工并经理工雷科检验合格后,由理工雷科负责产品组装、软件注入等工作,并经理工雷科反复检验测试合格后交由客户进行检测认证。
(3)销售模式
理工雷科根据整体市场情况和客户特点制定相应可行的销售策略,基于与主要客户的长期合作关系,理工雷科主要通过协商谈判的方式,与客户建立合作关系。除此之外,理工雷科还通过投标等方式进行开展销售。
4、最近两年及一期主要产品的产量及销量
理工雷科最近两年及一期主要产品的产销情况如下:
单位:台/套
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5、主要产品的采购及销售情况
(1)近两年及一期原材料的供应情况
理工雷科采购的原材料主要包括元器件、工控机、线路板等,产品采购价格逐年下降。最近两年及一期,理工雷科前五大供应商及其采购金额情况如下:
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最近两年及一期,理工雷科不存在向单个供应商的采购金额超过当年采购总额的50%等依赖少数供应商的情况,也不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。
(2)近两年及一期的销售情况
理工雷科产品的主要客户为国防工业领域的科研院所及其他工业单位。根据瑞华会计师的预审财务数据,最近两年及一期,理工雷科前五大客户及其销售情况如下:
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6、安全生产和环保情况
(1)环保情况
在环境保护方面,理工雷科最近两年一期均严格按照相关环境法律法规的要求开展生产经营,不存在违反环保法规受到行政处罚的情形。2014年9月2日,北京市海淀区环境保护局出具《关于北京理工雷科电子信息技术有限公司企业环保守法情况的证明》(海环保守法字[2014]443号),证明理工雷科近三年未受到相关环保处罚。
(2)安全生产
理工雷科贯彻“安全生产,预防为主”的方针,重视安全生产管理的制度建设,通过严格执行制度来确保安全生产。理工雷科依据《安全生产法》、《职业病防治法》、《消防法》等国家有关安全生产法律法规要求,制定了《安全生产管理制度》、《重大事故应急救援预案》、《消防管理制度》、《安全作业证管理制度》等各项操作规程等制度,为理工雷科安全生产提供制度性保障。理工雷科成立了安全生产管理委员会,由副总经理对理工雷科的安全生产工作全面负责,各部门负责人按职能对自己所管辖的区域的安全生产工作全面负责,各部门安全员安全生产管理委员会密切配合,直接抓取各车间、部门、员工在研制、生产过程中的安全要求和安全生产规章制度的落实,保证安全生产无死角。
2014年8月13日,北京市海淀区安全生产监督管理局出具了《关于北京理工雷科电子信息技术有限公司安全生产守法情况的说明》,证明理工雷科自2012年1月1日至2014年6月30日,无违反安全生产相关法律法规受到行政处罚的记录。
7、与经营相关的固定资产
理工雷科属于典型的轻资产型企业,截至2014年6月30日,理工雷科总资产18,102.90万元,其中:流动资产16,886.86万元,非流动资产1,216.03万元。非流动资产中,固定资产500.09万元,无形资产542.72万元。
(1)土地
截至本预案签署日,理工雷科无土地使用权。
(2)房屋、建筑物
截至本预案签署日,理工雷科无自有房产。
截至目前,理工雷科租赁位于海淀区中关村南大街5号理工科技大厦第4层以及第12层、第16层部分房间作为商用办公使用,具体情况如下:
①2011年12月28日,理工雷科和出租方富士彩色设备有限公司、出租方委托代表快图美贸易有限公司签署《租赁合同》,各方约定:理工雷科承租出租方位于北京市海淀区中关村南大街5号理工科技大厦16层1603和1605房间,建筑面积为387.47平方米,所租房间使用性质为商用办公,租期为36个月;1603房间租赁期自2012年1月1日至2015年2月10日;1605房间租赁期自2012年2月11日至2015年2月10日,月租金为38,892.30元。
②2012年2月7日,理工雷科和出租方富士彩色设备有限公司、出租方委托代表快图美贸易有限公司签署《租赁协议》,各方约定:理工雷科承租富士彩色设备有限公司位于北京市海淀区中关村南大街5号理工科技大厦16层1602号房间,建筑面积合计213平方米,租赁用途为商用办公,租赁期限为自2012年2月20日至2015年2月10日,月租金为21,379.88元。
③2014年8月20日,理工雷科和中仪英斯泰克进出口公司签署《房屋租赁合同》,双方约定:理工雷科承租中仪英斯泰克进出口公司位于北京市海淀区中关村南大街5号理工科技大厦第4层房产,建筑面积合计2193.3平方米,租赁用途为办公,租赁期限为两年,自2014年8月20日至2016年8月19日,年租金为3,602,495.25元,每三个月支付一次,每期支付金额为900,623.81元。
④2013年9月18日,理工雷科和龙源电力集团股份有限公司签署《房屋租赁合同》,双方约定:理工雷科承租龙源电力集团股份有限公司位于北京市海淀区中关村南大街5号理工科技大厦第12层的房产,房间号为1201#、1203#、1205#、1208#、1209#,建筑面积合计为1,114.41平方米,租赁用途为办公,租赁期限为一年,自2014年8月22日至2015年8月21日,合同期内租金为1,505,010.72元,每三个月支付一次,每季度租金为376,252.68元。
(3)主要设备
截至2014年6月30日,理工雷科拥有各种与经营相关的主要设备684台,具体情况如下:
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8、与经营相关的无形资产
(1)商标
截至本预案签署日,理工雷科共拥有注册商标1件,具体情况如下:
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(2)专利
截至本预案签署日,理工雷科共拥有4项专利,其中2项为发明专利,1项为实用新型专利,1项为外观设计专利。具体情况如下:
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(3)著作权
截至本预案签署日,理工雷科共拥有14项《计算机软件著作权登记证书》,具体情况如下:
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(4)资产抵押、质押情况
截至本预案签署日,理工雷科的主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项,不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。
9、经营资质及特许经营权
(1)二级保密资格单位
理工雷科现持有国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会认证颁发的《二级保密资格单位证书》,证书编号:BJB12056,证书有效期自2012年6月13日至2017年6月12日。
(2)国军标质量体系
理工雷科现持有中国新时代认证中心于2013年12月20日出具的《证明》,证明内容为,理工雷科于2013年11月29日至30日通过了质量管理体系标准GJB 9001B-2009的扩大认证范围现场审核,产品范围包括:嵌入式实时信息处理业务(雷达信号处理器、雷达干扰仿真仪、数据采集记录回放系统)和北斗导航终端的设计、开发、生产和服务。
(3)装备承制单位
理工雷科持有空军装备质量审核认定中心于2014年2月28日出具的《证明》,证明内容为,装备承制单位资格审查组依据GJB5713《装备承制单位资格审查要求》、GJB9001B-2009《质量管理体系要求》于2014年2月26日对理工雷科进行了装备承制单位资格审查,审查结论为:验证合格,推荐注册。
(4)北斗导航民用服务资质
理工雷科持有中国卫星导航定位应用管理中心于2014年1月7日颁发的《北斗导航民用服务资质证书》(用管证(2014)第ZD1405027),主要内容为授权理工雷科开展北斗导航民用服务业务,服务类别为终端级服务,业务范围为北斗卫星导航测量型、定时型、导航型、位置报告/短报文型整机设备、芯片等终端产品及配套软件的研制、生产,有效期至2017年5月31日,已通过2014年年检。
10、债权债务转移情况
截至本预案签署日,理工雷科为一家依照中国境内法律存续并正常运营的公司,其股权由理工资产、理工创新及刘峰等39名自然人股东合法持有,权属清晰,产权关系明确。本次交易的标的资产为理工雷科100%股权,标的资产的债权债务由理工雷科依法独立享有和承担,本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
二、标的公司估值及拟定价
(一)标的资产预估值
截至评估基准日2014年6月30日,理工雷科经初步审计的净资产账面价值为6,166.46万元,理工雷科100%股权的预估值为73,679.00万元,增值约67,512.54万元,增值率约1,094.83%。本次预估采取了资产基础法和收益法两种评估方法,预估结果按收益法确定,理工雷科100%股权作价约为73,679.00万元。
(二)预估定价的依据及预估方法
本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估,最终以收益法结果作为预估值。
评估采用的收益类型为企业全部资本所产生自由现金流,自由现金流等于企业的无息税后净利润(即将公司不包括利息收支的利润总额扣除实付所得税税金之后的数额)加上折旧及摊销等非现金支出,再减去营运资本的追加投入和资本性支出后的余额,它是公司所产生的税后现金流量总额,可以提供给公司资本的所有供应者,包括债权人和股东。
本次评估通过将自由现金流折现还原为基准日的现值,确定出评估基准日的企业全部资本(含投入资本和借入资本)的公允价值,再扣减企业借入资本价值,计算出委估资产的价值。
根据本次选定的评估模型,确定计算公式如下:
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
(三)预估定价与账面净值产生重大差异的具体原因
理工雷科本次交易是以标的资产的资产评估结果为依据确定。本次评估以2014年6月30日为基准日,采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估,并最终以收益法的评估结果作为评估结论。收益法评估是把企业未来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值,完整地反映了整体企业价值。资产账面价值仅反映了形成现状资产的历史成本,未能反映资产当前的真实市场价值,而收益法评估不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有机组合后发挥其应有的贡献等因素,还考虑了企业的品牌价值、营销网络、客户关系、管理能力、团队协同作用等对企业营运和盈利能力的贡献。本次交易理工雷科预估值较账面净值增值较高主要原因为理工雷科具有突出的盈利能力和其以研发为主的经营模式,具体情况如下:
1、突出的盈利能力
一个企业的价值是由其获利能力所决定的,其股权价值取决于未来预期的权益报酬,因而股东权益报酬是股权定价的基础。理工雷科依托其核心科研团队在信息与电子领域所积累的多年经验,在嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与验证及评估等领域建立起较强的竞争优势,盈利能力突出。根据瑞华会计师事务所初步审计的数据,最近两年及一期理工雷科分别实现净利润1,208.14万元、2,576.65万元及1,346.12万元,净资产收益率分别为42.49%、53.45%及21.83%。鉴于目前理工雷科所从事业务市场发展前景广阔,而理工雷科经过多年的经营发展,已经具有了一定的竞争优势,预计在未来一段时间内理工雷科仍将实现盈利能力的稳定增长。交易对方承诺如果本次重组在 2014 年实施完毕,则理工雷科2014 年度至 2016 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于17,821.04 万元;如果本次重组在 2015 年实施完毕,则理工雷科 2015 年度至 2017 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于23,623.13万元。突出的盈利能力是导致理工雷科预估值增值率偏高的主要原因。
2、以研发为主的轻资产经营模式
理工雷科为研发型的高科技企业,产品主要为自主研发的高附加值产品,其盈利模式具有知识密集型的特点。理工雷科生产经营主要采取了“定制化开发+外协加工”的生产模式,产品的核心软、硬件由公司完成设计、开发和测试工作,生产加工则委托专业外协厂家完成,公司仅对产品进行组装、软件调试和产品检测。因此,理工雷科生产经营所依赖的厂房和设备等有形资产较少,公司主要生产车间和经营场所主要通过租赁取得,固定资产和无形资产规模均较小。截至2014年6月30日,理工雷科的固定资产和无形资产账面价值分别为500.09万元和542.72万元,合计占总资产的比例仅为5.76%。理工雷科较强的盈利能力主要依托其雄厚的产品研发能力、高素质的员工队伍、稳定的客户资源和科学的管理体制等无形资产(资源),而上述无形资产(资源)在创建和取得过程中的支出在财务核算中大部分已作费用化处理而没有资本化,并且无形资产(资源)的创建和取得成本与其产生的收益贡献价值存在弱对应性,故收益法结果与企业股东权益账面值相比有较大的增值。
(四)最近三年内评估结果差异
2013年7月1日,中威正信(北京)资产评估有限公司出具《资产评估报告书》(中威正信评报字(2013)第1033号),采用收益法对理工雷科股东于基准日2012年12月31日全部权益价值(净资产)的评估价值为10,552.46万元。本次评估与前次评估结果存在较大的差异,主要原因为在两次评估期间理工雷科的盈利能力得到了较大提升。前次评估基准日为2012年12月31日,根据瑞华会计师事务所预审的财务数据,2012年度理工雷科实现净利润为1,208.14万元,扣除非经常性损益的净利润仅为280.95万元。本次评估基准日为2014年6月30日,预计理工雷科2014年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于3,832.33万元,较2012年度的盈利能力已发生重大变化。
自2012年12月31日至2014年12月31日期间,理工雷科主营业务品种也由嵌入式实时信息处理业务逐步发展成为单一的嵌入式实时信息处理业务、复杂电磁环境测试/验证与评估业务、北斗卫星导航接收机业务以及高精度微波/毫米波成像探测雷达业务四大类业务,其中复杂电磁环境测试/验证与评估业务对公司收入、利润的贡献率已经超过嵌入式实时信息处理业务,公司作为技术密集型企业业务能力及业务范畴发生了较大改变。
此外,中威正信(北京)资产评估有限公司是经财政主管部门批准的资产评估机构,具有财政部颁发的资产评估资格;具有财政部及中国证券监督管理委员会颁发的从事证券业务资产评估的许可证。前次评估报告已经过北京理工大学、工信部备案并通过北京产权交易所进行转让,符合财政部相关规章的要求,评估及定价具有合理性。
三、企业存续情况
截至本预案公告之日,理工雷科不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
四、本次交易已获得标的公司所有股东同意
截至本预案公告之日,本次交易已分别获得理工雷科所有股东的同意。
五、本次交易所涉国有股权转让事项尚待取得国资主管部门的备案及审批
理工雷科的股东中包含两名国有控股企业即理工资产及理工创新,其中理工资产持有理工雷科10%股权,理工创新持有理工雷科5%股权,两名国有控股企业合计持有理工雷科15%股权。
本次交易中,理工资产、理工创新将其合计持有理工雷科15%的股权转让给上市公司的行为,需经工信部对交易标的理工雷科100%股权评估结果予以备案,并经财政部批准同意理工资产及理工创新进行本次交易。截至本预案公告之日,本次交易尚待获得工信部完成对本次交易标的资产理工雷科100%股权评估结果的备案及财政部批准理工资产及理工创新进行本次交易。
第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前,常发股份的主营业务为蒸发器、冷凝器、铝板(箔)、铜管等制造类业务。本次交易后,常发股份将通过收购理工雷科,将业务拓展至嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与验证及评估、卫星导航及雷达业务等的研发和生产等领域。
本次交易完成后,上市公司将充分发挥与理工雷科在技术、业务和市场方面的拓展、融合作用,在巩固现有主营业务发展的同时,积极拓展新业务领域并取得在新兴市场的突破,从而实现公司的健康持续发展。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
(一)对上市公司财务状况的影响
本次交易完成后,上市公司的资产总额和净资产规模将得到提高,收入规模将进一步提升,有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力,从根本上符合公司股东的利益。由于理工雷科资产质量较高,盈利能力较强,所从事的业务发展前景广阔,因此,本次交易完成后有助于提升上市公司的资产质量和经营业绩,为上市公司股东创造更高回报。
(二)对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后,理工雷科的全部业务将全部进入上市公司,上市公司的业务将拓展至嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与验证及评估、卫星导航及雷达业务等的研发、生产领域,有助于增强上市公司的综合竞争能力和持续经营能力,提升上市公司的盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成,目前本公司仅能根据现有财务资料和业务资料,在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下,对本次交易完成后常发股份财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作并再次召开董事会,对相关事项做出补充决议,并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前,上市公司总股本为22,050万股,黄小平先生通过常发集团持有上市公司本次发行前总股本的56.14%,为公司实际控制人。按照本次交易方案,公司本次将发行普通股7,267.97万股用于购买资产,将向弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投发行普通股约2,422.00万股募集配套资金。本次交易完成后,黄小平先生通过常发集团持有上市公司的股份比例合计约39.00%,仍为公司实际控制人。本次交易完成后,社会公众股的持股比例合计为61.00%,不低于发行后常发股份总股本的25%,符合《上市规则》规定的上市条件。
本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示:
本次交易前:
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本次交易后:
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四、本次交易对关联交易和同业竞争的影响
(一)本次交易完成后,上市公司与交易对方的同业竞争情况
截至本预案公告日,本次交易对方理工资产、理工创新、刘峰等39名理工雷科自然人股东均不拥有或控制与常发股份存在同业竞争的企业。
本次交易完成后,为避免与常发股份可能产生的同业竞争,本次交易对方理工资产、理工创新、刘峰等39名理工雷科自然人股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺内容如下:
1、除理工雷科外,本人及本人关系密切的家庭成员/本公司及本公司董事、监事和高级管理人员将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与常发股份及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目,亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与常发股份及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目,亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与常发股份及其分公司、子公司构成竞争的业务。
2、本人/本公司在直接或间接持有上市公司股份的期间,或者,若本人在常发股份或理工雷科及其分子公司任职的,则自本人与常发股份或理工雷科及其分子公司解除劳动关系之日起的两年内,本人亦遵守上述承诺。
3、本人/本公司若违反上述承诺,本人/本公司将对由此给常发股份造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
4、本承诺为不可撤销的承诺。
(二)本次交易完成前后,上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易前,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方理工资产、理工创新、刘峰等39名理工雷科自然人股东,在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。本次募集配套资金的发行对象弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投,在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后,本次募集配套资金的发行对象弘达伟业将成为上市公司持股5%以上的股东,持有弘达伟业90%出资额的郑国华将成为本公司的关联自然人。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方拟推荐戴斌先生担任上市公司董事,戴斌将成为上市公司的关联自然人。
为规范将来可能存在的关联交易,本次交易对方理工资产、理工创新、刘峰等39名自然人、弘达伟业出具了《关于规范关联交易的承诺函》,承诺内容如下:
1、本人/本公司将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及常发股份公司章程的有关规定行使股东权利;在股东大会对涉及本人/本公司的关联交易进行表决时,按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及常发股份公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
2、本人/本公司将杜绝一切非法占用常发股份及其子公司的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求常发股份及其子公司向本人/本公司及本人/本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
3、本人/本公司将尽可能地避免和减少本人/本公司及本人/本公司投资或控制的其它企业与常发股份及其子公司的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照常发股份公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。
第七节 本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易的报批事项
本次交易预案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。本次交易尚需多项条件满足后方可实施,本次交易尚需履行如下主要决策和审批程序:
1、在本次交易的审计、评估及盈利预测等事项完成后,常发股份召开关于本次交易的第二次董事会,审议通过本次交易相关议案;
2、常发股份股东大会审议通过本次交易的相关议案;
3、工信部完成对本次交易标的资产理工雷科100%股权评估结果的备案;
4、财政部批准理工资产及理工创新进行本次交易;
5、本公司股东大会审议通过本次交易;
6、中国证监会对本次交易的核准。
7、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得中国证监会及其他监管机构的核准,以及最终获得相关核准的时间,均存在不确定性,在此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险提示
投资者在评价本公司此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时,除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:
(一)本次重组可能取消的风险
本次重组将受到多方因素的影响并可能因为以下事项的发生而取消:
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消;
2、本次重组涉及的首次董事会决议公告后6个月内无法发出股东大会通知;
3、审计、评估及盈利预测工作未能按时完成;
4、标的资产业绩大幅下滑。
本公司董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度,以便投资者了解本次交易进程,并作出相应判断。
(二)审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施,包括但不限于常发股份股东大会审议通过本次交易的相关议案、工信部完成对本次交易标的资产理工雷科100%股权评估结果的备案、财政部批准理工资产及理工创新进行本次交易、中国证监会核准本次交易以及其他可能涉及的批准或核准。
截至本预案公告日,上述待审批事项尚未完成。本次交易方案能否获得股东大会审议通过、能否完成工信部的备案、财政部对本次交易的批准以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性,就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此,本次交易能否最终实施存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
(三)标的资产评估增值率较高和商誉减值的风险
本次交易标的资产作价是以标的资产的评估结果为依据确定。本次评估以2014年6月30日为基准日,截至评估基准日理工雷科100%股权的预估值为73,679.00万元,较截至2014年6月30日理工雷科经初步审计的账面净资产6,166.46万元的增值率为1,094.83%,增值率较高。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责,并严格执行了评估的相关规定,但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化,未来盈利达不到资产评估时的预测,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
由于本次交易标的资产评估增值较大,因此本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产在未来经营中无法实现预期的盈利目标,将产生较大的商誉减值,并将对公司经营业绩产生不利影响。
(四)涉足新业务的风险
本次交易前,上市公司主营业务为蒸发器、冷凝器等制造类业务;本次交易后,常发股份将通过收购理工雷科将主营业务拓展至雷达系统、卫星导航、数据采集/存储/处理等产品的研发和生产等领域。本次交易一方面能够丰富上市公司的产品业务条线,另一方面也使上市公司面临新增产品和业务的风险。如何理顺原有业务与新增业务间的关系,整合各项业务优势,维持标的公司管理层稳定,促进收购后业务稳步、快速发展,使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益,将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题。本次交易完成后,上市公司将积极整合双方原有团队,发挥各自优势,尽快实现双方业务的融合。
(五)内部管理风险
本次交易完成后,常发股份的资产、人员规模将相应增加,这将使得常发股份的组织结构及管理体系更加复杂,也将对公司已有的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来挑战。本次交易完成后,标的公司将成为常发股份的全资子公司,常发股份将与标的公司在管理团队、公司制度、财务管理等各职能方面进行部分融合,而在技术研发、销售渠道、客户维护等职能方面保持独立。
如果常发股份管理层不能在本次交易完成后适时调整公司内部管理体制,则公司未来可能存在因管理制度不完善、内部控制制度有效性不足导致的风险。常发股份与标的公司之间能否顺利实现管理制度整合尚具有不确定性,为此,常发股份将积极采取相关措施,在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署,同时尽可能保持标的公司资产、业务、运营、管理等方面的独立性,以确保本次交易后常发股份与标的公司的业务能够继续保持稳步发展。
(六)二级市场价格波动风险
本次交易将对常发股份的生产经营和财务状况产生相应影响,公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理变化等因素,都将会对股票价格带来影响。本公司提醒投资者关注股价波动的风险。
(七)税收优惠政策变化及政府补助的风险
理工雷科于2011年11月30日被认定为高新技术企业,并取得编号为GR201111001188号的高新技术企业证书,有效期三年,因此理工雷科自2011年1月1日至2013年12月31日,按15%的优惠税率缴纳企业所得税。根据经瑞华会计师事务所预审的数据,2012年度、2013年度、2014年1-6月,理工雷科所得税费用减免额分别为145.62万元、337.24万元、183.91万元。
理工雷科自2011年1月1日起销售自行开发生产的计算机软件产品,根据财政部、国家税务总局发布的《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号),按法定17%的税率缴纳增值税后,对实际税负超过3%的部分实行即征即退。根据经瑞华会计师事务所预审的数据,2012年度、2013年度、2014年1-6月,理工雷科收到的软件退税款分别为36.91万元、45.23万元、0.96万元
另外,理工雷科研发的多平台空天遥感信息实时等项目获得了政府的资金支持,根据经瑞华会计师事务所预审的数据,2012年度、2013年度、2014年1-6月,理工雷科取得的政府补助收入(不含软件退税款)分别为1,110.00万元、930.38万元、231.88万元。
随着理工雷科经营规模的扩大和经营业绩的不断提升,税收优惠和财政补贴对公司业绩的影响总体上呈下降趋势。但如果未来国家相关税收优惠政策发生变化或理工雷科无法继续取得高新技术企业的资格认定和相应的政府补助,将对理工雷科的盈利水平产生不利影响。
(八)业务集中于主要客户的风险
2012年,2013年,2014年1-6月,理工雷科对前五大客户的销售金额分别为53,005,787.31元、87,258,642.76元、47,597,011.60元,分别占公司当期营业收入的比例为75.44%、70.83%、76.18%,占比较高,因此理工雷科存在业务集中于主要客户的风险。
(九)关于盈利预测的风险
根据经瑞华会计师事务所预审的数据,2012年、2013年、2014年1-6月,理工雷科的净利润分别为1,208.14万元、2,576.65万元、1,346.12万元。本次交易的业绩承诺人承诺理工雷科2014年、2015年、2016年和2017年拟实现扣除非经常性损益后的净利润分别为3,832.33万元、6,193.16万元、7,795.55万元和9,634.42万元,拟实现扣除非经常性损益后的净利润的净利润较报告期内盈利有较大增长。上述业绩承诺系理工雷科管理层基于目前的订单情况、产品结构以及对未来市场发展前景,在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。理工雷科仍在不断开拓新市场,推出新产品和服务,未来盈利的实现受市场开拓的进展和下游客户订单的不确定性影响较大。业绩承诺期内,如发生市场开拓未达预期或下游客户订单推迟或取消,则拟购买资产存在业绩承诺无法实现的风险,可能导致业绩承诺人承诺的业绩与未来实际经营情况存在差异,提醒投资者注意风险。
(十)业绩承诺人认购的股份不能完全覆盖补偿数量的风险
本次发行股份购买资产所支付的对价中80%以股份支付、20%以现金支付。由于理工资产、理工创新不承担本次交易的业绩承诺,本次交易的业绩承诺由刘峰等39名自然人承担,且其获得的20%现金对价拟主要用于缴纳本次交易的所得税款,本次交易业绩补偿的股份数量以39名自然人股东在本次交易中取得的股份为上限。因此,业绩承诺人仅能以其本次获得的股份为限进行补偿,存在业绩承诺人本次获得的股份不足以全额补偿实际完成的扣除非经常性损益后的净利润低于承诺业绩差额的可能性,提醒投资者注意相关风险。
(十一)其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性。
第八节 其他重要事项
一、保护投资者权益的相关安排
(一)严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》、《准则26号》等相关法规规定,切实履行信息披露义务。
(二)确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次交易中的发行股份购买的资产,本公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估和盈利预测审核,确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确的意见。
(三)严格执行交易批准程序
本预案在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后,公司将编制重组报告书并再次提交董事会、股东大会审议,独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
本次交易将依法进行,由公司董事会提出方案,并按程序报有关监管部门审批。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序,防止股价出现异常波动,公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规章的要求,对本次交易方案采取严格的保密措施,对相关信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
(四)股份锁定安排
本次交易对方理工资产、理工创新已签署承诺书,承诺经本次交易所获得常发股份股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
本次交易对方刘峰等39名理工雷科自然人股东以及本次募集配套金的发行对象弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投已签署承诺书,承诺经本次交易所获得常发股份股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
(五)现金分红政策
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)有关要求,公司董事会已按照前述规定将修订后的现金分红政策载入了《公司章程》,2013年利润分配方案符合《公司章程》的规定。
1、利润分配的基本原则
公司应当实行积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
每年按当年实现的母公司可供分配利润规定的比例向股东分配股利,并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低的原则,公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议利润分配预案尤其是现金分红事项时,应就利润分配的合理性进行充分讨论,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策尤其是分红政策或股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,应在提供现场会议的同时提供网络形式的投票平台,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
3、公司股利分配的具体政策
公司利润分配可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
(1)公司实施现金分红时应至少同时满足以下条件:
①公司现金分红以年度盈利为前提,在依法弥补亏损、提取公积金后可分配利润为正值,且现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告:
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
上述所称重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
(2)公司年度盈利但未提出现金分红预案的,董事会就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划进行详细说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。
(3)现金分红的比例和时间间隔:在满足现金分红条件时,每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润10%,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司以现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。
本次交易将不会改变公司的现金分红政策。
二、盈利预测及补偿的安排
本次交易标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据,业绩承诺人对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。关于标的资产利润补偿的具体安排详见“第四节本次交易的具体方案”之“六、业绩承诺与补偿安排”。
三、董事会关于本次交易所履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明
(一)关于本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、因公司大股东江苏常发实业集团有限公司正在筹划与本公司有关的重大事项,根据相关法律、法规、规范性文件的规定,公司于2014年7月14日向深圳证券交易所提交了股票停牌申请等相关文件并获得批准,公司股票自2014年7月14日上午开市起停牌。
2、公司分别于2014年7月19日、2014年7月26日在指定媒体披露了《重大事项继续停牌公告》,公司股票继续停牌。
3、经公司董事会咨询论证,因公司正在筹划的相关事项构成重大资产重组,公司于2014年8月2日在指定媒体披露了《重大资产重组停牌公告》,公司股票自2014年8月4日开市起继续停牌。
4、2014年8月7日,公司召开了第四届董事会第十二次会议,审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》。同意公司筹划本次重大资产重组事项。由于公司本次重大资产重组涉及的资产范围较广,相关资产的审计、评估工作程序较为复杂,重组方案仍在进一步商讨、论证、完善中,公司于2014年8月30日向深圳证券交易所申请延期复牌,并在指定媒体披露了《重大资产重组进展及延期复牌公告》。
5、股票停牌期间,公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计及资产评估机构,并与上述中介机构签署了《保密协议》,对本次交易方案进行了充分论证,并与交易对方进行了详细沟通,形成了初步方案。
6、公司筹划本次交易事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%,因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条的相关标准。
7、股票停牌期间,公司至少每五个工作日发布一次重大资产重组进展情况公告。
8、股票停牌期间,公司按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次发行股份购买资产暨关联交易预案及其他中国证监会、深圳证券交易所要求的有关文件。
9、2014年10月30日,公司召开了第四届董事会第十五次会议,审议并通过了本次重大资产重组的相关议案,公司独立董事对本次重大资产重组相关事项发表了独立意见。同日,公司与本次发行股份购买资产的交易对方签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》,公司与本次发行股份募集配套资金的认购方签订了附条件生效的《股份认购合同》。
10、公司聘请的独立财务顾问中国银河证券股份有限公司就本次重大资产重组预案出具了核查意见。
综上所述,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等程序履行过程完整、合法、有效。
(二)关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》以及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第17号:重大资产重组相关事项》等规定,就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件,公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上,公司董事会认为,公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
四、有关公司股价是否异动的说明
因筹划与公司有关的重大事项,常发股份股票于2014年7月14日开市起停牌。常发股份本次停牌前一交易日(2014年7月11日)收盘价格为8.39元/股,停牌前第21个交易日(2014年6月13日)收盘价格为8.00元/股。本次重大事项公告停牌前20个交易日内(即2014年6月16日至2014年7月11日期间)公司股票收盘价格累计涨幅为4.88%,同期深圳成份股指数(代码:399001)累计涨幅为-2.63%;同期中小板综合指数(代码:399101)累计涨幅2.95%;同期制造指数(代码:399233)累计涨幅3.68%;按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,即剔除深证成指、中小板综合指数和制造指数平均收盘价涨幅因素影响后,本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅均未超过20%,无异常波动情况。
本预案披露前,常发股份股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准。
五、本次交易的上市公司、交易对方及各中介关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
常发股份及其董事、监事、高级管理人员,常发股份的控股股东常发集团及其董事、监事、高级管理人员,常发集团控制的其他机构,本次交易的交易对方,本次交易的独立财务顾问及证券服务机构中国银河证券股份有限公司、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)、中和资产评估有限公司、北京大成律师事务所及其经办人员,以及参与本次交易的其他主体均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、关于本次交易相关人员关于是否泄漏内幕信息及是否利用内幕信息买卖上市公司股票的自查报告
常发股份自2014年7月14日股票停牌后,立即进行内幕信息知情人登记及自查工作,并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
公司及本次交易相关方及其有关人员对在公司股票停牌前6个月买卖上市公司股票事项的情况进行了自查。本次自查范围包括:上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人;标的公司现任股东、董事、监事、高级管理人员;交易对方(法人)的董事、监事、高级管理人员;交易对方涉及的全部自然人;本次交易相关中介机构及具体业务经办人员;以及前述自然人的直系亲属,包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
经自查,自常发股份董事会就本次重大资产重组首次作出决议前6个月至今相关自然人/法人的股票交易情况如下:
1、常州朝阳于2014年7月2日通过大宗交易方式卖出100万股常发股份股票,成交金额为785万元;2014年7月4日通过大宗交易方式卖出100万股常发股份股票,成交金额为790万元。常州朝阳在自查期间合计卖出200万股常发股份股票,成交金额合计为1,575万元。常州朝阳已出具自查报告,承诺自常发股份董事会就本次重大资产重组首次作出决议前6个月至今,常州朝阳及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人没有泄漏有关本次重大资产重组的信息或根据知道的上述内幕信息建议他人买卖常发股份股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
2、常发集团董事黄金烽于2014年1月24日买入上市公司股份2,500股,每股买入价格7.35元,成交金额18,375.00元,并持有至今。黄金烽已出具自查报告,承诺:自常发股份董事会就本次重大资产重组首次作出决议前6个月至今,未以任何方式将常发股份本次拟实施的重大资产重组事宜之相关信息披露给第三方,本人及本人直系亲属未以直接和间接方式利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买卖常发股份挂牌交易股票。
根据上述各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录,自查主体在自查期间,均不存在泄漏内幕信息及不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情形。
七、交易对方及其关联人与交易标的非经营性资金往来情况
截至2014年6月30日,交易标的应收其关联人的非经营性资金情况如下:
单位:万元
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理工雷科及北京理工中兴科技股份有限公司、常熟北理新材料技术有限公司承诺,将按照中国证监会相关规定,在本次重大资产重组申请文件申报前解决前述非关联款项占用事宜。
八、独立董事意见
上市公司的独立董事本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的原则,基于独立判断的立场,在仔细审阅了包括《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》在内的本次交易的相关材料后,经审慎分析,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《江苏常发制冷股份有限公司章程》(下称《公司章程》)等有关规定,发表如下独立意见:
1、本次重大资产重组不构成关联交易,本次重大资产重组的相关事项经公司第四届董事会第十五次会议审议通过,本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,在审议本次重大资产重组相关议案时履行了法定程序。
2、本次重大资产重组符合相关法律、法规及监管规则的要求,有利于进一步提高公司资产质量,提升公司的综合竞争力,增强盈利能力,有利于公司的可持续发展,符合公司和全体股东的利益。
3、《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》以及签订的相关协议,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定,本次重大资产重组具备可操作性。
4、本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
5、本次重大资产重组的评估机构为中和资产评估有限公司(以下简称“中和评估”)。中和评估具有证券期货相关业务资格,且与本次重组有关各方均不存在利益关系,独立性符合相关法律法规的要求。关于中和评估就本次评估的假设前提的合理性及评估定价的公允性,我们将在评估结果出具后再次发表独立意见。
6、鉴于本次重大资产重组的审计、评估及盈利预测等工作尚未完成,同意本次董事会审议有关资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。本次重大资产重组标的资产的价格经审计、评估确定后,需经公司再次召开董事会审议通过。公司就本次重大资产重组再次召开董事会会议进行审议时,我们将就相关事项再次发表意见。
7、公司本次重大资产重组事项尚需获得包括但不限于如下批准和授权:公司股东大会的批准;工信部完成对理工雷科100%股权评估结果的备案;财政部对本次交易所涉国有产权转让的批准;中国证券监督管理委员会的核准。
第九节 独立财务顾问核查意见
公司就本次交易聘请的独立财务顾问中国银河证券股份有限公司为中国证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐资格的证券公司。独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则26号》、《业务管理办法》、《业务指引》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求,通过尽职调查和对本预案等信息披露文件的审慎核查后,主要核查意见如下:
(一)本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则26号》等法律、法规和规范性文件的规定。
(二)本次交易的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明,该等承诺和声明已明确记载于本预案中。
(三)本次交易合同附带的保留条款、前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响。交易各方目前未就《重组框架协议》签署任何补充协议。上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同;交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求,交易合同主要条款齐备,交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响。本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
(四)根据常发股份股票停牌期间独立财务顾问的尽职调查,独立财务顾问认为:本次交易所涉及的本次交易的标的资产完整,其权属状况清晰,在履行完毕《重组预案》披露的相关审批程序后,标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
(五)上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
(六)上市公司董事会编制的《重组预案》已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。上市公司董事会编制的《重组预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(七)披露《重组预案》前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准。
(八)本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力,符合上市公司及全体股东的利益。
(九)本次交易的利润补偿安排充分考虑了标的公司的业务模式、股东结构以及股东意愿,体现了自愿、平等的市场化原则,本次交易的补偿方案具备合理性、可行性。
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会讨论,届时银河证券将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定,出具独立财务顾问报告。
第十节 交易对方的声明与承诺
本次交易对方理工资产、理工创新、刘峰等39名理工雷科自然人股东及弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投就其为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜所提供信息承诺如下:
一、本人/本公司/本企业在本次重大资产重组、本次配套融资过程中提供的有关信息真实、准确和完整,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本人/本公司/本企业已向常发股份及相关中介机构提交本次重大资产重组、本次配套融资所需全部文件及资料,同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠,有关副本材料或者复印件与原件一致,文件上所有签字与印章皆真实、有效,复印件与原件相符。
第十一节上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整,并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成,本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事:
黄小平
黄善平 潘国平
谈乃成
干为民 居荷凤
朱国成
江苏常发制冷股份有限公司
2014年10月30日