（上接B113版）

  （三）交易标的定价情况及公平合理性分析

  董事会非关联董事（包括独立非执行董事）认为本次收购为按一般商业条款进行，对中国石化而言公平、合理并为中国石化的日常及正常业务进行，不存在损害公司和独立股东利益的情形。

  本次收购成交价格比账面值上涨超过20%的主要原因是由于荷兰COOP间接持有延布项目公司的37.5%权益的长期股权投资的增值，而上述长期股权投资增值的原因如下：

  1、荷兰COOP于2012年入股延布项目公司时，合资方沙特阿美已经对延布项目公司进行了部分投入，荷兰COOP仅按当时延布项目公司相对较低的账面成本入股；

  2、荷兰COOP自2012年入股延布项目公司至本次评估基准日（即2014年7月31日），陆续为延布项目公司的运营投入了资金，其中包括资本金、前期费用、荷兰COOP运营所需费用、荷兰B.V.运营所需费用及延布项目公司运营所需费用；

  3、延布项目公司账面上的在建工程其价值自初始投资至评估基准日有所上涨；同时，其投资成本从投资到估值时点的时间价值及机会成本以资金成本（即利息）的形式反映至在建工程的估值中。

  六、关联交易协议

  （一）《盛骏收购协议》

  中石化海外控股与盛骏国际签订的《盛骏收购协议》的主要条款如下：

  1、合同双方：出售方为盛骏国际，受让方为中石化海外控股

  2、签署时间：2014年10月30日

  3、拟收购资产：中石化海外控股同意向盛骏国际购买、盛骏国际同意向中石化海外控股出售盛骏出售成员权益。

  4、交易对价：

  盛骏收购的对价金额为5.56亿美元。

  5、期间损益及资本金投入

  荷兰COOP自2014年8月1日（即双方约定的评估基准日2014年7月31日后第一日）起至交割日期间产生的期间损益的99%应由盛骏国际享有或承担。

  作为延布项目公司目前的间接股东，盛骏国际自2014年8月1日起至交割日期间透过荷兰COOP和荷兰B.V.投入延布项目公司的资本金出资（“盛骏资本金投入”），将于交割日由中石化海外控股向盛骏国际进行支付，且由中石化海外控股支付的金额不会高于248,985,000美元。

  6、支付方式：

  中石化海外控股应当一次性支付或促使支付交易对价及盛骏资本金投入予盛骏国际。

  7、协议履行的先决条件：

  (1)盛骏国际履行《盛骏收购协议》项下的出售盛骏出售成员权益的义务应以下列先决条件（“盛骏履行义务的先决条件”）的满足或被盛骏国际豁免为前提：

  a)中石化海外控股在《盛骏收购协议》项下作出的保证真实准确，除非该等保证的不真实或不准确不会对《盛骏收购协议》项下的交易产生重大不利影响；

  b)中石化海外控股没有违反其在《盛骏收购协议》项下的任何义务，除非违反该等义务不会对《盛骏收购协议》项下的交易产生重大不利影响；

  c)并不存在向任何政府机关提起的待决诉讼或程序，且该等诉讼或程序如产生不利的禁令、判决、命令、法令、裁决或控告，将会使得《盛骏收购协议》项下的交易无法开展，也不存在已生效的该等禁令、判决、命令、法令、裁决或控告；及

  d)盛骏国际以及对盛骏国际持股的母公司均已取得为盛骏收购交割所必需的公司内部批准，包括盛骏国际及所有相关方对盛骏收购文件的签署和履行以及上市规则要求的任何其他辅助事项。

  (2)中石化海外控股履行《盛骏收购协议》项下的购买盛骏出售成员权益义务应以下列先决条件（“中石化海外控股履行义务的先决条件”）的满足或被中石化海外控股豁免为前提：

  a)中石化海外控股已收到其认为合适的所有根据适用法律为出售和收购盛骏出售成员权益所需的中国政府机关的批准；

  b)盛骏国际在《盛骏收购协议》项下作出的保证真实准确，除非该等保证的不真实或不准确不会对盛骏出售成员权益、荷兰COOP及其附属公司或《盛骏收购协议》项下的交易产生重大不利影响；

  c)盛骏国际没有违反其在《盛骏收购协议》项下的任何义务，除非违反该等义务不会对盛骏出售成员权益、荷兰COOP及其附属公司或《盛骏收购协议》项下的交易产生重大不利影响；

  d)并不存在向任何政府机关提起的待决诉讼或程序，且该等诉讼或程序如产生不利的禁令、判决、命令、法令、裁决或控告，将会使得《盛骏收购协议》项下的交易无法开展，也不存在已生效的该等禁令、判决、命令、法令、裁决或控告；

  e)自盛骏收购公告日起一个月内，不存在第三方或政府机关反对《盛骏收购协议》项下的任何交易；或针对盛骏收购、盛骏出售成员权益、荷兰COOP及其附属公司或其各自的资产的赔偿要求，包括但不限于在适用法律下或盛骏国际、荷兰COOP及其附属公司作为缔约一方的合同项下的任何赔偿要求；

  f)并不存在集团公司不再直接或间接持有盛骏国际100%股权的情况；及

  g)中石化海外控股以及对中石化海外控股持股的母公司（不包括集团公司及其附属公司）均已取得为盛骏收购交割所必要的公司内部批准，包括中石化海外控股对盛骏收购文件的签署和履行以及上市规则要求的任何其他辅助事项。

  中石化海外控股应尽一切合理努力以使盛骏国际履行义务的先决条件在《盛骏收购协议》签署后实际可行的最短时间内被满足。盛骏国际应尽一切合理努力以使中石化海外控股履行义务的先决条件在《盛骏收购协议》签署后实际可行的最短时间内被满足。

  如果中石化海外控股履行义务的先决条件未能按照《盛骏收购协议》的约定得到满足或豁免，或者《盛骏收购协议》因其他原因终止，中石化海外控股在《盛骏收购协议》项下的一切责任和义务将终止并失效。该等责任和义务的终止和失效并不影响中石化海外控股就盛骏国际违反《盛骏收购协议》或任何在该协议当中提述的其他协议、契约、承诺项下之义务所拥有的任何权利。

  8、交割：

  交割应于所有盛骏履行义务的先决条件及中石化海外控股履行义务的先决条件均被满足或被豁免后的第五个工作日（除了MIL收购的交割应与盛骏收购的交割同时进行以外），或交易双方约定的其他时间完成。

  在交割时，中石化海外控股应向盛骏国际支付盛骏收购的对价及盛骏资本金投入；盛骏国际和中石化海外控股应向对方提供《盛骏收购协议》规定的若干交割文件。

  9、交割时的协议转让

  为支持延布项目公司未来业务发展和行使投资方义务，按照一般商业惯例，集团公司曾于其投资延布项目公司时签署了若干协议。鉴于中国石化在盛骏收购的交割后将成为延布项目公司的间接股东，集团公司于盛骏收购的交割时将与中国石化签署《协议转让契据》，向中国石化相应转让该等协议下的权益、权利和义务：

  (1)《发起人服务协议》（根据该协议，为协助延布项目公司的业务运作，集团公司将根据延布项目公司的需要提供管理、财务、法律、技术等方面的服务）；

  (2)《人员派遣协议》（根据该协议，为协助延布项目公司的业务运作，集团公司将根据延布项目公司的需要派遣相关人员）；

  (3)《认购保证协议》（具体情况请见中国石化于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》发布的《对外担保公告》）；

  (4)《非认购保证协议》（具体情况请见中国石化于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》发布的《对外担保公告》）；及

  (5)《转移协议》（具体情况请见中国石化于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》发布的《对外担保公告》）。

  中国石化就签订协议转让契据无须支付任何对价。在上述的《非认购保证协议》和《转移协议》项下，集团公司的保证义务均为对被保证人履行相关协议的整体性履约保证，未约定具体的保证金额。

  另外，根据《上交所上市规则》，上述第（4）、（5）项保证协议的被保证人（除荷兰B.V.以外）的资产负债率均高于70%，因此对其提供担保需要获得中国石化股东大会的批准。根据《盛骏收购协议》，该等股东批准不会作为盛骏收购交割的前提条件。

  本次收购完成后，盛骏国际虽不再拥有盛骏出售成员权益，但将继续根据股东贷款协议履行向延布项目公司提供相关贷款的义务，而集团公司将继续向该等贷款义务提供保证。

  10、交割期限：

  如截至2015年7月31日，上述任何前提条件没有被满足或豁免，《盛骏收购协议》的任何一方有权终止《盛骏收购协议》。

  11、违约责任及赔偿：

  (1)盛骏国际如违反《盛骏收购协议》或其他盛骏收购文件项下的保证或其他卖方义务，应当就中石化海外控股及其关连人遭受的由此导致的一切损失进行赔偿。

  (2)中石化海外控股如违反《盛骏收购协议》或其他盛骏收购文件项下的保证或其他买方义务，应当就盛骏国际及其关连人遭受的由此导致的一切损失进行赔偿。

  12、买方特别保护条款

  (1)如果任何政府机关或第三方针对《盛骏收购协议》项下的交易提出任何赔偿请求（包括但不限于根据适用法律、根据盛骏国际、荷兰COOP或其附属公司是缔约一方的合同提出的赔偿请求），则盛骏国际应当就由此产生的中石化海外控股及其关连人的一切损失进行赔偿、保护，并使其免受损害。

  (2)如果在盛骏收购交割日有任何即将发生或未决的税务索赔会使得荷兰COOP或其附属公司负上法律责任，或在盛骏收购交割日之后有针对荷兰COOP及其附属公司交割日之前的税务事宜而产生的该等索赔，则盛骏国际应当就由此产生的中石化海外控股及其关联人的一切损失进行赔偿、保护，并使其免受损害。

  (3)在盛骏收购交割完成后，如盛骏国际或其代持人仍然是盛骏出售成员权益的注册持有人，则其应当（并且应当指示其代持人）为了中石化海外控股的利益，就盛骏出售成员权益及其利益分配、财产权和由此衍生的一切权利尽信托责任，并且应当按照中石化海外控股的指示处理上述股权及权益。特别地，盛骏国际应当（或应当促使）根据中石化海外控股的指示行使一切投票权利，或应当签署（或促使签署）委托代理书或其他文件，使得中石化海外控股或其代表能够参加荷兰COOP及其附属公司的一切会议及在该等会议上投票。

  （二）《MIL收购协议》

  中石化化销香港与MIL签订的《MIL收购协议》的主要条款如下：

  1、合同双方：出售方为MIL，受让方为中石化化销香港

  2、签署时间：2014年10月30日

  3、拟收购资产：中石化化销香港同意向MIL购买、MIL同意向中石化化销香港出售MIL出售成员权益。

  4、交易对价：

  MIL收购的对价金额总计为0.06亿美元。

  5、期间损益及资本金投入

  荷兰COOP自2014年8月1日（即双方约定的评估基准日2014年7月31日后第一日）起至交割日期间产生的期间损益的1%应由MIL享有或承担。

  作为延布项目公司目前的间接股东，MIL自2014年8月1日起至交割日期间透过荷兰COOP和荷兰B.V.投入延布项目公司的资本金出资（“MIL资本金投入”），将于交割日由中石化化销香港向MIL进行支付，且由中石化化销香港支付的金额不会高于2,515,000美元。

  6、支付方式：

  中石化化销香港应当一次性支付或促使支付交易对价及MIL资本金投入予MIL。

  7、协议履行的先决条件：

  (1)MIL履行《MIL收购收购协议》项下的出售MIL出售成员权益的义务应以下列先决条件（“MIL履行义务的先决条件”）的满足或被MIL豁免为前提：

  a)中石化化销香港在《MIL收购协议》项下作出的保证真实准确，除非该等保证的不真实或不准确不会对《MIL收购协议》项下的交易产生重大不利影响；

  b)中石化化销香港没有违反其在《MIL收购协议》项下的任何义务，除非违反该等义务不会对《MIL收购协议》项下的交易产生重大不利影响；

  c)并不存在向任何政府机关提起的待决诉讼或程序，且该等诉讼或程序如产生不利的禁令、判决、命令、法令、裁决或控告，将会使得《MIL收购协议》项下的交易无法开展，也不存在已生效的该等禁令、判决、命令、法令、裁决或控告；及

  d)MIL以及对MIL持股的母公司均已取得为MIL收购交割所必需的公司内部批准，包括MIL及所有相关方对MIL收购文件的签署和履行以及上市规则要求的任何其他辅助事项。

  (2)中石化化销香港履行《MIL收购协议》项下的购买MIL出售成员权益义务应以下列先决条件（“中石化化销香港履行义务的先决条件”）的满足或被中石化化销香港豁免为前提：

  a)中石化化销香港已收到其认为合适的所有根据适用法律为出售和收购MIL出售成员权益所需的中国政府机关的批准；

  b)MIL在《MIL收购协议》项下作出的保证真实准确，除非该等保证的不真实或不准确不会对MIL出售成员权益、荷兰COOP及其附属公司、或《MIL收购协议》项下的交易产生重大不利影响；

  c)MIL没有违反其在《MIL收购协议》项下的任何义务，除非违反该等义务不会对MIL出售成员权益、荷兰COOP及其附属公司、或《MIL收购协议》项下的交易产生重大不利影响；

  d)并不存在向任何政府机关提起的待决诉讼或程序，且该等诉讼或程序如产生不利的禁令、判决、命令、法令、裁决或控告，将会使得《MIL收购协议》项下的交易无法开展，也不存在已生效的该等禁令、判决、命令、法令、裁决或控告；

  e)自MIL收购公告日起一个月内，不存在第三方或政府机关反对《MIL收购协议》项下的任何交易；或针对该等交易、MIL出售成员权益、荷兰COOP或其附属公司资产的赔偿要求，包括但不限于在适用法律下或MIL、荷兰COOP及其附属公司作为缔约一方的合同项下的任何赔偿要求；

  f)并不存在集团公司不再直接或间接持有MIL100%股权的情况；及

  g)中石化化销香港以及对中石化化销香港持股的母公司（不包括集团公司及其附属公司）均已取得为MIL收购交割所必要的公司内部批准，包括中石化化销香港对MIL收购文件的签署和履行以及上市规则要求的任何其他辅助事项。

  中石化化销香港应尽一切合理努力以使MIL履行义务的先决条件在《MIL收购协议》签署后实际可行的最短时间内被满足。MIL应尽一切合理努力以使中石化化销香港履行义务的先决条件在《MIL收购协议》签署后实际可行的最短时间内被满足。

  如果中石化化销香港履行义务的先决条件未能按照《MIL收购协议》的约定得到满足或豁免，或者《MIL收购协议》因其他原因终止，中石化化销香港在《MIL收购协议》项下的一切责任和义务将终止并失效。该等责任和义务的终止和失效并不影响中石化化销香港就MIL违反《MIL收购协议》或任何在该协议当中提述的其他协议、契约、承诺项下之义务所拥有的任何权利。

  8、交割：

  交割应于所有MIL履行义务的先决条件及中石化化销香港履行义务的先决条件均被满足或被豁免后的第5个工作日（除了盛骏收购的交割应与MIL收购的交割同时进行以外），或交易双方约定的其他时间完成。

  在交割时，中石化化销香港应向MIL支付本次收购的对价及MIL资本金投入；MIL和中石化化销香港应向对方提供《MIL收购协议》规定的若干交割文件。

  9、交割期限：

  如于截至2015年7月31日，上述任何前提条件没有被满足或豁免，《MIL收购协议》的任何一方有权终止《MIL收购协议》。

  10、违约责任及赔偿：

  (1)MIL如违反《MIL收购协议》或其他MIL收购文件项下的保证或其他卖方义务，应当就中石化化销香港及其关连人遭受的由此导致的一切损失进行赔偿。

  (2)中石化化销香港如违反《MIL收购协议》或其他MIL收购文件项下的保证或其他买方义务，应当就MIL及其关连人遭受的由此导致的一切损失进行赔偿。

  11、买方特别保护条款

  (1)如果任何政府机关或第三方针对《MIL收购协议》项下的交易提出任何赔偿请求（包括但不限于根据适用法律、根据MIL或荷兰COOP及其附属公司是缔约一方的合同提出的赔偿请求），则MIL应当就由此产生的中石化化销香港及其关连人的一切损失进行赔偿、保护，并使其免受损害。

  (2)如果在MIL收购交割日有任何即将发生或未决的税务索赔会使得荷兰COOP及其附属公司负上法律责任，或在MIL收购交割日之后有针对荷兰COOP及其附属公司交割日之前的税务事宜而产生的该等索赔，则MIL应当就由此产生的中石化化销香港及其关联人的一切损失进行赔偿、保护，并使其免受损害。

  (3)在MIL收购交割完成后，如MIL或其代持人仍然是MIL出售成员权益的注册持有人，则其应当（并且应当指示其代持人）为了中石化化销香港的利益，就MIL出售成员权益及其利益分配、财产权和由此衍生的一切权利尽信托责任，并且应当按照中石化化销香港的指示处理上述股权及权益。特别地，MIL应当（或应当促使）根据中石化化销香港的指示行使一切投票权利，或应当签署（或促使签署）委托代理书或其他文件，使得中石化化销香港或其代表能够参加荷兰COOP及其附属公司的一切会议及在该等会议上投票。

  七、本次收购的目的和对本公司的影响

  本次收购的目的为通过收购荷兰COOP的全部成员权益以获得延布项目公司37.5%的权益。本次收购对中国石化的资产及负债情况并无重大影响。

  延布项目公司下属的延布炼油项目所处的沙特延布工业区基础设施完善，水电价格、土地租金及政府税费等相对较低，天然气供应廉价优质，沙特阿美的原油供应长期稳定，上述因素有利于延布炼油项目低成本持续稳定运营。

  延布炼油项目采用先进的生产工艺，HSE标准和生产运行管理标准均达到世界先进水平，设计生产的汽油、柴油质量分别满足美国标准和欧V标准，同时采用与产品销售地挂钩的方式作为沙特阿美所供原油的定价依据，较好地保证了延布炼油项目的盈利能力。

  本次收购的完成，将增强公司炼油业务的全球性布局与国际化经营，增强公司在全球石油炼化产品供应市场的竞争实力。

  八、关联交易的审议程序

  （一）董事会审议情况

  2014年10月30日，中国石化以书面会议方式召开了第五届董事会第二十一次会议，经全体非关联董事一致同意，通过了与本次收购相关的《关于收购延布炼油项目权益的议案》。

  中国石化董事会就前述关联交易议案进行表决时，关联董事傅成玉、王天普、张耀仓、李春光、曹耀峰、刘运均予以回避；独立非执行董事陈小津、马蔚华、蒋小明、阎焱和鲍国明一致同意本次收购。

  （二）独立董事事前认可及发表独立意见

  本次收购在提交董事会审议前已经独立非执行董事陈小津、马蔚华、蒋小明、阎焱和鲍国明事前认可，前述独立非执行董事就本次收购发表了独立意见，具体如下：

  1、本次收购的议案在提交董事会审议前，已经过独立非执行董事的事前认可。本次董事会的召集、召开符合有关法律及《公司章程》的规定，董事会就议案进行表决时，关联董事回避了表决，会议的表决程序符合有关法律及《公司章程》的规定。

  2、本次收购定价方式合理、公允，符合相关法律法规、规范性文件的规定，有关协议条款对中国石化及中国石化全体股东而言是公平与合理的，本次收购符合一般商业惯例和中国石化及其股东整体利益，不存在损害中国石化及其股东、特别是中小股东利益的情形。

  独立非执行董事同意本次收购，同意中石化海外控股和中石化化销香港就本次收购与盛骏国际和MIL分别签署《盛骏收购协议》和《MIL收购协议》，并批准上述两份协议下的交易及上述两份协议下交易的交割完成互为条件，如其中任何一项交易因任何原因未能交割，另一项交易的交割亦将不会进行。

  （三）必要的审批及/或其他

  本次收购尚需获得以下审批及/或第三方同意：

  1、国家发改委对本次收购涉及的境外投资项目及其变更的核准或备案；

  2、商务部对本次收购涉及的境外投资变更的核准或备案；

  3、本次收购尚需得到相关项目所在国政府及/或第三方的同意或放弃优先购买权。

  本次收购获得上述批准或同意后，方可实施。

  盛骏收购及MIL收购的交割完成互为条件，如其中任何一项交易因任何原因未能交割，另一项交易的交割亦将不会进行。

  （四）独立财务顾问意见

  根据境内外上市规则要求，本次收购无须独立股东批准，中国石化无须就本次收购委任独立财务顾问以向中国石化股东和独立非执行董事提供相关意见，但为了加强企业管治，中国石化已委任农银国际作为本次收购的独立财务顾问，独立财务顾问认为《盛骏收购协议》和《MIL收购协议》的条款为公司在日常一般业务中按正常商业条款进行，符合中国石化及股东的整体利益。

  九、历史关联交易情况

  根据中国石化于2012年8月24日发布的《持续关联交易公告》，本公司与集团公司及其附属公司在履行一系列持续性关联交易协议，包括互供协议、社区服务协议、土地使用权租赁合同、房产租赁合同、知识产权许可合同及安保基金文件。

  根据中国石化于2014年9月13日发布的《关联交易公告》，中国石化同意受让中国石化仪征化纤股份有限公司（“仪征化纤”）拥有并拟向中国石化出售的全部资产及负债，并同意由仪征化纤回购并注销中国石化持有的仪征化纤241,500万股的股份。目前双方已签署《中国石化仪征化纤股份有限公司与中国石油化工股份有限公司之股份回购协议》和《中国石化仪征化纤股份有限公司与中国石油化工股份有限公司之资产出售协议》，正在等待仪征化纤股东大会的批准。具体情况请参见中国石化于2014年9月13日披露的《关联交易公告》。

  十、备查文件目录

  1、中国石化第五届董事会第二十一次会议决议

  2、独立董事事前认可意见

  3、独立董事独立意见

  4、相关《审计报告》及财务报表

  5、相关《估值报告》

  6、独立财务顾问对关联交易事项的意见函

  7、《盛骏收购协议》

  8、《MIL收购协议》

  承董事会命

  副总裁、董事会秘书

  黄文生

  2014年10月30日

  证券代码：600028 股票简称：中国石化 编号：临2014-47

  中国石油化工股份有限公司

  对外担保公告

  中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  本部分所述词语或简称与本公告“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  1、本次对外担保的被担保人名称、担保金额

  （1）荷兰B.V.，担保的金额为210,469,955美元。

  （2）联合石化，履约担保，未约定具体担保金额。

  （3）延布项目公司，履约担保，未约定具体担保金额。

  2、本次对外担保是否有反担保

  就中国石化拟受让的集团公司对荷兰B.V.、联合石化和延布项目公司提供的担保不存在反担保的安排。

  3、对外担保逾期的累计数量

  截至本公告日，本公司已提供的对外担保无逾期未履行的情况。

  一、释义

  除非本公告中另有说明，以下词语应具有如下含义：

  ■

  二、对外担保情况概述

  （一）本次对外担保的背景

  中国石化董事会已批准向集团公司间接收购荷兰COOP的全部成员权益，并将通过荷兰COOP间接持有延布项目公司37.5%的权益（具体情况请参见中国石化于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》发布的《关联交易公告》）。

  集团公司在入股延布项目公司时，为了确保项目顺利进行，按照一般商业惯例，集团公司与相关各方签署了《认购保证协议》、《非认购保证协议》和《转移协议》，同意承担该等协议项下的担保义务。

  作为本次收购的相关安排，根据中石化海外控股和盛骏国际签署的《盛骏收购协议》以及一般商业惯例，作为交割程序的一部分，集团公司与中国石化将在交割日签署一份《协议转让契据》，约定：

  （1）集团公司将《认购保证协议》和《非认购保证协议》项下对荷兰B.V.提供担保的义务转让给中国石化，前提是本次收购完成交割；

  （2）集团公司将《非认购保证协议》项下对联合石化提供担保的义务及《转移协议》项下对延布项目公司提供担保的义务转让给中国石化，前提是本次收购完成交割且中国石化股东大会批准前述对外担保。

  （二）中国石化拟受让的对外担保义务的基本情况

  1、《认购保证协议》

  中国石化拟受让集团公司在《认购保证协议》项下就荷兰B.V.向延布项目公司出资的义务提供的保证担保，其中被担保人为荷兰B.V.，担保权人为沙特阿美和延布项目公司。

  2、《非认购保证协议》

  中国石化拟受让集团公司在《非认购保证协议》项下就荷兰B.V.履行延布项目公司股东协议项下的义务和联合石化履行若干产销协议提供的履约担保，其中被担保人为荷兰B.V.和联合石化，担保权人为沙特阿美和延布项目公司。

  3、《转移协议》

  中国石化拟受让集团公司在《转移协议》项下就延布项目公司履行氢气产销协议及相关安排提供的履约担保，其中被担保人为延布项目公司，担保权人为Air Liquide Arabia LLC。

  （三）中国石化内部决策程序

  本次对外担保的议案已经中国石化第五届董事会第二十一次会议审议通过。鉴于联合石化和延布项目公司的资产负债率均超过70%，按照《上海证券交易所股票上市规则》，中国石化对联合石化和延布项目公司提供担保需提交中国石化股东大会批准。

  三、被担保人基本情况及关联关系

  （一）被担保人基本情况

  《认购保证协议》、《非认购保证协议》和《转移协议》涉及的被担保人包括荷兰B.V.、联合石化和延布项目公司。截至本公告日，本次对外担保涉及的被担保人基本情况如下：

  1、荷兰B.V.

  名称：Sinopec Century Bright Capital Investment (Amsterdam) B.V.

  注册地：荷兰阿姆斯特丹

  成立时间：2011年8月25日

  主要股东：荷兰COOP持股100%

  主营业务：财务控股

  财务情况：

  （1）资产负债主要数据

  单位：人民币百万元

  ■

  （2）利润表主要数据

  2013年度，荷兰B.V.的营业收入为0，利润总额为人民币-7,847万元，净利润为人民币-7,847万元；2014年1月至7月，荷兰B.V.的营业收入为0，利润总额为人民币-10,297万元，净利润为人民币-10,297万元。荷兰B.V.利润为负的主要原因为其业务主要为控股延布项目公司，而延布项目公司目前尚未投产。

  2、联合石化

  名称：中国国际石油化工联合有限责任公司

  注册地：北京市朝阳区朝阳门北大街22号八层

  法定代表人：陈波

  成立时间：1993年04月02日

  注册资本：人民币300,000万元

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  主要股东：中国石化持股100%

  主营业务：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，包括原油、成品油的进出口等。

  财务情况：

  （1）资产负债主要数据

  单位：人民币百万元

  ■

  （2）利润表主要数据

  单位：人民币百万元

  ■

  3、延布项目公司

  名称：Yanbu Aramco Sinopec Refining Company (YASREF) Limited

  注册地：沙特延布市

  成立时间：2010年6月28日

  主要股东：沙特阿美持股62.5%；荷兰B.V.持股37.5%

  主营业务：汽油、柴油以及石油焦、硫磺、苯等的生产与销售。

  财务情况：

  （1）资产负债主要数据

  单位：人民币百万元

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  （2）利润表主要数据

  2013年度，延布项目公司的营业收入为0，利润总额为人民币-20,400万元，净利润为人民币-20,400万元；2014年1月至7月，延布项目公司的营业收入为0，利润总额为人民币-10,900万元，净利润为人民币-10,900万元。延布项目公司利润为负的主要原因为延布项目公司目前尚未投产。

  （二）中国石化和被担保人的关系

  本次收购的交割完成时，联合石化为中国石化直接持股的全资子公司，荷兰B.V.为中国石化间接控制的全资子公司，延布项目公司为中国石化间接持股37.5%的参股公司。

  四、担保协议的主要内容

  （一）《认购保证协议》

  集团公司、沙特阿美与延布项目公司于2011年11月22日签订了《认购保证协议》，其中约定：

  1、担保方式和类型：一般保证；

  2、担保期限：至荷兰B.V.向延布项目公司的注资义务完成时终止；

  3、担保金额：担保的金额为210,469,955美元，截至本公告日，荷兰B.V.向延布项目公司的计划出资已完成60.55%；

  4、被担保人：荷兰B.V.；

  5、担保权人：沙特阿美和延布项目公司；

  6、担保内容：集团公司就荷兰B.V.向延布项目公司出资的义务提供保证担保。

  （二）《非认购保证协议》

  集团公司、沙特阿美与延布项目公司于2012年1月14日签订了《非认购保证协议》，其中约定：

  1、担保方式和类型：一般保证；

  2、担保期限：自延布炼油项目正式投产之日起三十年；

  3、担保金额：履约担保，未约定具体保证金额；

  4、被担保人：荷兰B.V.和联合石化；

  5、担保权人：沙特阿美和延布项目公司；

  6、担保内容：集团公司就荷兰B.V.履行延布项目公司股东协议项下的义务和联合石化履行若干产销协议提供履约担保。

  （三）《转移协议》

  集团公司、沙特阿美、延布项目公司、Riyad Bank及Air Liquide Arabia LLC于2012年5月21日签订了《转移协议》，其中约定：

  1、担保方式和类型：一般保证；

  2、担保期限：自延布炼油项目首次向Air Liquide Arabia LLC要求氢气供应起三十年；

  3、担保金额：履约担保，未约定具体保证金额；

  4、被担保人：延布项目公司；

  4、担保权人：Air Liquide Arabia LLC；

  5、担保内容：集团公司和沙特阿美就延布项目公司履行氢气产销协议及相关安排提供履约担保。

  五、董事会审议情况

  （一）董事会意见

  2014年10月30日，中国石化以书面会议方式召开了第五届董事会第二十一次会议，经全体非关联董事一致同意，通过本次对外担保的议案。董事会同意中国石化受让集团公司在相关担保协议下对荷兰B.V.、联合石化和延布项目公司提供担保的义务，上述担保符合一般商业惯例和公司的整体利益，风险可控，且被担保人具备偿还债务的能力；其中对联合石化和对延布项目公司提供的担保需提交中国石化股东大会批准。

  中国石化董事会就本次对外担保的议案进行表决时，关联董事傅成玉、王天普、张耀仓、李春光、曹耀峰、刘运均予以回避；独立非执行董事陈小津、马蔚华、蒋小明、阎焱和鲍国明一致同意本次对外担保。

  （二）独立董事事前认可及独立意见

  中国石化受让集团公司的本次对外担保的义务属于关联交易，在提交董事会审议前已经取得独立非执行董事陈小津、马蔚华、蒋小明、阎焱和鲍国明的事前认可，前述独立非执行董事就本次对外担保发表了独立意见，独立董事认为本次对外担保符合一般商业惯例和公司的整体利益，同意中国石化受让集团公司在相关担保协议下对荷兰B.V.、联合石化和延布项目公司提供担保的义务，其中对联合石化和对延布项目公司提供的担保需提交中国石化股东大会批准。

  六、累计对外担保数量及逾期对外担保数量

  截至2014年6月30日，中国石化及控股子公司对外担保余额为人民币342,200万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为0.58%；中国石化为控股子公司提供担保余额为人民币2,153,500万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为3.67%；前述对外担保事项中，无逾期未履行的情况。

  七、备查文件目录

  1、《协议转让契据》（于交割日签署）

  2、《认购保证协议》、《非认购保证协议》及《转移协议》（复印件）

  3、中国石化第五届董事会第二十一次会议决议

  4、独立董事事前认可意见

  5、独立董事独立意见

  6、被担保人营业执照或类似证照复印件

  承董事会命

  副总裁、董事会秘书

  黄文生

  2014年10月30日