重组后遗症

  多公司存业绩承诺缺口

  ⊙记者 黄世瑾 ○编辑 孙放

  去年以来，上市公司并购重组已成热潮，但在轰轰烈烈的资本碰撞过后，热度消散，寒意升起，一些并不完美的重组已露出了业绩承诺的巨大缺口。记者通过分析2013年底前完成重组的部分案例，以及相关上市公司的三季报净利润数据发现，有多家公司很可能将无法完成重组时的业绩承诺。

  首当其冲的就是盛和资源，其重组标的资产2013年、2014年、2015年的盈利预测数分别为15069.64万元、20093.38万元和21404.85万元。公司已于去年完成借壳，去年前三季度实现净利润9220.96万元，全年则实现净利润15455.95万元，顺利完成前述承诺。不过，公司今年业绩受宏观经济影响，前三季度净利润同比下滑68.73%，仅实现2883.39万元。对照去年盈利情况可以发现，标的资产各季度实现盈利比较平均。如何在剩余的一个季度获得相当于前三季度六倍的净利润，恐怕难度会相当大。

  另一家借壳上市的稀土企业五矿稀土也是在去年完成了资产置换，脱胎换骨成为五矿集团旗下重要的稀土平台。相比盛和资源，五矿稀土的盈利情况则更不容乐观，前三季度甚至出现了368万元的亏损。幸运的是，其资产注入时主体资产采取资产基础法进行估值，仅稀土研究院采用了收益法进行估值。

  根据现行的《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法，对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的……交易对方应与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。而五矿稀土的稀土研究院的每年盈利承诺仅为数百万元，兑现或补偿压力不大。

  与稀土业务类似，路翔股份前期收购的融达锂业近况也不太理想。公司表示，因所在矿山存在征地问题，融达锂业尚未复产，扩建项目尚未启动建设。目前，融达锂业仅已启动复产基础性建设和修复工作，主要是矿山道路修建和设备检修工作。如此看来，其今年要达到业绩目标也比较有难度。

  相比之下，金利科技则尝到了交易对方“吹泡泡”的苦头。其并购标的宇瀚光电是美国苹果公司的Macbook系列产品和Mac Desktop产品铭板的主要供应商，也是Ipad铭板两家主要的供应商之一。不过，由于苹果公司更换了产品铭板的制作方式，改为直接在产品背板上雕刻标志，因此不再向宇瀚光电采购铭板。至此，宇瀚光电基本褪下了“苹果”供应商光环。而让宇瀚光电获得高估值的另一种新产品触控屏玻璃镜片产品的订单情况也不明朗，且新产品出现了产能及良率不稳定的情况，公司此块业务的形势也远不如预期。

  因为上述原因，宇瀚光电2013年就撑不住了——最终只实现了201.6万元的净利润，仅完成了承诺利润额的4.5%。按照前述行业情况，其今年的业绩情况同样凶多吉少。今年前三季度，金利科技整体仅实现1176万元的净利润，同比下滑近六成。

  雪上加霜的是，金利科技欲回购股份补偿，交易对方康铨（上海）却耍起了无赖，拒不配合办理股份质押的解质手续，导致公司回购注销无法及时按法定程序继续实施。目前，上海市二中院已受理此案，尚在审理过程中。