□熊锦秋

  新版退市制度发布后，退市公司重新上市制度被正式确定了下来。在新三板转让的退市公司“环保1”本周一发布公告称，拟实施重大资产重组及定向发行股份框架协议，北京天创盛世数码也拟通过重新上市通道“借壳”上市。

  “环保1”全称为沈阳特种环保设备制造股份有限公司，1997年在深交所上市，2004年9月被终止上市，同年10月股票转到老三板代办转让。新三板成立后, 专门成立一个单独交易板块，整体承接原证券公司代办股份转让系统挂牌的STAQ、NET系统公司（即“两网公司”）、沪深交易所退市公司的股份转让业务，“沈阳特环”由此辗转到新三板。

  “环保1”本次交易的整体方案主要包括执行重整计划、资产注入以及定向增发。依照这个方案，“环保1”全体股东同比例缩股50%后，法人股股东和流通股股东合计让渡1.58亿股至重整专用账户，其中约1.5亿股转让给天创盛世（占缩股后总股本的53%），剩下的股份划转给承债重组方沈阳易派公司，由其代“环保1”清偿债权。重整计划完成后，天创盛世股东将其持有的天创盛世100%股权注入已无资产、无负债、无人员的净壳“环保1”。虽然天创盛世股东获得部分“环保1”股份，但其资产也将被“环保1”老股东“平白无故”分享，看似在重组阶段是吃亏的，不过，资产注入后，“环保1”计划向特定对象发行股票募集资金。据称，如重组后业绩符合相关规定，会向交易所申请重新上市，因而天创盛世将有可能获得更大回报。

  比“环保1”还早一步，退市七年之久的“创智5” 上月发布公告，称将以现金及发行股份方式购买手机生产商天珑移动100%股权，证监会本月已受理。退市公司重组并准备重新上市，对持有退市公司股票的投资者当然是值得高兴的事，但从市场整体利益来考量，却不无忧虑。

  本来，已终止上市的原上市公司要再次上市，就该和其他公司一样走IPO通道；现在的重新上市制度尽管规定公司重新上市要基本满足与IPO上市相同的盈利等条件，不过却不是走证监会IPO发审通道，而是走交易所审核通道。这就是为什么有场外企业即使吃亏也愿重组或“借壳”退市企业的原因。

  退市公司重组，遵循的是《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，其对重组约束限制更为宽松。比如对公众公司发行股份购买资产后股东累计不超过200人的重大资产重组由新三板实施自律管理，对借壳行为没有特殊规定，等等。当然，公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组，还须向证监会申请核准。

  虽说重大重组或“借壳”与重新上市是两个独立的事项，但重新上市制度为重组后的公司再次上市预留了单独通道，是不争的事实。这也就是说，既然上市公司在交易所市场实行重大重组、借壳上市，今后退市公司在新三板也可照猫画虎，也可通过重大重组或“借壳”上市，且重组政策或“借壳”政策更为宽松。这就保不定今后那些被退到新三板等场外市场大公司，仍可通过“重新上市”这个优惠通道再次复活上市；哪怕公司已沦为负资产，场外企业为了“借壳”只能注入资产让老股东共享，老股东可平白无故享受天上掉下的馅饼，原大股东等也仍然可以卖壳。

  麻烦还不仅于此，如果造假企业上市了，将来通过强制退市被退到新三板，不也同样可享受“重新上市”通道优惠吗？不错，沪深交易所股票上市规则对此有约束举措，其中规定，只有对欺诈发行违法行为的责任追究已处理完毕、相关责任主体对欺诈发行已做出补偿、违法行为有关责任人员已撤换等情况下，交易所才会受理公司重新上市申请。但这些措施是否能完全堵住套利漏洞，还有待观察。如果造假上市公司被强制退市，但有关主体在承担民事赔偿等责任后，将来由于还可在新三板“卖壳”收获巨大利益，那岂不是造假上市总体来说仍然有利可图么？

  （作者系资深经济研究工作者）