对《证券时报》刊登《中信证券关于自行召集召开东方银星2014年第二次临时股东大会通知》的说明
证券代码：600753 证券简称：东方银星 公告编号：2014-051
河南东方银星投资股份有限公司
对《证券时报》刊登《中信证券关于自行召集召开东方银星2014年第二次临时股东大会通知》的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年10月31日，《证券时报》刊登了《中信证券股份有限公司关于自行召集召开河南东方银星投资股份有限公司2014年第二次临时股东大会通知》，披露了中信证券决定于2014年11月18日自行召集和主持东方银星2014年第二次临时股东大会，审议东方银星董事会换届选举议案。同日，公司收到上海证券交易所上证公函[2014]2441号《关于河南东方银星投资股份有限公司有关事项的监管工作函》，函中要求公司落实此次中信证券刊登股东大会通知的相关情况，现根据函中要求，对相关情况说明如下：
一、监管工作函共提出了4项要求，其中第1至3项要求是：1、请你说明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）或豫商集团有限公司（以下简称“豫商集团”）是否向你公司提交过上述于10月31日在证券时报披露的“临时股东大会通知”；2、若中信证券或豫商集团向你公司提交过，请你公司说明是在何时以何种方式提交，以及是否要求你公司办理披露事宜；3、若中信证券或豫商集团要求你公司办理披露事宜，请你公司说明未予办理信息披露的原因和理由；
公司说明：经核实，前述于10月31日在证券时报披露的“临时股东大会通知”，截至本公告发布时，中信证券及豫商集团均未向我公司提交过。前述“临时股东大会通知”为中信证券及豫商集团自行联系证券时报刊登。
二、监管工作函的第4项要求是：请你说明对豫商集团自行发布股东大会通知的意见和判断。
公司说明：公司于2014年9月30日曾收到中信证券的《中信证券股份有限公司关于自行召集召开河南东方银星投资股份有限公司2014年第二次临时股东大会通知》，通知中定于2014年10月28日召开临时股东大会进行董事会换届选举，公司认为中信证券召开临时股东大会的股东身份存在瑕疵且根据公司《章程》不具有独立召开临时股东大会的股东条件，该事项至今仍未解决。后经过公司法律顾问重庆百君律师事务所律师查询，豫商集团有限公司在收购本公司股票过程中涉嫌证券犯罪行为，公安机关已依法对豫商集团以涉嫌泄露内幕信息罪立案侦查，对自然人王沛以涉嫌内幕交易罪立案侦查，截至目前，公司尚未取得公安机关相关法律文件。公司在获知该事项后，立即将有关情况向监管机构进行了汇报。监管机构也发函给豫商集团要求核实情况，并要求豫商集团及其一致行动人的财务顾问招商证券股份有限公司对豫商集团及上海杰宇是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形和不存在其他不得收购上市公司的情形进行补充核查并发表明确意见。
公司认为，根据《上市公司收购管理办法》第六条第二款规定，收购人最近3年涉嫌有重大违法行为的，不得收购上市公司。如果豫商集团及相关人员因涉嫌证券犯罪被公安机关立案侦查，则充分说明豫商集团或其实际控制人涉嫌有重大违法行为，属于不得收购上市公司的情形，依法不具有收购上市公司的资格。
根据《上市公司收购管理办法》第六十条的相关规定，如果豫商集团具有不得收购上市公司的情形，豫商集团及其一致行动人向上市公司董事会提交提案或者临时议案，上市公司董事会应当拒绝接受，并将其存在的不得收购上市公司情形的相关情况向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。如果豫商集团具有不得收购上市公司的情形，在该情形消失前，豫商集团及其一致行动人所提名的董事为不适当人选。公司在获悉豫商集团等在收购公司过程中涉嫌证券犯罪的情形后，已经及时向监管机构进行了报告，监管机构已向其发函要求其核实并说明。在此期间，豫商集团在收到监管机构要求其核实相关情况的函件后，仍自行通过《证券时报》刊登《中信证券股份有限公司关于自行召集召开河南东方银星投资股份有限公司2014年第二次临时股东大会通知》，该通知事项公司不予认可。
特此公告
河南东方银星投资股份有限公司
二〇一四年十月三十一日
证券代码：600753 证券简称：东方银星公告编号：2014-052
河南东方银星投资股份有限公司
对上海证券交易所上证公函[2014]2438号监管工作函
落实情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2014年10月29日收到上海证券交易所上证公函[2014]2438号《关于河南东方银星投资股份有限公司有关事项的监管工作函》，函中提到：“日前，豫商集团有限公司报告称，豫商集团起诉重庆银星智业（集团）有限公司、李大明、重庆天仙湖置业有限公司关联交易损害责任纠纷案，已经河南省高级人民法院立案，河南东方银星投资股份有限公司（以下简称“东方银星”或“公司”）在该诉讼中被列为第三人。”根据该内容，上海证券交易所要求公司核实相关情况。公司收到该函件后，立即按照函件要求与相关各方沟通，对函中要求事项逐条予以核实，现将初步核实情况分别说明如下：
1、核实豫商集团报告的诉讼立案事项是否属实，如属实，请公司及相关主体按照本所《股票上市规则》以及有关公告格式指引要求履行信息披露义务。
核实情况：
经向豫商集团有限公司询问，豫商集团有限公司提供了一份《起诉状》及《河南省高级人民法院受理案件及缴款通知书》影印件。《起诉状》表明，豫商集团有限公司在2014年10月12日向河南省高级人民法院提起诉状，起诉理由为，重庆银星智业（集团）有限公司、李大明、重庆天仙湖置业有限公司在与东方银星的土地使用权转让关联交易事项中损害了东方银星利益。河南省高级人民法院立案庭在2014年10月27日出具了《河南省高级人民法院受理案件及缴款通知书》。除上述材料外，豫商集团有限公司未向公司提供任何与案件有关的其它附件资料，亦未向公司提供与该案件相关的情况说明等文件。
经公司向重庆银星智业（集团）有限公司、李大明、重庆天仙湖置业有限公司询问，截止到本报告完成之时，该三方均未收到河南省高级人民法院的相关传票或与前诉案件有关的来自任何一方的任何资料，包括电话、邮件及电子邮件、传真等。
截至本报告完成之时，我公司尚未收到河南省高级人民法院的任何通知文件。
公司将继续与相关各方沟通，对于沟通中获悉的情况将严格按照相关要求做好信息披露工作。
2、豫商集团在起诉状中称：豫商集团作为公司的股东，已连续180天以上单独持股达到1%以上，且书面通知了公司监事会，请求监事会切实履行职责，代表公司对三被告提起诉讼，然而监事会在收到通知后的30日内未起诉。请公司向监事会核实豫商集团上述陈诉是否属实，如属实，请核实并说明监事会不起诉的原因。
核实情况：
经核实，公司监事会至今从未收到豫商集团有限公司要求公司监事会代表公司提出诉讼的任何书面材料，亦未收到任何与之相关的电话、电子邮件、传真等。
3、公司、重庆银星智业（集团）有限公司、李大明等对诉讼所涉事项如有异议，请分别说明相关事实及依据。
核实情况：
公司认为：东方银星购买天仙湖公司土地事项的决策程序符合公司治理及东方银星《章程》等相关规章制度的要求，土地未能过户的原因在东方银星定期报告中均有披露，若因东方银星战略调整或其他原因导致土地转让交易取消，则根据公司与天仙湖公司签署的补充协议，天仙湖公司在将预付款退还公司的同时，向公司支付预付期间的资金利息，以保护公司和股东的利益。同时，为妥善解决公司购买天仙湖土地未能过户的问题，公司目前正在进行的重大资产重组方案中已经对其进行了安排，本次重组中将该笔预付款评估作价后与重组方的股权资产予以置换。公司2014年7月31日公告的《河南东方银星投资股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中已有详细表述。因此公司认为购买天仙湖土地事项不构成损害公司利益的情况。
重庆银星智业（集团）有限公司及实际控制人李大明认为，该笔交易严格按照市场规则，相关各方履行了完备的审批流程，对因故未能及时过户的问题，相关各方签署了补充协议予以了完善，从根本上保护了东方银星在交易中的利益，不存在通过关联交易损害东方银星利益的情形。
特此公告
河南东方银星投资股份有限公司
二〇一四年十月三十一日
豫商集团有限公司
对《关于河南东方银星投资股份有限公司有关事项的监管工作函》
（上证公函[2014]2435号）的
反馈回复的公告
豫商集团有限公司于2014年10月28日收到上海证券交易所出具的《关于河南东方银星投资股份有限公司有关事项的监管工作函》（上证公函（2014）2435号），函件内容如下：
“日前，河南东方银星投资股份有限公司（以下简称“东方银星”）报告称：重庆市公安局于2014年10月24日对豫商集团有限公司（以下简称“豫商集团”）以涉嫌泄露内幕信息罪立案侦查，对自然人王沛以涉嫌内幕交易罪立案侦查，并据此认为豫商集团存在不得收购上市公司的情形。根据有关情况，现提出如下监管工作要求：
1、请豫商集团核实并说明：（1）上述东方银星报告内容是否属实，如属实，请说明立案的具体情况；（2）自然人王沛与豫商集团及其董事长韩宏伟的关系。另外，豫商集团应就所陈述事项的真实性聘请律师出具专项法律意见。
2、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为豫商集团及其一致行动人的财务顾问，在2014年9月30日出具的《关于河南东方银星投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》中披露，“豫商集团及上海杰宇不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，也不存在其他不得收购上市公司的情形。”请招商证券根据前述东方银星的报告，进行补充核查并发表明确意见。
东方银星收到本函件后，应于当日（2014年10月28日）转交豫商集团、招商证券，并于2014年10月31日前将相关回复资料提交我部。”
对于监管函中的监管要求,豫商集团有限公司回复如下：
一、该工作函中称，豫商集团有限公司以涉嫌泄露内幕信息罪被重庆市公安局立案侦查一事，与事实不符。截止目前，豫商集团有限公司没有收到过重庆市公安局以及其他公安机关的有关针对公司涉嫌犯罪的任何法律文书和采取的任何措施。
河南东方银星投资股份有限公司（以下简称“东方银星”）所呈报上交所的报告和所反映的情况与事实严重不符，望上交所责成东方银星就报告所反映内容提供相应法律依据。
二、豫商集团有限公司依据我国相关法律规定，目前因公司关联交易损害责任纠纷赔偿一案，已通过法律途径将东方银星公司实际控制人李大明和控股股东重庆银星智业（集团）有限公司作为被告，提起了民事赔偿诉讼，现该案件已于2014年10月27日被河南省高级人民法院正式立案受理(案件号：2014年豫法民一初字第00011号)。
鉴于以上情况和事实，上交所工作函中所称的情况不排除是“东方银星”现实际控股股东和实际控制人因其自身利害关系的不实反映或别有用心和另有企图，望上交所予以重视，切勿偏听偏信。
三、自然人王沛是豫商集团有限公司董事长韩宏伟的妻子。王沛不持有豫商集团的股份，未在豫商集团担任任何职务。截止目前，王沛没有收到过重庆市公安局以及其他公安机关的有关针对个人涉嫌犯罪的任何法律文书和采取的任何措施。
四、截止日前，招商证券的核查工作尚在进行中。
特此说明。
豫商集团有限公司
2014年10月31日
豫商集团有限公司对《关于河南
东方银星投资股份有限公司股东豫商集团有限公司有关事项的
监管工作函》（上证公函[2014]2443号）的反馈回复的公告
豫商集团有限公司于2014年10月31日下午3点收到上海证券交易所出具的《关于河南东方银星投资股份有限公司股东豫商集团有限公司有关事项的监管工作函》（上证公函【2014】2443号），函件内容如下：
“2014年10月31日，我部关注到，《证券时报》刊登《中信证券股份有限公司关于自行召集召开河南东方银星投资股份有限公司2014年第二次临时股东大会通知》，披露“根据现时有效的《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《证券公司融资融券业务管理办法》的规定，经取得豫商集团的同意，本公司决定于2014年11月18日自行召集和主持东方银星2014年第二次临时股东大会，审议东方银星董事会换届选举议案。”根据有关情况，现提出如下监管要求：
1、请豫商集团有限公司（以下简称“豫商集团”）说明是否向河南东方银星投资股份有限公司（以下简称“东方银星”）提交过上述于10月31日在证券时报披露的“临时股东大会通知”的公告文本；
2、若豫商集团向东方银星提交过公告文本，请说明是在何时以何种方式提交，以及是否要求东方银星办理披露事宜；
3、请豫商集团说明自行通过《证券时报》发布股东大会通知的合法性并提供专项法律意见。
豫商集团应于2014年10月31日前17：00前完成相关核实工作，并于次日披露我部上述要求说明事项及回复。”
对于监管函中的监管要求，豫商集团有限公司回复如下：
一、关于在证券时报披露的“临时股东大会通知”公告文本是否向东方银星提交过及提交的时间、方式等
鉴于本公司通过中信证券股份有限公司（“中信证券”）客户信用交易担保证券账户连续90日以上实际持有河南东方银星投资股份有限公司（“东方银星”或“上市公司”）10%以上的股份。根据相关法律法规，本公司同意中信证券以自己的名义行使股东权利，自行召集东方银星临时股东大会，并于2014年10月31日在《证券时报》刊登了《中信证券股份有限公司关于自行召集召开河南东方银星投资股份有限公司2014年第二次临时股东大会通知》。
按照相关法律法规规定，本公司通过中信证券的名义向东方银星董事会、监事会提交过请求召开临时股东大会审议董事会换届选举议案的书面函件。由于东方银星董事会、监事会均未在规定期限内作出书面反馈或未在规定期限内发出召开临时股东大会的通知，中信证券曾于2014年9月29日以邮件方式、2014年9月30日以快递方式向东方银星暨董事会发出《关于自行召集和主持河南东方银星投资股份有限公司临时股东大会审议董事会换届选举议案的告知函》，正式书面通知东方银星暨董事会，将于2014年10月28日自行召集和主持东方银星2014年第二次临时股东大会，审议东方银星董事会换届选举议案，并提交了召开股东大会通知及股东大会议案等相关资料，并请东方银星暨董事会配合完成相关事宜。本次自行召集的相关书面文件也曾提交给上交所、中国证券监督管理委员会河南监管局（“河南证监局”），且上交所和河南证监局也曾就该事项向上市公司发出过监管关注函和监管工作函，要求上市公司为符合条件的股东依法行使股东权利提供保障，并及时披露相关事项，不得无正当理由拖延、阻碍相关股东依法行使股东权利。
然，东方银星对于本次自行召集股东大会事项，采取消极应付态度，在无合法、正当理由情况下，不及时协助股东履行相关信息披露义务，致使原定的2014年10月28日临时股东大会召开时间无法如期举行。为维护股东自身的合法权利，本公司和中信证券只能自寻维权途径，自行联系法定媒体《证券时报》，发布自行召开召集临时股东大会的通知公告。
2014年10月31日的公告文本与2014年9月底提交给东方银星暨董事会的自行召集召开函告文本除会议召开时间、会议股权登记日时间发生变动（因上市公司未及时配合履行公告义务导致2014年10月28日无法召开），其余内容均未做实质性变动。考虑到本次自行发布召集召开临时股东大会公告，故增加了会议议程、会议须知等内容；同时因无法确定网络投票采取的投票系统，故删除了原函告中的“通过上海证券交易所系统进行投票”的表述及“投资者网络投票操作流程”，待网络投票系统确定后，再另行公告。
本公司认为，本公司曾通过中信证券名义以邮件、快递方式向东方银星暨董事会提交过自行召集召开临时股东大会的书面函及相关会议文件，并请求东方银星暨董事会配合完成会议的相关事项。由于东方银星在无正当理由情况下，拖延不履行信息披露义务，致使本公司的合法股东权利无法行使。在此情况下，只能自行联系《证券时报》，刊登发布自行召集召开的通知公告，刊登发布的公告文本与之前函告的文本除时间差异外，无其他实质性内容变动。
二、自行通过媒体发布股东大会通知的合法性
如上所述，中信证券曾在《关于自行召集和主持河南东方银星投资股份有限公司临时股东大会审议董事会换届选举议案的告知函》中请求上市公司配合完成会议相关事宜，但上市公司至今未及时披露召开股东大会通知，致使本次自行召集临时股东大会事宜无法通过上市公司途径发布信息披露公告。为有效行使股东合法权利，本公司与中信证券只能自行联系《证券时报》，刊登发布自行召集召开的临时股东大会通知。而且，目前国内有效的法律法规并未禁止股东自行联系合法的媒体发布自行召集临时股东大会的公告。
综上所述，本公司与中信证券通过《证券时报》发布股东大会通知没有违反相关法律法规，合法有效。
豫商集团有限公司
2014年10 月31日