证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2014-042

湖北福星科技股份有限公司

第八届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北福星科技股份有限公司第八届董事会第七次会议通知于2014年10月29日以书面方式或传真方式送达全体董事，会议于2014年10月31日上午10时以通讯方式召开，应表决董事9人，实际表决董事9人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。本次会议以通讯表决方式审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于下属控股子公司股权收购事项的议案》；

公司下属全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）之全资子公司武汉福星惠誉置业有限公司（以下简称“武汉惠誉置业”）拟收购中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）持有的公司下属控股子公司武汉福星惠誉欢乐谷有限公司(以下简称“武汉欢乐谷”或“目标公司”) 50%股权。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《关于公司发行中期票据的议案》；

为进一步拓宽公司融资渠道，改善融资结构、降低融资成本，提高公司盈利水平和抗风险能力，促进公司可持续发展，结合公司日常经营和业务发展的需要，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》和公司经营计划，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据，发行方案如下：

1、发行人：湖北福星科技股份有限公司

2、主承销商：根据发行时市场情况确定。

3、计划注册和发行规模：根据《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》有关“中期票据待偿还余额不得超过企业净资产的40%”的规定，公司拟注册和发行规模不超过（含）人民币16亿元。

4、发行日期：根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内一次性或分期发行。

5、发行目的：为拓宽融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，减少财务费用，提高资金使用效率。

6、发行期限：不超过五年。

7、发行方式：由主承销商组织承销，在全国银行间债券市场公开发行。

8、承销方式：由主承销商以余额包销的方式承销，认购金额不足总发行额的部分，由主承销商余额包销。

9、发行利率：本次拟注册和发行中期票据的发行利率在不超过国家限定水平条件下由公司根据发行时市场情况与主承销商协商确定。

10、发行对象：全国银行间债券市场成员。

11、授权

（1）公司董事会提请股东大会授权董事会和经营管理层根据市场条件和公司的实际需要全权决定本次发行中期票据的相关事宜，包括但不限于：聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构，具体确定发行时机、发行期数、发行期限、发行金额、发行利率、募集资金用途、担保方式等，并办理相关手续加以实施。

（2）公司董事会授权公司董事长和董事长授权的其他人在公司发行本次中期票据的过程中，有权签署必要的文件（包括但不限于公司本次发行中期票据的申请文件、募集说明书、发行公告、发行计划和承销协议等），并办理必要的手续。上述事项需提交公司股东大会审议通过，并经中国银行间市场交易商协会接受发行注册后两年内实施。

（3）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会和经营管理层可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

（4）本议案所述授权的有效期自相应股东大会通过之日起36个月。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

三、审议通过《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》；

为积极响应国家扶持企业发展的相关政策，拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，结合公司日常经营和业务发展的需要，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行非公开定向债务融资工具（以下简称“私募债”）， 发行方案如下：

1、发行人：福星惠誉房地产有限公司（系公司全资子公司）

2、主承销商：根据发行时市场情况确定。

3、计划注册和发行规模：拟注册和发行规模不超过人民币50亿元。

4、发行日期：根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内一次性或分期发行。

5、发行目的：为拓宽融资渠道，优化债务结构，降低融资成本， 减少财务费用，有效补充公司流动资金，实现资金的高效运作。

6、发行期限：不超过五年。

7、发行方式：由主承销商组织承销，在全国银行间债券市场采用非公开定向发行方式发行。

8、承销方式：由主承销商以余额包销的方式承销，认购金额不足总发行额的部分，由主承销商余额包销。

9、发行利率：按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。

10、发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。

11、授权

（1）公司董事会提请股东大会授权董事会和经营管理层根据市场条件和公司的实际需要全权决定本次定向发行的相关事宜，包括但不限于： 具体发行时机、发行批次、发行数量、发行利率、募集资金用途、担保方式等， 并办理相关手续加以实施。

（2）公司董事会授权公司董事长和董事长授权的其他人在公司发行本次定向发行的过程中，有权签署必要的文件（包括但不限于公司本次发行私募债的申请文件、发行协议、注册报告、承销协议和承诺函等），并办理必要的手续。上述事项需提交公司股东大会审议通过，并经中国银行间市场交易商协会接受发行注册后两年内实施。

（3）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会和经营管理层可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

（4）本议案所述授权的有效期自相应股东大会通过之日起36个月。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

四、审议通过关于修订《公司章程》的议案；

根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》等文件的有关要求，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体内容详见于同日刊登在巨潮资讯网的《公司章程修正案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

五、审议通过关于修订《股东大会议事规则》的议案；

根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等文件的有关要求，并结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订，具体内容详见于同日刊登在巨潮资讯网的《股东大会议事规则修正案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

六、审议通过《关于召开2014 年第二次临时股东大会的议案》。

公司定于2014年11月20日召开2014年第二次临时股东大会，具体内容详见于同日刊登在巨潮资讯网的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

湖北福星科技股份有限公司董事会

二〇一四年十一月一日

证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2014-043

湖北福星科技股份有限公司

关于下属控股子公司股权收购事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、交易内容：湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）之全资子公司武汉福星惠誉置业有限公司（以下简称“武汉惠誉置业”）拟收购中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）持有的公司下属控股子公司武汉福星惠誉欢乐谷有限公司(以下简称“武汉欢乐谷”或“目标公司”) 50%股权。

2、本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

3、股权转让方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

一、交易概述

截止日前，公司下属全资子公司湖北福星惠誉欢乐谷置业有限公司（以下简称“福星惠誉欢乐谷”）、中融信托、武汉俊嘉置业有限公司（以下简称“俊嘉置业”）分别持有目标公司30%、50%、20%股权。2014年10月31日，经公司第八届董事会第七次会议审议通过，武汉惠誉置业与中融信托双方共同签署了《股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”或“协议”），协议约定：武汉惠誉置业以人民币2,012,695,050元的股权转让价款受让中融信托持有的目标公司50%股权。

二、交易对方的基本情况

1、中融信托

(1) 名称：中融国际信托有限公司

(2) 成立日期：1993 年1月15 日

(3) 住所：哈尔滨市南岗区嵩山路33 号

(4) 法定代表人：刘洋

(5) 注册资本：60亿

(6) 经营范围：按金融许可证核准的项目从事信托业务

（7）股东情况：经纬纺织机械股份有限公司（央企恒天集团下属A+H股上市公司）、中植企业集团有限公司、哈尔滨投资集团有限责任公司及沈阳安泰达商贸有限公司分别持股37.47%、32.99%、21.54%和8.01%。

三、交易标的基本情况

1、交易标的概况

经第七届董事会第二十三次会议审议，通过了关于武汉惠誉置业增资事项的相关议案（详见公司2012年10月31日公告编号：2012-039），该增资完成后，福星惠誉欢乐谷持有目标公司30%股权，中融信托持有目标公司50%股权，俊嘉置业持有目标公司20%股权。

本次交易标的为中融信托持有的武汉欢乐谷50%股权，中融信托对该股权拥有完全的所有权及支配权，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

根据交易双方共同指定的、具有证券评估资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字2014第01-213 号《评估报告》对目标股权的评估结果，在评估基准日2014年6月30日持续经营前提下，采用成本法的评估方法，目标公司评估前资产总额为408,441.11万元、负债总额203,902.36万元，净资产204,538.75万元；评估后资产总额606,463.75万元、负债总额203,902.36万元，净资产402,561.40万元，评估增值198,022.65万元，增值率96.81%。在评估基准日，中融国际持有目标公司50%股权的价值为201,280.70万元，目标公司净资产的评估值为402,561.40万元，增值率为96.81%。经交易双方一致同意，武汉惠誉置业受让中融信托持有的目标公司50%股权的股权转让价款为人民币2,012,695,050元。

董事会认为，目标公司净资产账面价值与评估价值差额较大的原因，主要系目标公司的项目地块可开发面积较大，并正处于持续开发之中。其中，已开发地块主体施工即将封顶，商品房预售情况较好，且待开发地块地理位置优越，导致增值幅度较大。本次对目标公司的股权价值的评估合法合规的，该交易标的的增值是合理的。

2、目标公司基本情况

(1) 名称：武汉福星惠誉欢乐谷有限公司

(2) 成立日期：2012年1月6日

(3) 住所：洪山区和平街和平村办公大楼3楼

(4) 法定代表人：谭少群

(5) 注册资本：拾亿元

(6) 经营范围：房地产开发，商品房销售；房屋租赁；房地产买卖、租赁、调换等流通领域中的经纪及代理活动。

（7）股东情况：福星惠誉欢乐谷持股30%；中融信托持股50%；俊嘉置业持股20%。

（8）最近一年及一期的主要财务数据

（单位：元）

项 目	2014年9月30日（未经审计）	2013年12月 31 日（经审计）
总资产	4,210,668,799.49	2,837,034,525.64
净资产	2,040,269,351.38	2,052,666,011.91
营业收入	0	0
营业利润	-12,396,660.53	-6,167,042.82
净利润	-12,396,660.53	-6,169,142.82

四、交易协议的主要内容

1、股权转让价款：人民币2,012,695,050元

2、定价情况和依据 ：根据评估报告结果，并经交易双方协商确定。

公司独立董事对本次交易涉及的评估情况进行了核查，并发表了独立意见，认为公司本次交易中涉及评估事项所选聘评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的评估报告的评估结论合理，本次交易不会损害公司和中小股东的利益。

3、款项的支付

武汉惠誉置业应于本协议生效后20个工作日内向中融信托支付股权转让款，上述款项均以现金方式支付。本次股权收购的资金来源为公司的自有资金和自筹资金。

4、交易标的过户

中融信托收到全部股权转让价款后三个工作日内，将目标股权过户至武汉惠誉置业名下，并配合办理相关变更登记手续。

5、协议生效

本协议经双方法定代表人签字并加盖公章后生效。

五、涉及股权收购的其他安排

本次股权收购不涉及关联交易及其他安排，武汉欢乐谷与控股股东及其关联人保持完全独立。

六、本次交易的目的及影响

武汉欢乐谷实施的和平村“城中村”改造项目，该地块位于武汉市洪山区优势地段，净用地面积28.57万平方米，规划建筑面积为120万平米，项目地理位置优越，项目开发前景良好，目前该项目有部分地块所建楼盘已在售，其余部分地块处于前期施工准备阶段。本次股权收购，有利于武汉欢乐谷的管理结构的改善和经营效率的提高，促进其项目的顺利推进，保障公司持续、稳定发展，符合公司和股东的利益。

本次交易不会对公司造成资金支付压力，对公司本期及未来的财务状况和经营成果无重大影响。

七、独立董事意见

公司独立董事对本次交易涉及的评估情况进行了核查，并发表了独立意见，认为公司本次交易中涉及评估事项所选聘评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的评估报告的评估结论合理，本次交易价格公允合理，不会损害公司和中小股东的利益。

八、备查文件目录

1、公司董事会决议。

2、独立董事意见。

3、《股权转让协议》。

3、相关评估报告。

特此公告。

湖北福星科技股份有限公司董事会

二〇一四年十一月一日

证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2014-044

湖北福星科技股份有限公司关于召开

2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 召开会议的基本情况

1、 本次股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

2、本次股东大会由公司董事会召集，经公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》的议案，同意召开本次股东大会。

3、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定，会议的召开合法、合规。

4、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开

5、会议时间

（1）现场会议：2014年11月20日（星期四）下午14:30。

（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年11月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票开始时间为2014年11月19日下午15:00至2014年11月20日下午15:00。

6、股权登记日：2014年11月13日(周四)

7、出席对象

(1)于2014年11月13日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

8、本次会议现场召开地点：湖北省汉川市沉湖镇福星街1号本公司综合楼九楼会议室

二、会议审议事项

1、审议关于公司发行中期票据的议案；

2、审议关于发行非公开定向债务融资工具的议案；

3、审议关于修订《公司章程》的议案；

4、审议关于修订《股东大会议事规则》的议案。

上述议案的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《第八届董事会第七次会议决议公告》及相关修正议案。

三、会议登记方法

1、登记时间：2014年11月18、11月19日(8:30—11:30，14:00—17:00)。

2、登记方式：自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书原件、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；委托代理人另加持本人身份证原件及授权委托书原件。异地股东经公司证券部确认后，可以书面信函或传真于上述登记时间内办理登记（信函或传真上请写明“股东大会”字样）。

3、登记地点：湖北省汉川市沉湖镇福星街1号，本公司证券及投资者关系管理部。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体操作如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：360926；投票简称：福星投票

2、投票时间：2014年11月20日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

3、在投票当日，“福星投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	议 案 名 称	委托价格
1	关于公司发行中期票据的议案	1.00
2	关于发行非公开定向债务融资工具的议案	2.00
3	关于修订《公司章程》的议案	3.00
4	关于修订《股东大会议事规则》的议案	4.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（5）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年11月19日下午3:00，结束时间为2014年11月20日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深证证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

2.1股东获取身份认证的具体流程：

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的"密码服务专区"；填写"姓名"、"证券账户号"、"身份证号"等资料，设置6－8 位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午1:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2.2 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http:

//wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“湖北福星科技股份有限公司2014 年第二次临时股东大会投票”。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

五、投票注意事项

1、同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

2、如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系地址：湖北省汉川市沉湖镇福星街1号

邮编：431608

联系电话（传真）:0712-8740018

联系人:肖永超 尹友萍

2、 会议费用：出席本次股东大会现场会议的股东交通及食宿费用自理。

七、备查文件

公司第八届董事会第七次会议决议。

特此公告。

湖北福星科技股份有限公司董事会

二○一四年十一月一日

附:股东代理人授权委托书（样式）

授 权 委 托 书

兹委托   先生(女士)代表本单位(本人)出席湖北福星科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人姓名或名称(签章): 委托人持股数:

委托人身份证号码(营业执照号码):

委托人股东账户: 委托日期:2014年 月  日

本单位/本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见

序号	议案内容	赞成	反对	弃权
1	《关于公司发行中期票据的议案》
2	《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》
3	关于修订《公司章程》的议案
4	关于修订《股东大会议事规则》的议案

被委托人签名: 被委托人身份证号码:

委托书有效期限:

附注: 1、请在“赞成”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“赞成”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。