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第八届董事会第十一次会议决议公告
证券简称：广船国际 股票代码：600685 公告编号：临2014-077
广州广船国际股份有限公司
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州广船国际股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“广船国际”）第八届董事会第十一次会议于2014年10月31日（星期五）下午1:00在公司会议室召开。会议应到董事11人，亲自出席者11人，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由董事长韩广德先生主持，经过充分讨论，会议审议通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的预案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，经过认真的自查论证，董事会认为公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
本预案需提交公司股东大会审议。
表决结果：【11】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的预案》。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的资产出售方分别为中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）、扬州科进船业有限公司（以下简称“扬州科进”）。鉴于中船集团系公司控股股东，其直接和间接持有公司合计55.85%的股份，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中船集团是公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本预案涉及关联交易，关联董事韩广德先生、周笃生先生、陈激先生、陈利平先生、杨力先生、王军先生、陈忠前先生回避表决，共有四位非关联董事，其中包括独立非执行董事邱嘉臣先生、李俊平女士、王宏先生、朱震宇先生参与本预案的表决。
本预案需提交公司股东大会审议，且关联股东需回避表决。
表决结果：【4】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的预案》。
本预案涉及关联交易，关联董事韩广德先生、周笃生先生、陈激先生、陈利平先生、杨力先生、王军先生、陈忠前先生回避表决，共有四位非关联董事，其中包括独立非执行董事邱嘉臣先生、李俊平女士、王宏先生、朱震宇先生参与本预案的表决。
1、本次交易的总体方案
公司本次拟以发行股份和支付现金相结合的方式向中船集团购买其持有的中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）100%股权，其中，以发行股份方式购买黄埔文冲85%股权，以支付现金方式购买黄埔文冲15%股权；以发行股份的方式向扬州科进购买其拥有的相关造船资产；同时，公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：【4】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
2、发行股份的种类和面值
本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：【4】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
3、发行方式
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向中船集团非公开发行股份购买黄埔文冲85%股权、向扬州科进非公开发行股份购买相关造船资产，以及向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
表决结果：【4】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
4、发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为中船集团和扬州科进。
认购方式为中船集团以其持有的黄埔文冲85%股权认购公司向其发行的股份以及扬州科进以其拥有的相关造船资产认购公司向其发行的股份。
表决结果：【4】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
（2）募集配套资金的发行对象和认购方式
募集配套资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
认购方式为上述发行对象均以现金认购公司向其发行的股份。
表决结果：【4】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
5、定价基准日、定价依据和发行价格
（1）发行股份购买资产的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的公司第八届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为每股人民币14.18元，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。2014年6月27日，公司实施了2013年度利润分配方案，以2013年末公司总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.1元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为14.17元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照有关规定进行相应调整。
表决结果：【4】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
（2）募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的公司第八届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即每股16.49元；最终发行价格提请公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件后采用询价发行方式确定。
2014年6月27日，公司实施了2013年度利润分配方案，以2013年末公司总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.1元（含税）。因此，本次募集配套资金的股份发行价格相应调整为不低于16.48元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照有关规定进行相应调整。
表决结果：【4】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
6、本次发行股份及支付现金购买的标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为中船集团持有的黄埔文冲100%股权和扬州科进拥有的相关造船资产。
表决结果：【4】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
7、标的资产的交易价格
本次向中船集团发行股份及支付现金购买黄埔文冲100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。以2014年4月30日为评估基准日，黄埔文冲100%股权的预估值为人民币452,733.16万元；故本次以发行股份方式购买的黄埔文冲85%股权的交易价格即为该等股权的预估值人民币384,823.19万元，本次以支付现金方式购买的黄埔文冲15%股权的交易价格即为该等股权的预估值人民币67,909.97万元。
本次向扬州科进发行股份购买其相关造船资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经中船集团备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与扬州科进协商确定。以2014年4月30日为评估基准日，扬州科进持有的相关造船资产的预估值为人民币166,454.51万元，经双方协商确定，预计交易价格为人民币96,800.00万元。
由于目前标的资产的相关评估工作尚未完成，上述预估值与最终评估结果可能存有一定差异。
表决结果：【4】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
8、过渡期间的损益归属
本次发行股份及支付现金购买的标的资产之一系黄埔文冲100%股权，故黄埔文冲在过渡期间（指自评估基准日次日起至交割日（包括该日）止的期间）产生的损益经审计后由中船集团享有和承担。
表决结果：【4】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
9、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据本次发行股份购买的标的资产的交易价格及前述股票发行价格确定，即：公司本次发行股份购买资产的股份发行数量=本次发行股份购买的标的资产的交易价格/本次股票发行价格。
本次发行股份购买的标的资产的交易价格预计约为人民币481,623.19万元，其中，黄埔文冲85%股权的交易价格即为其预估值的85%，为人民币384,823.19万元；扬州科进持有的相关造船资产的预计交易价格为96,800.00万元；故按照14.17元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量约为33,988.93万股，其中，向中船集团发行约27,157.60万股，向扬州科进发行约6,831.33万股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整；最终发行数量将根据标的资产的交易价格计算确定，以中国证监会核准的结果为准。
表决结果：【4】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
（2）募集配套资金的发行股份数量
本次募集配套资金资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的25%，经初步测算，募集配套资金不超过183,177.72万元。根据拟募集配套资金的金额上限及前述发行底价16.48元/股计算，本次募集配套资金发行股份的数量不超过11,115.15万股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整；最终发行数量将由股东大会授权董事会根据实际情况确定，并以中国证监会核准的结果为准。
表决结果：【4】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
10、募集配套资金的用途
本次拟募集配套资金不超过183,177.72万元，将用于支付标的资产黄埔文冲15%股权的对价，同时投资建设黄埔文冲龙穴厂区补充完善海洋工程装备生产设施项目、补充上市公司流动资金等，本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。
表决结果：【4】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
11、现金的支付方式及支付时间
公司本次以支付现金方式购买中船集团持有的黄埔文冲15%股权，交易价格即为该等股权预估值的15%即人民币67,909.97万元。
向中船集团支付现金购买资产的具体支付方式及支付时间为：公司购买黄埔文冲15%股权的现金对价将以向不超过10名的其他特定投资者发行股份募集的配套资金支付，不足部分由公司自筹资金支付。公司应于本次交易的资产交割完成且发行股份募集配套资金完成后三个工作日内，向中船集团一次性支付全部现金对价。若公司在本次交易获中国证监会核准后12个月内未能完成发行股份募集配套资金的，公司将在12个月届满后的三个工作日内自筹资金一次性向中船集团支付全部现金对价。
表决结果：【4】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
12、公司滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
表决结果：【4】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
13、股份锁定期安排
中船集团因本次发行股份购买资产而取得的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；之后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
扬州科进因本次发行股份购买资产而取得的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整；之后按中国证监会和上交所的规定执行。
公司向不超过10名特定投资者募集配套资金所发行的股份自该等新增股份发行上市之日起12个月内不得转让；之后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
表决结果：【4】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
14、上市地点
本次非公开发行的股份拟在上海证券交易所上市。
表决结果：【4】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
15、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起7个工作日内启动并于45个工作日内办理完毕标的资产的交割手续，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
表决结果：【4】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
16、与标的资产有关的人员安排
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为黄埔文冲100%股权和扬州科进持有的相关造船资产，不涉及职工安置和员工劳动关系调整，故黄埔文冲及扬州科进的员工劳动关系并不因本次交易而发生改变。
表决结果：【4】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
17、决议的有效期
本次重大资产重组的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易事项之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本预案在本次董事会审议通过后，公司将根据本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产的审计、评估等工作结果对预案内容进一步补充完善，并提交公司股东大会审议，且关联股东需回避表决。
表决结果：【4】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
四、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的预案》。
根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，公司董事会经审慎判断，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合中国证监会颁布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体说明如下：
1、拟购买资产涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件，本次重大资产重组行为涉及的有关上市公司股东大会批准及中国证监会等政府部门审批事项，已在《广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次重大资产重组上市公司拟购买的资产中，交易对方中船集团拥有标的资产黄埔文冲100%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。对于标的资产黄埔文冲100%股权，其不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方扬州科进拥有拟出售的相关造船资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形。标的资产中扬州科进持有的部分土地使用权和房产的权属证书正在办理过程中。
3、本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
本预案涉及关联交易，关联董事韩广德先生、周笃生先生、陈激先生、陈利平先生、杨力先生、王军先生、陈忠前先生回避表决，共有四位非关联董事，其中包括独立非执行董事邱嘉臣先生、李俊平女士、王宏先生、朱震宇先生参与本预案的表决。
本预案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：【4】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
五、审议通过《关于公司与中船集团签订附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》。
根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，董事会同意公司与交易对方中船集团签署附生效条件的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》。待本次交易的有关资产价格得到确认及交易方案得到有关批准后，公司将与中船集团对该《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》予以补充或修改，并另行提交公司董事会、股东大会审议，且关联董事、关联股东需回避表决。
本议案涉及关联交易，关联董事韩广德先生、周笃生先生、陈激先生、陈利平先生、杨力先生、王军先生、陈忠前先生回避表决，共有四位非关联董事，其中包括独立非执行董事邱嘉臣先生、李俊平女士、王宏先生、朱震宇先生参与本议案的表决。
表决结果：【4】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
六、审议通过《关于公司与扬州科进船业有限公司签订附条件生效的<非公开发行股份购买资产协议>的议案》。
根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，董事会同意公司与交易对方扬州科进签署附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》。待本次交易的有关资产价格得到确认及交易方案得到有关批准后，公司将与扬州科进对该《非公开发行股份购买资产协议》予以补充或修改，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：【11】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
七、审议通过《关于<广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
本议案在本次董事会审议通过后，公司将根据本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产所涉资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并另行提交公司董事会、股东大会审议，且关联董事、关联股东需回避表决。
本议案涉及关联交易，关联董事韩广德先生、周笃生先生、陈激先生、陈利平先生、杨力先生、王军先生、陈忠前先生回避表决，共有四位非关联董事，其中包括独立非执行董事邱嘉臣先生、李俊平女士、王宏先生、朱震宇先生参与本预案的表决。
表决结果：【4】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
八、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明》。
公司董事会认为，公司就本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；公司本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：【11】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的预案》。
根据公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的安排，为保证公司相关工作有序、高效推进，现拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的相关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案有关的其他事项。
2、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量）。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案进行调整。
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金过程中发生的一切协议、合同和文件（包括有关审计报告、评估报告、盈利预测等重组申请文件），办理有关申报事宜。
4、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体实施的相关事宜。
5、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜。
6、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市等相关事宜。
7、办理豁免中船集团以要约方式增持公司股份有关的一切必要或适宜的事项。
8、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜。
9、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成日。
本预案涉及关联交易，关联董事韩广德先生、周笃生先生、陈激先生、陈利平先生、杨力先生、王军先生、陈忠前先生回避表决，共有四位非关联董事，其中包括独立非执行董事邱嘉臣先生、李俊平女士、王宏先生、朱震宇先生参与本预案的表决。
本预案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：【4】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
十、审议通过《关于提请股东大会批准中船集团免于以要约方式增持公司股份的预案》。
本次发行股份及支付现金购买资产实施前，中船集团直接和间接持有公司合计55.85%的股份，系公司控股股东；国务院国资委系公司的最终控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东没有变化，仍为中船集团，最终控制人仍为国务院国资委。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。中船集团已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让因本次发行股份及支付现金购买资产而取得的公司股份。
上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，公司董事会同意提请股东大会批准其免于因参与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜增持公司股份而触发的要约收购义务。
本预案涉及关联交易，关联董事韩广德先生、周笃生先生、陈激先生、陈利平先生、杨力先生、王军先生、陈忠前先生回避表决，共有四位非关联董事，其中包括独立非执行董事邱嘉臣先生、李俊平女士、王宏先生、朱震宇先生参与本预案的表决。
本预案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：【4】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
十一、审议通过《关于暂不召开临时股东大会及A股、H股类别股东会议的议案》。