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鉴于本次向特定对象发行股份及支付现金拟购买的标的资产正在由具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估，董事会将在相关审计、评估完成后再次召开会议，审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：【11】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
特此公告。
广州广船国际股份有限公司
董事会
2014年10月31日
证券简称：广船国际 股票代码：600685 公告编号：临2014-078
广州广船国际股份有限公司
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
第八届监事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州广船国际股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届监事会第四次会议于2014年10月31日下午2:00时在本公司会议室召开，会议应到监事5人，亲自出席者4人，其中，朱征夫先生委托陈景奇先生代为出席并表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
本次会议由监事会主席陈景奇先生主持，经过充分讨论，会议主要通过以下议案，各议案均以全票赞成通过。
1、通过关于本公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的预案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，经过认真的自查论证，监事会认为公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
2、通过关于本公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案议案。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
监事会认为：本次交易中，标的资产黄埔文冲100%股权的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果确定；标的资产扬州科进持有的相关造船资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经中船集团备案的评估报告的评估结果为基础，由公司和扬州科进协商确定，交易价格的确定公允、合理，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为；本次重大资产重组完成后，可以提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，减少关联交易和避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
特此公告。
广州广船国际股份有限公司
监 事 会
2014年10月31日
证券简称：广船国际 股票代码：600685 公告编号：临2014-079
广州广船国际股份有限公司
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
股票复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因广州广船国际股份有限公司（以下简称“本公司”）控股股东中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）筹划对本公司进行重大资产重组等事项，经本公司申请，本公司股票自2014年4月8日起进行重大事项停牌，2014年4月15日起因重大资产重组停牌。停牌期间，本公司及时履行了信息披露义务，每5个交易日发布了重大资产重组进展情况的公告。2014年5月15日、6月14日、7月16日、8月15日、9月13日、10月15日公司连续披露了关于重大资产重组延期复牌公告。
2014年10月31日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关议案（或预案），并形成董事会决议。董事会决议公告及其他相关文件将于2014年11月1日在上海证券交易所网站进行公告，投资者可查询详细内容。依据相关规定，公司股票于2014年11月3日起复牌。
公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
广州广船国际股份有限公司
董事会
2014年10月31日
广州广船国际股份有限公司
独立董事关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见
广州广船国际股份有限公司(以下简称“公司”)拟向中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）发行股份及支付现金购买其持有的中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）100%股权，拟向扬州科进船业有限公司（以下简称“扬州科进”）发行股份购买其持有的相关造船资产。同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司上述发行股份及支付现金购买资产交易构成上市公司重大资产重组。
鉴于中船集团直接和间接持有公司合计55.85%的股份，系公司控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中船集团是公司的关联方，本次交易构成关联交易。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《广州广船国际股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了重组方案等相关材料后，经审慎分析，特发表如下独立意见：
一、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
二、本次重大资产重组相关议案经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，关联董事已回避表决。
三、本次重大资产重组构成关联交易，标的资产黄埔文冲100%股权的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果确定；标的资产扬州科进持有的相关造船资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经中船集团备案的评估报告的评估结果为基础，由公司和扬州科进协商确定，关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为。
四、《广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司与中船集团、扬州科进分别签署附生效条件的《广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》和《广州广船国际股份有限公司向扬州科进船业有限公司非公开发行股份购买资产协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
五、本次重大资产重组完成后，公司将获得标的资产，从而可以提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，减少和规范关联交易及避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
基于此，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。
独立董事：
邱嘉臣 李俊平
王 宏 朱震宇
2014年10月31日
中国船舶工业集团公司
关于所提供信息真实性、
准确性和完整性的承诺函
本公司就广州广船国际股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）事项所提供信息作出承诺如下：
本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
中国船舶工业集团公司
2014年10月31日
扬州科进船业有限公司
关于所提供信息真实性、
准确性和完整性的承诺函
广州广船国际股份有限公司（简称“广船国际”或“上市公司”）拟分别向中国船舶工业集团公司（简称“中船集团”）和扬州科进船业有限公司（简称“扬州科进”、“本公司”）购买资产，其中以发行股份及支付现金方式购买中船集团持有的黄埔文冲100%的股权，以发行股份方式购买扬州科进持有的相关造船业务资产；同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%（简称“本次重组”）。就本次重组过程中本公司所提供信息的真实、准确、完整性，本公司特此承诺如下：
本公司保证本公司及本公司实际控制人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因本公司或本公司实际控制人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌本公司或本公司实际控制人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
扬州科进船业有限公司
2014年10月31日