证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：临2014-028

  四川成渝高速公路股份有限公司日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●背景介绍：于2013年10月17日，四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）控股子公司四川交投建设工程股份有限公司（以下简称“交投建设”）与四川省交通投资集团有限责任公司（以下简称“省交投”）签订了《施工工程关联交易框架协议》，本公司与省交投签订了《物资采购关联交易框架协议》，两协议的有效期均至2014年12月31日止。经本公司于2014年10月30日召开的第五届董事会第十六次会议审议批准，于2014年10月31日，交投建设与省交投签署了《施工工程关联交易框架协议》，本公司与省交投签署了《物资采购关联交易框架协议》。

●是否需要提交股东大会审议：根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述关联交易事项尚需提交股东大会审议批准。

●日常关联交易对上市公司的影响：本次涉及的日常关联交易是为了满足本公司及本公司控股子公司（以下合称“本集团”）日常正常业务开展的需要，关联交易各项条款公平合理，不存在损害本公司利益的情形，不会对本公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，本公司未对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

本公司于2014年10月30日召开第五届董事会第十六次会议，以审议《关于交投建设与省交投签署<施工工程关联交易框架协议>的议案》及《关于本公司与省交投签署<物资采购关联交易框架协议>的议案》等事项,经与会7位非关联董事（董事周黎明先生、唐勇先生、黄斌先生及王栓铭先生为关联董事，需回避表决）表决，一致同意上述日常关联交易，并同意将上述议案提呈股东大会审议，而与上述关联交易有利益关系的关联股东将于股东大会上回避表决。

本公司独立董事经事前审核，认可上述日常关联交易并同意将相关议案提交本公司董事会审议。本公司董事会审计委员会对上述日常关联交易事项进行了审核。公司独立董事、董事会审计委员会认为：本次关联交易决策及表决程序合法、合规，公司董事会在审议该项议案时，关联董事均回避了表决；本次关联交易是为了满足本集团日常正常业务开展的需要，符合公司和全体股东的利益；本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易事项乃按一般商业条款达成，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

（二）本次日常关联交易预计上限金额

单位：亿元 币种：人民币

编号	交易项目	截至以下日期止财政年度的年度上限
2015年12月31日
1	施工工程	29
2	物资采购	1.56

于考虑施工工程关联交易的年度上限时，董事已考虑多项因素，包括：(1) 省交投及其除本集团以外的其他附属公司（以下合称“交投集团”）与其他方就施工工程订立的若干协议项下的过往交易金额；(2)交投集团于截至2015年12月31日止年度辖下各条高速公路的施工养护计划；(3)交投集团的业务发展规划；(4)交投建设的业务发展潜力。

于考虑物资采购关联交易的年度上限时，董事已考虑多项因素，包括：(1)本集团与交投集团就物资采购订立的若干协议项下的过往交易金额；(2) 本集团业务发展计划；(3) 交投集团的业务发展规划；(4) 物资采购占相关业务的比例关系(如占施工业务收入的比例关系)。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

省交投成立于2010年,公司类型为有限责任公司，现任法定代表人为朱以庄先生，注册资本为人民币350亿元，注册地址为成都市武侯区二环路西一段90号四川高速大厦16楼，经营范围为：公路、港口、航道及以航道渠化为主的航电枢纽等重大交通基础设施的投资、建设和营运的管理。

截止2013年12月31日，省交投资产总计约人民币2,242.2亿元，归属于母公司所有者权益合计约562.7亿元，全年实现营业总收入约人民币215.0亿元，归属于母公司所有者的净利润约人民币-10.3亿元（合并报表口径，经审计）。

（二）与上市公司的关联关系

截至框架协议签署日，省交投直接持有本公司33.01%的股份，是公司的控股股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系的情形。

三、关联交易的主要内容和定价原则

《施工工程关联交易框架协议》的主要内容如下：

日期	2014年10月31日
期限	2015年1月1日至2015年12月31日
订约方	交投建设 及 省交投
交易内容	i 城市道路、广场、园区、土地整理等施工工程。 以上交易内容包含依据中国法律规定应进行招投标的项目。
定价政策	本协议项下的所有交易价格透过公开招投标程序最终厘定代价。对于用于紧急抢险的施工工程，则参照近期同类工程施工的公开招标成交价格。若没有同类工程施工的公开招标成交价格，经各方考虑一般商业条款，通过平等磋商以公平合理的方式协商一致的提供该类施工劳务的实际成本或合理成本（以较低者为准）加合理利润确定，合理成本根据标的工程量清单所列的预计数量和单价按照行业技术规则及条例计算，确定合理利润则至少参考两项已发生的与相对方（为本协议双方之独立第三方）进行的同期可比施工利润。然而，若任何政府机构定价或指导价可在将来适用于相关交易，协议各方将首先执行该等政府机构定价或指导价。
付款方式	付款方式由订约方于每宗交易中再行决定。
生效条件	1、经订约双方各自履行所必须的内部决策程序并经双方法定代表人或授权代表于本协议签字并加盖公章。 2、本公司遵守上市规则有关日常关联交易的规定，其中包括但不限于就本协议向联交所、上交所申报、作出公告及取得本公司的独立股东的批准（如适用）等。
预计交易 金额	考虑交易各方业务发展及可能发生的变动因素后，预计本协议项下的日常关联交易总金额不超过人民币29亿元。

《物资采购关联交易框架协议》的主要内容如下：

日期	2014年10月31日
期限	2015年1月1日至2015年12月31日
订约方	本公司； 及 省交投
交易内容	(C) 采购其他原材料、设备。 以上交易内容包含依据中国法律规定应进行招投标的项目。
定价政策	本协议项下的关联交易的定价以公开招投标厘定。对于用于紧急抢险的施工工程物资，则参照近期同类物资的公开招标的成交价格。若没有同类物资的公开招标的成交价格，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，参考该价格或标准确定交易价格（第三方价格不含运费的，应当加上运费确定交易价格）。然而，若任何政府机构定价或指导价可在将来适用于相关物资采购，协议各方将首先执行该等政府机构定价或指导价。
付款方式	付款方式由订约方于每宗交易中再行决定。
生效条件	1、经订约双方各自履行所必须的内部决策程序并经双方法定代表人或授权代表于本协议签字并加盖公章； 2、本公司遵守上市规则有关日常关联交易的规定，其中包括但不限于就本协议向联交所、上交所申报、作出公告及取得本公司的独立股东的批准（如适用）等。
预计交易 金额	考虑本公司业务发展及可能发生的变动因素后，预计本协议项下的日常关联交易总金额不超过人民币1.56亿元。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

为实现本公司“五大板块”之“工程建设”板块的快速发展，使交投建设不丧失交投集团的潜在施工工程业务，交投建设与省交投于2013年10月17日签署了《施工工程关联交易框架协议》，该协议的有效期至2014年12月31日止。根据相关规定，施工工程行业的服务主要是通过公开招投标方式进行，其中所有投标人均按照规定的时间要求进行，而交投建设作为潜在投标人并不能控制该时间表，为使交投建设不丧失参与交投集团任何成员公司不时发出的招标机会，同时确保遵守上市规则相关规定，交投建设与省交投签署《施工工程关联交易框架协议》。截止2013年底，交投集团管理的高速公路里程达3,829公里，在建高速公路里程约267公里，并拥有众多其他施工类业务。交投建设实施交投集团的公路及附属设施施工工程和市政施工工程业务，能扩大其经营收入，提高其施工工程市场份额，有利于交投建设及本公司的发展。

签署《物资采购关联交易框架协议》的目的：根据本公司经营发展需要，以及交投集团的业务情况，本公司与省交投于2013年10月17日签署了《物资采购关联交易框架协议》，该协议的有效期至2014年12月31日止。未来本集团拟通过以公开招投标为主的方式采购相关物资，而交投集团相关成员可依法参与此采购的投标，若交投集团任何成员中标，为了确保本公司遵守上市规则的相关规定，本公司与省交投签署《物资采购关联交易框架协议》。

本公司认为，本次涉及的日常关联交易是为了满足本集团日常正常业务开展的需要，关联交易各项条款公平合理，不存在损害本公司利益的情形，不会对本公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，本公司未对关联方形成较大的依赖。

特此公告。

四川成渝高速公路股份有限公司董事会

二○一四年十月三十一日

※由于招标人在每项具体施工工程招标时需按照中国国家相关招投标法律法规进行，并依据招标文件确定的评标标准和方法确定中标人，交投建设虽然可以参与投标，但并不能保证一定中标。

●报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

（三）经与会监事签字确认的监事会决议

（四）董事会审计委员会的书面意见

（六）日常关联交易的协议书