（上接15版）

1、模拟合并资产负债表

单位：元

项目	2013年3月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产：
货币资金	572,638,235.81	497,154,906.16	329,989,516.74
应收票据	45,000,000.00	60,000,000.00	60,000,000.00
应收账款	231,569,735.83	235,676,977.73	978,335,411.38
预付款项	8,898,428.23	6,898,866.86	16,377,868.07
应收股利	2,580,228.24	3,580,228.24	-
其他应收款	19,082,513.52	11,986,389.30	202,710,510.30
存货	1,094,681.80	183,793.00	242,150.70
流动资产合计	880,863,823.43	815,481,161.29	1,587,655,457.19
非流动资产：
长期股权投资	37,000,000.00	37,000,000.00	37,000,000.00
投资性房地产	11,631,707.00	11,631,707.00	10,590,930.00
固定资产	4,927,681,979.50	4,980,017,538.81	5,142,221,933.48
在建工程	396,744,056.43	384,033,395.05	859,170,777.45
工程物资	1,306,998.14	1,306,998.14	1,325,197.03
无形资产	343,305,852.92	345,047,390.18	10,663,389.00
长期待摊费用	1,891,801.83	2,012,555.13	-
递延所得税资产	2,443,646.06	2,220,627.84	6,855,589.15
非流动资产合计	5,722,006,041.88	5,763,270,212.15	6,067,827,816.11
资产总计	6,602,869,865.31	6,578,751,373.44	7,655,483,273.30
流动负债：
短期借款	390,000,000.00	385,000,000.00	570,000,000.00
应付账款	245,125,861.95	281,568,539.57	328,527,352.64
预收款项	-	-	1,600,000.00
应付职工薪酬	10,439,809.47	12,568,846.02	11,019,546.26
应交税费	62,949,170.48	52,912,742.25	241,440,560.25
应付利息	7,337,087.68	7,612,942.42	-
应付股利	15,440,250.00	-	-
其他应付款	211,814,258.32	222,257,643.46	691,799,576.91
一年内到期的非流动负债	119,000,000.00	119,000,000.00	-
流动负债合计	1,062,106,437.90	1,080,920,713.72	1,844,387,036.06
非流动负债：
长期借款	2,227,410,424.02	2,228,197,619.62	2,702,931,157.91
递延所得税负债	2,246,336.79	2,227,548.14	1,892,199.28
非流动负债合计	2,229,656,760.81	2,230,425,167.76	2,704,823,357.19
负债合计	3,291,763,198.71	3,311,345,881.48	4,549,210,393.25
股东权益：
实收资本(或股本)	581,838,630.00	581,838,630.00	581,838,630.00
资本公积	1,202,703,735.66	1,202,703,735.66	1,278,873,863.82
盈余公积	671,381,848.12	671,381,848.12	667,512,805.41
未分配利润	695,118,800.32	651,481,278.18	418,047,580.82
归属于母公司的股东权益合计	3,151,043,014.10	3,107,405,491.96	2,946,272,880.05
少数股东权益	160,063,652.50	160,000,000.00	160,000,000.00
所有者权益合计	3,311,106,666.60	3,267,405,491.96	3,106,272,880.05
负债和所有者权益总计	6,602,869,865.31	6,578,751,373.44	7,655,483,273.30

2、模拟合并利润表

单位：元

项目	2013年1-3月	2012年度	2011年度
一、营业总收入	229,336,916.75	935,849,741.25	656,469,599.12
其中：营业收入	229,336,916.75	935,849,741.25	656,469,599.12
二、营业总成本	198,969,376.22	810,034,514.33	730,782,568.50
其中：营业成本	153,429,632.33	609,737,677.79	550,793,789.97
营业税金及附加	358,732.02	1,382,004.18	1,552,170.05
销售费用	1,802,921.93	7,327,275.26	7,264,198.40
管理费用	11,515,810.66	44,494,943.76	32,221,594.13
财务费用	30,970,206.40	165,509,558.07	136,525,344.70
资产减值损失	892,072.88	-18,416,944.73	2,425,471.25
加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列）	-	1,040,777.00	933,212.00
投资收益（损失以“-”号填列）	-	3,580,228.24	42,215.87
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	30,367,540.53	130,436,232.16	-73,337,541.51
加：营业外收入	46,160,970.60	196,518,301.70	200,072,617.32
减：营业外支出	10,979.00	5,749,189.84	4,464,033.14
其中：非流动资产处置损失	10,979.00	4,908,927.13	183,066.48
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	76,517,532.13	321,205,344.02	122,271,042.67
减：所得税费用	17,376,107.49	72,432,703.95	4,684,379.64
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	59,141,424.64	248,772,640.07	117,586,663.03
归属于母公司所有者的净利润	59,077,772.14	248,772,640.07	117,586,663.03
少数股东损益	63,652.50	-	-
六、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）	0.10	0.43	0.20
（二）稀释每股收益（元/股）	0.10	0.43	0.20

3、模拟合并现金流量表

单位：元

项目	2013年1-3月	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	245,202,136.00	1,660,647,802.31	423,051,370.99
收到其他与经营活动有关的现金	21,991,055.14	306,839,614.34	199,428,907.69
经营活动现金流入小计	267,193,191.14	1,967,487,416.65	622,480,278.68
购买商品、接受劳务支付的现金	59,755,388.23	256,897,954.14	225,917,689.47
支付给职工以及为职工支付的现金	36,740,522.19	117,606,824.91	109,515,769.00
支付的各项税费	13,576,416.15	275,602,214.49	19,919,607.88
支付其他与经营活动有关的现金	4,704,094.56	96,005,754.88	11,142,758.74
经营活动现金流出小计	114,776,421.13	746,112,748.42	366,495,825.09
经营活动产生的现金流量净额	152,416,770.01	1,221,374,668.23	255,984,453.59
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金		5,000,000.00	10,150,000.00
取得投资收益收到的现金	1,000,000.00	-	7,914.37
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		3,060.00	90,612.00
投资活动现金流入小计	1,000,000.00	5,003,060.00	10,248,526.37
构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	53,880,976.60	473,054,206.01	160,489,349.32
投资活动现金流出小计	53,880,976.60	473,054,206.01	160,489,349.32
投资活动产生的现金净流量	-52,880,976.60	-468,051,146.01	-150,240,822.95
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	-	18,842,625.12
取得借款收到的现金	285,000,000.00	537,000,000.00	100,841,832.52
筹资活动现金流入小计	285,000,000.00	537,000,000.00	119,684,457.64
偿还债务支付的现金	281,932,309.15	963,648,032.15	96,595,485.72
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	27,120,154.61	160,660,100.65	117,990,108.76
支付其他与筹资活动有关的现金	-	3,850,000.00	-
筹资活动现金流出小计	309,052,463.76	1,128,158,132.80	214,585,594.48
筹资活动产生的现金流量净额	-24,052,463.76	-591,158,132.80	-94,901,136.84
四、汇率变动对现金的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	75,483,329.65	162,165,389.42	10,842,493.80
加：期初现金及现金等价物余额	492,154,906.16	329,989,516.74	319,147,022.94
六、期末现金及现金等价物余额	567,638,235.81	492,154,906.16	329,989,516.74

4、重组时编制的模拟报表编制基础

公司重组时编制的模拟报表是假设武汉控股与武汉水务集团的资产置换并以非公开发行股份购买资产差额的交易在2010年12月31日已完成为前提，并假设交易完成后确定的公司架构在报告期期初（2011年1月1日）就已经存在，且受让的排水公司100%股权延续持有至2013年3月31日，期间未发生转移，以此假定的公司架构为会计主体编制而成。

二、合并报表范围的变化

本节所指合并报表范围的变化是指发行人最近三年及一期原始财务报表合并范围的变化。根据众环海华出具的2011年度审计报告（（众环审字[2012]007号）、2012年度审计报告（众环审字 [2013]010009号）、2013年度审计报告（众环审字[2014]010005号）和发行人2014年半年度财务报告，报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体情况如下：

（一）2014年1-6月合并报表范围的变化

发行人2014年1-6月合并报表范围无变化。

（二）2013年合并报表范围的变化

2013年公司与控股股东武汉水务集团进行资产重组，以公司持有的三镇房地产98%股权及三镇物业40%股权与武汉水务集团持有的排水公司100%股权等值部分进行置换；差额部分由本公司向武汉水务集团发行股份购买。资产重组的股权变更已于2013年8月8日完成，因此三镇房地产及三镇物业期末不再纳入财务报合并范围，排水公司纳入2013年度财务报表合并范围。

（1）报告期内新纳入合并范围的子公司

单位：元

公司名称	变更原因	本年净利润	期末净资产
武汉市城市排水发展有限公司	同一控制下企业合并	227,968,485.97	2,661,931,961.75

（2）报告期内不再纳入合并范围的子公司

单位：元

名称	处置日净资产	期初至处置日净利润
武汉三镇实业房地产开发有限责任公司	489,832,965.86	12,893,050.64
武汉三镇物业管理有限公司	-2,266,846.32	-22,845.84

（三）2012年合并报表范围的变化

发行人2012年度合并报表范围无变化。

（四）2011年合并报表范围的变化

发行人2011年度合并报表范围无变化。

三、最近三年及一期主要财务指标

（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

1、合并口径

项目	2014年6月末/2014年1-6月	2013年末/2013年度	2012年末/2012年度	2011年末/2011年度
总资产（万元）	688,037.51	718,777.70	714,927.84	820,183.91
总负债（万元）	270,481.39	317,843.67	334,755.16	461,445.01
全部债务（万元）	197,618.03	242,234.66	273,219.76	327,293.12
所有者权益（万元）	417,556.13	400,934.03	380,172.68	358,738.90
营业总收入（万元）	56,462.16	103,514.30	99,513.07	74,300.82
利润总额（万元）	24,236.29	32,625.85	34,121.29	14,790.39
净利润（万元）	19,876.20	27,212.95	29,945.39	13,690.79
归属于母公司所有者的净利润（万元）	19,869.13	27,177.42	29,919.58	13,654.76
归属于母公司扣除非经常性损益后净利润（万元）	18,442.01	9,703.09	2,522.17	3,270.48
经营活动产生现金流量净额（万元）	21,063.89	53,510.36	122,746.12	22,775.66
投资活动产生现金流量净额（万元）	-12,180.01	-56,608.46	-46,833.62	-15,053.90
筹资活动产生现金流量净额（万元）	-50,912.86	45,384.44	-59,115.81	-9,490.11
流动比率	0.89	0.98	1.22	1.05
速动比率	0.89	0.97	0.82	0.83
资产负债率（合并报表）	39.31%	44.22%	46.82%	56.26%
营业毛利率	26.62%	13.88%	14.44%	-6.72%
债务资本比率	32.12%	37.66%	41.82%	47.71%
总资产报酬率	4.16%	6.30%	6.66%	3.56%
加权平均净资产收益率	5.05	8.78	8.63	4.18
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	4.69	3.91	1.51	1.96
EBITDA（万元）	41,935.75	71,284.92	76,116.65	52,756.62
EBITDA全部债务比	21.22%	29.43%	27.86%	16.12%
EBITDA利息保障倍数（倍）	8.10	4.63	4.06	4.32
应收账款周转率（次）	3.53	4.25	1.64	0.76
存货周转率（次）	241.43	3.09	1.42	1.34
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	0.30	0.75	2.78	0.52
每股净现金流量（万元）	-0.59	0.60	0.38	-0.04
基本每股收益（元）	0.28	0.45	0.51	0.23

2、母公司报表口径

主要财务指标	2014年6月末/1-6月	2013年末/2013年度	2012年末/2012年度	2011年末/2011年度
流动比率	27.05	14.43	13.22	7.23
速动比率	26.84	14.38	13.21	7.23
资产负债率	0.39%	0.69%	1.45%	2.12%
应收账款周转率（次）	3.11	3.67	3.51	3.13
存货周转率（次）	34.09	203.55	776.71	639.81

（二）上述财务指标的计算方法

上述指标中除母公司指标外，其他均依据合并报表口径计算。2014年1-6月的应收账款周转率和存货周转率均为年化指标，各指标的具体计算公式如下：

全部债务=长期债务+短期债务

长期债务=长期借款+应付债券

短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产合计

营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）（部分评级公司采用总资本化比率指标，及总资本化比率=有息负债/有息负债+所有者权益）

总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/总资产平均余额

加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。上表中其他每股指标均比照执行。

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

四、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本公司最近三年及一期非经常性损益情况如下：

单位：元

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-174,611.66	-2,220,321.22	-4,909,721.13	-153,053.61
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外4	14,080,000.00	28,160,000.00	28,160,000.00	28,160,000.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益		146,910,527.77	248,630,533.99	75,194,786.96

采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	800,695.00	1,579,633.00	2,300,885.00	933,212.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-371,119.96	205,357.62	-860,155.24	-64,235.66
小计	14,334,963.38	174,635,197.17	273,321,542.62	104,021,069.97
非经常性损益的所得税影响数	-63,740.84	107,960.35	652,209.04	-178,980.68
少数股东权益影响额	-	69.78	409.76	740.48
非经常性损益净额	14,271,222.54	174,743,227.30	273,974,161.42	103,842,829.77

4 该项计入当期损益的政府补助系根据武汉市人民政府《市人民政府关于投资建设武汉长江隧道工程有关问题的批复》（武政〔2005〕23号），城建基金办给予隧道公司股东投入的项目资本金的4.4%（所得税后）补贴。

五、本次发行后公司资产负债结构的变化

本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2014年6月30日；

2、假设本期债券的募集资金净额为6.5亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3、假设本期债券募集资金净额6.5亿元计入2014年6月30日的资产负债表；

4、本期债券募集资金6.5亿元，其中，拟将1亿元用于固定资产项目投资，用2亿元偿还银行贷款，剩余3.5亿元募集资金用于补充公司流动资金；

5、假设本期债券于2014年6月30日完成发行。

基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

合并资产负债表

单位：万元

项目	债券发行前	债券发行后（模拟）	模拟变动额
流动资产合计	105,900.66	140,900.66	35,000.00
非流动资产合计	582,136.85	592,136.85	10,000.00
资产总计	688,037.51	733,037.51	45,000.00
流动负债合计	118,893.33	98,893.33	-20,000.00
非流动负债合计	151,588.06	216,588.06	65,000.00
负债合计	270,481.39	315,481.39	45,000.00
资产负债率	39.31%	43.04%	3.73%

第五节 本次募集资金运用

一、本次债券募集资金规模

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，并经公司2014年度第二次临时股东大会表决通过，公司向中国证监会申请发行不超过10亿元的公司债券。其中本期债券发行规模为6.5亿元。

二、本次募集资金运用计划

本次债券的发行总额不超过10亿元，其中本期债券的拟发行总额为6.5亿元。公司初步确定拟将本期债券募集资金中的1亿元用于固定资产项目投资（汤逊湖污水处理厂改扩建项目、黄家湖污水处理厂改扩建项目和南太子湖污水处理厂升级改造项目）、2亿元用于偿还银行贷款，剩余3.5亿元募集资金用于补充公司流动资金。后续发行的公司债券募集资金，公司拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。

（一）本期债券募集资金运用计划

1、固定资产项目投资

发行人拟用1亿元投资汤逊湖、黄家湖污水处理厂改扩建项目和南太子湖污水处理厂升级改造项目。具体投资项目及投资金额情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	投资金额	募集资金投入金额
1	汤逊湖污水处理厂改扩建项目	12,478.95	3,300
2	黄家湖污水处理厂改扩建项目	21,215.77	1,700
3	南太子湖污水处理厂升级改造项目	15,625.38	5,000
	合计	49,320.10	10,000

上述项目总投资约49,320.10万元，且均已获得有权部门批准，募集资金用途均符合国家产业政策和行业发展方向。项目具体情况如下：

（1）汤逊湖污水处理厂改扩建项目

①项目基本情况

汤逊湖污水处理厂位于东湖高新技术开发区新四路以南，光谷大道以西的汤逊湖畔。该污水处理厂于2006年3月试运行，一期工程设计规模为5万吨/日，主要接纳关山、庙山、流芳和藏龙岛等地区的城市生活污水及园区服务范围内的生产废水。根据《武汉科技新城排水专项规划》（2005-2020）的划分，远期2020年服务面积为43平方公里，服务人口为35万人。汤逊湖污水厂尾水受纳水体为汤逊湖。本项目工程内容为扩建规模5万吨/日，升级改造现状5万吨/日污水处理厂，总规模达到10万吨/日，排放标准由一级B升级为一级A（GB18918-2002）。

本项目建设期为1年，工程建成后，生产负荷第一年达到设计能力的80%，第二年达到设计能力的90%，以后每年达到设计能力的100%。

②项目必要性分析

位于武汉科技新城光谷大道上的汤逊湖污水处理厂自2006年建成投产以来，对区域水环境的综合治理起到了重要作用，但由于服务范围内城市建设的不断发展，该厂日处理水量不断增加，自2009年3月以来，日处理污水量已达到5.3~5.4万吨/日水平，已突破原设计规模。与此同时，汤逊湖污水处理厂出水目前执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）中一级B标准，根据2006年5月原国家环保总局关于发布《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）修改单的公告，汤逊湖污水处理厂出水排入具有Ⅲ类水体功能区划的半封闭性汤逊湖时应执行一级A标准。因此，尽快启动该厂的扩建工作十分迫切。

③项目建设内容

汤逊湖污水处理厂一期工程工艺拟改造为细格栅、沉砂池、ANO池、二沉池的污水二级处理工艺。近期扩建的5万吨/日拟采用细格栅、沉砂池、A2/O池、二沉池的污水二级处理工艺。一期和扩建的二级处理出水拟采用高密度澄清池、滤布滤池、液氯消毒的污水深度处理工艺。

主要建设内容包括：新建细格栅间2座、旋流沉砂池2座、A/A/O生化池2座、配水井及污泥泵房1座、二沉池2座、变配电间建筑面积480平方米、鼓风机房建筑面积300平方米、深度处理提升泵房1座、高效澄清池1座、滤布滤池1座、接触消毒池1座、储泥池1座等；改造粗格栅间1座、进水泵房1座、浓缩及脱水车间建筑面积299.30平方米、化学除磷及消毒间建筑面积341.70平方米；同步更换及新增相应生产性设备；以及新建和改造配套的厂区道路、绿化、供电、给排水、仪表、自控及通风设施等。

④项目投资估算

本项目投资总额为12,478.95万元，其中：工程费9,528.42万元、工程建设其它费1,112.14万元、工程预备费851.24万元、电力外线费600万元、建设期贷款利息298.37万元、铺底流动资金88.78万元。拟使用本次公司债募集资金3,300万元。

⑤项目立项、土地、环评等报批情况

该项目于2010年3月31日取得《市发展改革委关于龙王嘴、二郎庙、汤逊湖、三金潭、黄家湖等五个污水处理厂改扩建工程项目建议书的批复》（武发改城建[2010]136号），于2012年4月6日取得武汉市环境保护局出具的《市环保局关于汤逊湖污水处理厂改扩建工程环境影响报告书的批复》（武环管[2012]33号），于2012年4月16日取得《市发展改革委关于汤逊湖污水处理厂改扩建工程可行性研究报告的批复》（武发改城建[2012]195号）。扩建工程不需新增用地，已于2010年3月15日取得武汉市国土资源和规划局出具的《关于龙王嘴、二郎庙等五座污水处理厂改扩建工程选址意见的函》（武土资规函[2010]171号），确认该改扩建工程符合《武汉城市总体规划（2009-2020）》和《武汉市主城区污水专项规划（2009-2020）》，并于2012年4月16日取得《中华人民共和国建设项目选址意见书》（武规（东开）选[2012]014号）和《中华人民共和国建设用地规划许可证》（武规（东开）地[2012]027号）。

（2）黄家湖污水处理厂改扩建项目

①项目基本情况

黄家湖污水处理厂位于武昌洪山区青菱乡柴胡村西侧，青菱东路东侧白沙五路南侧。处理厂主要服务于主城武昌东南部地区，行政划分主要为武昌区和洪山区，原规划范围为北起武珞路，南至三环线，东临南湖，西抵长江边，面积56.5平方公里，服务人口66万人。处理后的尾水入青菱河出长江。根据修编后的武汉市城市总体规划和武汉市南部组群规划，黄家湖污水处理厂服务范围新增青菱河以南部分地区。调整后具体服务范围：东起南湖、石牌岭，西至长江堤，北临武珞路，南含青菱湖和黄家湖组团，面积130平方公里，服务人口85万人。本项目工程内容为改扩建污水处理厂，处理规模由目前10万立方米/日提高至20万立方米/日，排放标准由目前一级B提升至一级A。

本项目建设期为2年，工程建成后，第一年生产负荷达到90%设计生产能力，第二年达到100%设计生产能力。

②项目必要性分析

黄家湖污水处理厂服务区域分布有武汉市多个重要的城中湖，分别是黄家湖、青菱湖、南湖和野芷湖。根据《武汉市中心城区湖泊保护规划（2004~2020）》，上述湖泊规划水质管理目标为Ⅳ类水体，主要功能为景观娱乐、生态及调蓄。巡司河是武昌南地区主要排水河道，全长13.7公里，该河与青菱河、南湖连通渠、南湖、汤逊湖等组成地区排水水系。由于黄家湖大学城已初具规模、巡司河整治即将上马，“清水入湖”的实施及华农地区污水管道及泵站及南湖花园管网将要投入使用，南车集团的建设正在紧张有序地进行，致使服务区汇入污水处理厂的的污水量将急剧增加，现有的污水处理能力已不能满足要求，黄家湖污水处理厂扩建工程建设相当紧迫。

本项目服务区内的湖泊均属于半封闭湖泊，湖泊水环境容量有限，而本次扩建后黄家湖污水处理厂规模将达到20万立方米/日，污水处理厂处理尾水排入青菱河，按照《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002），必须执行一级A标准，因此必须对污水处理厂尾水进行深度处理，以确保该地区水系水环境质量的改善。

③项目建设内容

主要建设内容包括：新建二级处理构筑物包括细格栅间及旋流沉砂池1座、厌氧池+改良型氧化沟2座、二沉池4座、综合井1座、紫外消毒池1座；新建深度处理构筑物包括污泥泵房1座、二次提升泵房1座、机械滤池1座、鼓风机房建筑面积450平方米；改造部分现状建筑物包括粗格栅间及进水泵房1座、变配电间建筑面积396平方米、污泥脱水机房建筑面积341.70平方米、加药间建筑面积888.30平方米；同步更换及新增相应生产性设备；以及新建和改造配套的厂区道路、绿化、供电、给排水、仪表、自控及通风设施。

④项目投资估算

本项目估算投资总额为21,215.77万元，其中：工程费14,728.34万元，工程建设其它费3,109.24万元（含征地拆迁费），工程预备费1,311.81万元，电力外线费1,000万元，建设期贷款利息994.37万元，铺底流动资金72.01万元。拟使用本次公司债募集资金1,700万元。

⑤项目立项、土地、环评等报批情况

该项目于2010年3月31日取得《市发展改革委关于龙王嘴、二郎庙、汤逊湖、三金潭、黄家湖等五个污水处理厂改扩建工程项目建议书的批复》（武发改城建[2010]136号），于2012年4月6日取得武汉市环境保护局出具的《市环保局关于黄家湖污水处理厂改扩建工程环境影响报告书的批复》（武环管[2012]35号），于2012年4月16日取得《市发展改革委关于黄家湖污水处理厂改扩建工程可行性研究报告的批复》（武发改城建[2012]196号）同意。扩建工程需新增用地1.87公顷，已于2010年3月15日取得武汉市国土资源和规划局出具的《关于龙王嘴、二郎庙等五座污水处理厂改扩建工程选址意见的函》（武土资规函[2010]171号），确认该改扩建工程符合《武汉城市总体规划（2009-2020）》和《武汉市主城区污水专项规划（2009-2020）》，2012年3月31日取得《关于黄家湖污水处理厂扩建工程用地预审有关意见的函》（武土资规函[2012]189号），确认该项目用地符合《武汉市土地利用总体规划（2006-2020年）》，于2012年4月16日取得《中华人民共和国建设项目选址意见书》（武规选[2012]082号）和《中华人民共和国建设用地规划许可证》（武规地[2012]082号）。

（3）南太子湖污水厂升级改造项目

①项目基本情况

南太子湖污水厂升级改造项目厂址位于汉阳长江路西南约200m处，长江三桥以北约1000m。该处理厂主要服务于南太子湖污水处理厂服务范围为汉阳区，北抵汉江、东临长江、西临中环线、南达南太子湖，服务面积约67km2。由东区和西区两个部分组成。东区面积21.3km2。西区包括七里庙、二桥等老城区和四新地区等新建区，面积45.7km2。至2015年，服务人口将达到61.24万人。南太子湖污水处理厂规划总规模为25万m3/d，现状总规模为20万m3/d。本次升级改造工程拟以现状规模为基础进行，故确定改造工程建设规模为20万m3/d，排放标准由目前的一级B提升至一级A（GB18918-2002）。

本项目建设期为2年，工程建成后，第一年生产负荷达到90%设计生产能力，第二年达到100%设计生产能力。

②项目必要性分析

在国务院对武汉市城市总体规划的批复中指出，武汉市作为滨江、滨湖城市特别要重视水环境的治理和保护，要建设完善的城市污水处理系统。到2020年，城市环境质量要得到全面改善，实现生态的良性循环。

对城市污水进行综合治理，改善城市生态环境，实现社会、经济、环境的可持续发展，是造福子孙后代的大事。近期，为进一步加强我市城镇污水厂尾水排放控制，促进污染减排，市环保局和市水务局分别下发了《武汉市城镇污水处理厂尾水排放执行标准的通知》和《污水治理十二五行动计划》，明确提出“十二五”期间南太子湖污水处理厂必须执行一级A排放标准。

为达到市环保局和水务局的上述要求，并为进一步改善汉阳区、南太子湖及长江水质，南太子湖污水厂升级改造工程的建设十分必要而且紧迫。

③项目建设内容

升级改造现状20万立方米/天规模污水处理厂，深度处理设施土建按远期25万立方米/天规模建设，设备按近期20万立方米/天规模安装。

主要工程内容为：拆除原863试验水池，新建深度处理提升泵站1座，高效澄清池4座，精密过滤池1座，污泥浓缩池2座，污泥均化池1座，污泥调节池1座，除磷池1座，污泥深度脱水车间建筑面积2600平方米，加药间建筑面积169平方米，改造一期氧化沟，形成完整的A/A/O处理工艺，以及新建和改造配套的厂区道路、绿化、供电、仪表及电气、自控等。

④项目投资估算

本项目经武发改审批[2013]61号文批准可研报告，核定的投资总额为15,625.38万元，其中工程费11,911.57万元，工程建设其它费1,596.84万元，工程预备费1,080.67万元，建设期贷款利息294.75万元，流动资金741.55万元。拟使用本次公司债募集资金5,000万元。

⑤项目立项、土地、环评等报批情况

南太子湖污水处理厂（一期）和南太子湖污水处理厂（二期）于2012年5月11日取得土地使用权证（武国用（2012）第60号和武国用（2012）第55号）。本项目于2013年1月31日取得《市发展改革委关于南太子湖污水处理厂升级改造工程项目建议书的批复》（武发改城建[2013]72号），于2013年5月30日取得武汉市环境保护局出具的《市环保局关于南太子湖污水处理厂升级改造工程环境影响报告书的批复》（武环管[2013]66号），于2013年6月19日取得《市发展改革委关于南太子湖污水处理厂升级改造工程可行性研究报告的批复》（武发改审批[2013]61号），核准本次升级改造工程场址位于现状污水处理厂内。

2、偿还银行贷款

综合考虑目前公司的贷款成本及到期时间，公司暂定还款计划如下：

借款人	贷款银行	借款金额（万元）	到期期限
排水公司	兴业银行	5,000	2014-9-16
排水公司	光大银行	7,000	2014-9-17
排水公司	光大银行	3,000	2015-1-8
排水公司	中信银行	5,000	2015-3-27
合计	-	20,000	-

因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本期债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。

本次公司债券已于2014年9月19日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，考虑到上述部分贷款已经到期，公司暂定还款计划变更如下：

借款人	贷款银行	借款金额（万元）	到期期限
排水公司	光大银行	3,000	2015-1-8
排水公司	中信银行	5,000	2015-3-27
排水公司	中信银行	5,000	2015-6-6
排水公司	招商银行	4,000	2015-8-5
排水公司	光大银行	3,000	2015-8-27
合计	-	20,000	-

3、补充公司流动资金

考虑到发行人所在水务行业的特点，具有一次性投资规模大，投资回收周期长的特点。而重大资产重组完成后，发行人将继续以自来水供应和污水处理为核心业务领域进行投资建设，日常营运资金需求量不断增加。

本期公司债募集资金中的3.5亿元拟用于补充公司流动资金，以满足公司日常生产经营需求，有助于提升公司的抗风险能力，优化财务结构，支持公司的长期发展。主要用于公司生产经营中所需原材料、维修配件的采购以及其它临时性资金需求。

（二）后续债券募集资金运用计划

后续发行的公司债券发行期限不超过五年期，募集资金拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金，进一步改善公司的债务结构及资金状况。公司将根据剩余债券的实际发行时间、公司债务结构调整以及资金使用需要，最终确定募集资金用于偿还银行贷款和补充公司流动资金的具体金额。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

本期发行公司债券的募集资金拟用于固定资产项目投资、偿还银行贷款和补充公司流动资金，后续发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。本次债券发行完成后，有助于降低公司流动负债，提高公司资产的流动性，改善债务结构，降低短期偿债压力，从而有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平。

此外，公司通过发行固定利率的公司债券，有利于公司锁定融资成本，避免贷款利率波动带来的风险。

（一）对发行人负债结构的影响

本期债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，发行人的资产负债率水平将较2014年6月30日的39.31%增加至43.04%；非流动负债占总负债的比例将较2014年6月30日的56.04%增加至68.65%。中长期债券融资规模的提升使发行人债务平均期限延长，能够增强公司资金使用的稳定性。

本期债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，发行人的流动比率将较2014年6月30日的0.89增加至1.42，速动比率也将较2014年6月30日的0.89增加至1.42，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，发行人短期偿债能力得以增强，短期偿债压力减轻，有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平。

本次债券全部发行完成且根据上述安排运用募集资金后，发行人的流动比率及速动比率将进一步提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将进一步得到提升，发行人短期偿债能力得以增强，短期偿债压力减轻，有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平。

（二）对于发行人财务成本的影响

考虑到评级机构给予发行人和本次债券的信用评级，参考目前二级市场上交易的以及近期发行的可比债券，预计本次债券发行利率将维持在较为合理的水平，有利于公司锁定较低的中长期融资成本，便于公司更好的进行财务成本管理。

第六节 备查文件

一、备查文件内容

募集说明书的备查文件如下：

1、 武汉三镇实业控股股份有限公司2011年度审计报告；

2、 武汉三镇实业控股股份有限公司2012年度审计报告；

3、 武汉三镇实业控股股份有限公司2013年度审计报告；

4、 武汉三镇实业控股股份有限公司审计报告2010-2013年度；

5、 2013年发行人重大资产重组提供的备考审计报告

6、 2013年发行人重大资产重组提供的重组进入公司的资产的审计报告和资产评估报告

7、 中信证券股份有限公司关于武汉三镇实业控股股份有限公司公开发行2014年公司债券的发行保荐书；

8、 湖北松之盛律师事务所关于武汉三镇实业控股股份有限公司申请发行公司债券的法律意见书；

9、 2014年武汉三镇实业控股股份有限公司公司债券信用评级报告；

10、 武汉三镇实业控股股份有限公司2014年公司债券（第一期）受托管理协议；

11、 武汉三镇实业控股股份有限公司2014年公司债券（第一期）持有人会议规则；

12、 中国证监会核准本次发行的文件。

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人/主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅募集说明书及摘要。

二、备查文件查阅地点

投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

武汉三镇实业控股股份有限公司

联系地址：武汉市武昌区友谊大道长江隧道出口处长江隧道公司管理大楼

联系人：李凯

联系电话：027-85725739

传真：027-85725739

互联网网址：http://www.600168.com.cn/

中信证券股份有限公司

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

联系人：宋颐岚、王宏峰、何佳睿、寇志博

联系电话：010-60838888

传真：010-60833504

三、备查文件查阅时间

本期债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。

投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。