| ||
|
股票简称：武汉控股 股票代码：600168 （武汉市武昌区友谊大道长江隧道出口处长江隧道公司管理大楼）
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称：武汉三镇实业控股股份有限公司
英文名称：WUHAN SANZHEN INDUSTRY HOLDING CO.,LTD
法定代表人：王贤兵
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称及代码：武汉控股600168
注册地址：湖北省武汉市经济技术开发区联发大厦
办公地址：湖北省武汉市武昌区友谊大道特8号长江隧道公司管理大楼
邮政编码：430062
联系电话：86-27-8572 5739
传真：86-27-8572 5739
企业法人营业执照注册号：420100000071259
税务登记证号：鄂国地税武字420101707116306号
组织机构代码证号：70711630-6
公司网址：http://www.600168.com.cn/
电子邮箱：whkg@600168.com.cn
经营范围：城市给排水、污水综合处理、道路、桥梁、供气、供电、通讯基础设施的投资、经营管理。
（二）核准情况及核准规模
本次债券的发行经公司于2014年4月2日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过，并经公司于2014年4月18日召开的2014年度第二次临时股东大会审议通过。在股东大会的授权范围内，本次债券的发行规模为不超过人民币10亿元，分期发行，其中本期发行规模为人民币6.5亿元，剩余部分自中国证监会核准本次发行公司债券之日起24个月内完成发行。
上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2014年4月3日、2014年4月19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上证所网站。
公司于2014年7月26日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过“关于变更《关于发行公司债券的议案》之股东大会决议有效期限的议案”，并于2014年8月11日召开2014年度第三次临时股东大会，审议通过“关于变更《关于发行公司债券的议案》之股东大会决议有效期限的议案，具体变更为公司债券公开发行方案议案自2014年度第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。
上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2014年7月27日、2014年8月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上证所网站。
经中国证监会于2014年10月16日签发的“证监许可[2014]1076号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过10亿元的公司债券。
（三）本期债券的主要条款
发行主体：武汉三镇实业控股股份有限公司。
债券名称：武汉三镇实业控股股份有限公司2014年公司债券（第一期）。
债券期限：本期债券的期限为5年，附第3年末公司调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
发行规模：本次债券发行规模为10亿元，其中本期债券发行规模为6.5亿元。
债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。
本期债券票面利率在其存续期前3年固定不变。如公司行使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率为前3年票面利率加调整基点，在其存续期后2年固定不变。如公司未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后两年的票面利率。
发行人调整票面利率公告日期：发行人将于本期债券的第三个计息年度的付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，本期债券持有人有权在债券存续期间第三个计息年度付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则完成回售支付工作。
回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起的3个交易日内，债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
向公司股东配售安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。
计息期限：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2014年11月5日至2019年11月4日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2014年11月5日至2017年11月4日，未回售部分债券的计息期限自2014年11月5日至2019年11月4日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自2014年11月5日至2017年11月4日。
起息日：本期债券的起息日为2014年11月5日。
付息日：本期债券的付息日为2015年至2019年每年的11月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2017年每年的11月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
兑付日：本期债券的兑付日为2019年11月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年11月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
利息登记日：本期债券的利息登记日将按照中国证券登记公司的相关规定执行。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
担保情况：本期债券为无担保债券。
信用级别及资信评级机构：经上海新世纪综合评定，公司的主体长期信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。
保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：公司聘请中信证券股份有限公司作为本次债券的保荐人、主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。
承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足6.5亿元部分全部由主承销商余额包销。
拟上市交易场所：上海证券交易所。
质押式回购：本公司主体长期信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。
发行费用概算：本期债券的发行费用概算不超过本期债券发行总额的2%，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于改善债务结构、偿还公司债务、补充营运资金以及项目建设。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2014年11月3日。
发行首日：2014年11月5日。
预计发行期限：2014年11月5日至2014年11月7日，共3个工作日。
网上申购日：2014年11月5日。
网下发行期限：2014年11月5日至2014年11月7日。
2、本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：武汉三镇实业控股股份有限公司
住所：湖北省武汉市经济技术开发区联发大厦
办公地址：湖北省武汉市武昌区友谊大道特8号长江隧道公司管理大楼
法定代表人：王贤兵
联系人：李凯
联系电话：86-27-8572 5739
传真：86-27-8572 5739
（二）保荐人、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层
法定代表人：王东明
联系人：宋颐岚、王宏峰、何佳睿、寇志博
联系电话：86-10-6083 8888
传真：86-10-6083 3504
（三）分销商
1、中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座
法定代表人：王常青
联系人：王彬
联系电话：010-65608390
传真：010-65608440
2、宏源证券股份有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市文艺路233号
办公地址：北京市西城区太平桥大街19号
法定代表人：冯戎
联系人：郭幼竹、许杨杨
联系电话：010-88013865、010-88013937
传真：010-88085129
3、华安证券股份有限公司
住所：合肥市政务文化新区天鹅湖路198号
办公地址：合肥市南二环路959号财智中心B1座0401
法定代表人：李工
联系人：何长旭
联系电话：0551-65161802
传真：0551-65161828
4、东海证券股份有限公司
住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18层
办公地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼
法定代表人：朱科敏
联系人：阮洁琼
联系电话：021-20333395
传真：021-50498839
（四）发行人律师：湖北松之盛律师事务所
住所：武汉市武昌区中北路158号帅府商通大厦四楼
负责人：李刚
经办律师：朱兆雍、韩菁
联系电话：027-8677 0385
传真：027-8677 7385
（五）会计师事务所：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：湖北省武汉市武昌区东湖路169号3号楼众环大厦
法定代表人：石文先
经办注册会计师：王郁、汤家俊
联系电话：027-8542 4320
传真：027-8542 4329
（六）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室
法定代表人：朱荣恩
联系人：甘金珏、钱进、张捷、崔寒
电话：021-6350 4375-891、021-6350 4375-857
传真：021-6361 0539
（七）保荐人/主承销商收款银行
账户名称：中信证券股份有限公司
开户银行：中信银行北京瑞城中心支行
银行账户：7116810187000004308
汇入行人行支付系统号：302100011681
联系人：宋颐岚、王宏峰、何佳睿、寇志博
联系电话：86-10-6083 8888
传真：86-10-6083 3504
（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号
法定代表人：黄红元
电话：021-6880 8888
传真：021-6880 4868
邮政编码：200120
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号
法定代表人：高斌
电话：021-3887 4800
传真：021-5875 4185
邮政编码：200120
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2014年6月30日，除下列事项外，不存在本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间有直接或间接的股权关系等实质性利害关系的情况。
截至2014年6月30日，中信证券自营股票账户持有发行人股票40,501股，合计占发行人总股本不足0.01%，占无限售条件流通股不足0.01%。
第二节 发行人的资信情况
一、本次债券的信用评级情况
经上海新世纪综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA+。上海新世纪出具了《2014年武汉三镇实业控股股份有限公司公司债券信用评级报告》，该评级报告在上海新世纪网站（http://www.shxsj.com）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经上海新世纪综合评定，发行人主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
本次债券的信用等级为AA+，该级别反映了本次债券信用质量很高，信用风险很低。
（二）有无担保情况下的评级结论差异
本次公司债券为无担保债券。
（三）评级报告的主要内容
上海新世纪肯定了武汉市城市化进程的推进为武汉控股的经营发展提供了良好的外部环境、武汉控股作为武汉地区污水处理行业的龙头企业区域垄断经营优势较为明显、污水处理特许经营权使得公司经营业绩大幅提升以及资本实力和获现能力较强等优势，但同时也关注到公司水价调整政策性较强、盈利的周期性波动较明显以及资本性支出规模较大且投资回收期较长等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。
该公司成立于1997年，由武汉三镇基建发展有限公司（2003年更名为“武汉市水务集团有限公司”）以其下属的宗关水厂和后湖泵站全部经营性资产投入，设立的股份有限公司。经中国证监会证监发字（1998）31号和32号文批准，公司于1998年4月向社会公开发行股票8,500万股（股票简称“武汉控股”，代码“600168”），此次发行后公司总股本为34,000万股，其中武汉水务集团持股75%，其余为公众股。后经数次增资，截至2000年末公司总股本达44,115万股。2013年，公司将其持有的武汉三镇实业房地产开发有限责任公司98%股权及武汉三镇物业管理有限公司40%股权与武汉水务集团持有的武汉市城市排水发展有限公司100%股权等值部分进行置换；差额部分由武汉控股向武汉水务集团发行股份140,688,600股购买；同时非公开发行股票127,731,092股，募集配套资金7.60亿元，用于污水处理厂的改扩建项目，经过资产置换后公司主营业务线条更加明晰，污水处理业务能力得到较大幅度的提升。截至2013年末，公司注册资本为7.10亿元，其中武汉水务集团持股55.17%。
该公司作为武汉市污水处理及汉口地区的自来水生产单位，截至2013年末，公司拥有污水处理厂9个，设计日处理污水能力为141万吨；自来水厂2座，设计日自来水生产能力为130万吨，规模优势和区域垄断优势较明显。此外，公司还负责武汉长江隧道的运营和维护管理工作。
截至2013年末，该公司经审计的合并报表口径资产总额为71.88亿元，所有者权益为40.09亿元（其中归属于母公司所有者权益为38.49亿元）；2013年公司实现营业收入10.35亿元，净利润2.72亿元（其中归属母公司所有者净利润为2.72亿元）；经营活动产生的现金流量净额为5.35亿元。
1、正面
（1）武汉市城市化进程的推进为武汉控股的经营发展提供了良好的外部环境。
（2）武汉控股是武汉地区污水处理行业的龙头企业，区域垄断经营优势较为明显，市场地位稳固。截至2013年末，公司污水处理能力达141万立方米/日，供水能力达130万立方米/日。
（3）2012年武汉控股取得武汉市部分地区污水处理特许经营权，污水处理单价大幅上升，使得公司经营业绩大幅提升。
（4）2013年武汉控股通过定向增发募集资金后，资本实力得到增强；公司业务获现能力较强，经营环节现金流状况良好，可为债务的偿付提供一定的保障。
2、关注
（1）水务行业为公用事业，水价调整政策性较强，且易受物价水平等因素影响而不能及时调整，使武汉控股业务运营难度有所增加。
（2）武汉控股的核心业务具有成本上升的持续性和价格调整的阶段性特征，盈利的周期性波动较明显。
（3）武汉控股近年来的资本性支出规模较大且投资回收期较长，集聚了一定的刚性债务压力，且后续项目建设仍需要较多资金的投入，存在一定的融资压力。
（四）跟踪评级的有关安排
根据政府主管部门要求和本评级机构的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期（至本次债券本息的约定偿付日止）内，本评级机构将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，本评级机构将持续关注武汉控股外部经营环境的变化、影响武汉控股经营或财务状况的重大事件、武汉控股履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映武汉控股的信用状况。
1、跟踪评级时间和内容
本评级机构对武汉控股的跟踪评级期限为本评级报告出具日至失效日。
定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每1年出具一次正式的定期跟踪评级报告，跟踪评级结果和报告于武汉控股年度报告披露后2个月内公布。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，本评级机构将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，武汉控股应根据已作出的书面承诺及时告知本评级机构相应事项。本评级机构及评级人员将密切关注与武汉控股有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在本评级机构向武汉控股发出“重大事项跟踪评级告知书”后10个工作日内提出。
2、跟踪评级程序
定期跟踪评级前向武汉控股发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向武汉控股发送“重大事项跟踪评级告知书”。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
本评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具之日后10个工作日内，本评级机构应在本评级机构网站（http://www.shxsj.com）公布持续跟踪评级结果，并将跟踪评级结果等相关信息抄送监管部门、武汉控股及保荐机构。武汉控股须通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）将跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可在上证所网站查询跟踪评级结果及报告。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
本公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强。
截至2014年6月30日，公司合并口径在招商银行、中信银行、光大银行、农业银行等多家银行的授信额度合计6.90亿元，其中已使用授信额度5.40亿元，尚余授信额度1.50亿元。
公司截至2014年6月30日的授信情况如下：
单位：万元
■
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。
（三）最近三年及一期发行的公司债券以及偿还情况
最近三年及一期，发行人未发行过任何债券。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例
本次发行的公司债券规模计划不超过人民币10亿元，其中本期发行规模为人民币6.5亿元。以本次公司债券10亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为10亿元，占公司截至2014年6月30日的合并资产负债表中所有者权益合计数的比例为23.95%，未超过本公司净资产的40%。其中本期6.5亿元发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为6.5亿元，占公司截至2014年6月30日的合并资产负债表中所有者权益合计数的比例为15.57%，未超过本公司净资产的40%。
（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标
根据《武汉三镇实业控股股份有限公司审计报告2010-2013年度》（以下简称“《审计报告》”）和《武汉三镇实业控股股份有限公司2014年半年度报告》，发行人最近三年及一期的主要财务指标如下：
■
注：上述指标均依据合并报表口径计算。2014年1-6月的应收账款周转率和存货周转率均为年化指标
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/总资产平均余额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
利息倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况介绍
（一）历史沿革
武汉三镇实业股份有限公司（后更名为“武汉三镇实业控股股份有限公司”）是1997年经武汉市人民政府武政（1997）75号文批准，由武汉三镇基建发展有限公司（2003年更名为“武汉市水务集团有限公司”）独家发起，以其下属的宗关水厂和后湖泵站之全部经营性资产投入，以募集方式设立的股份有限公司。
经1998年4月2日中国证监会证监发字（1998）31号和32号文批准，公司于1998年4月向社会公开发行股票8,500万股，其中7,721万股向社会公众公开发行，779万股向公司职工发行。社会公众股7,721万股于1998年4月27日获准在上海证券交易所上市交易，公司职工股779万股获准于1998年10月28日起上市交易。本次发行后公司总股本34,000万股，其中发起人股份25,500万股，全部为国有法人股，占总股本的比例为75%；社会公众股8,500万股，占总股本的比例25%。
1、1999年资本公积转增股本
公司于1999年7月20日实施1998年度分配方案，以1998年12月31日总股本34,000万股为基数，以资本公积金每10股转增2股。转增后，公司总股本增至40,800万股，其中国有法人股30,600万股，占总股本的75%；流通A股10,200万股，占总股本的25%。
2、2000年配股
经中国证监会证监公司字（2000）104号文核准，公司于2000年8月16日至9月5日实施了2000年配股方案。此次配股按1999年末总股本40,800万股计算，每10股配售2.5股，配股价格为每股人民币10元，配股总数为3,315万股，其中发起人股东武汉三镇基建发展有限责任公司认购765万股；向社会公众股配售2,550万股。此次配股获配新增的社会公众股2,550万股于2000年9月21日起上市流通。配股实施后，公司总股本增至44,115万股。其中，国有法人股31,365万股，占总股本的71.10%；流通A股12,750万股，占总股本的28.90%。
3、2006年股权分置改革
2006年4月20日，经股权分置改革相关股东会议表决通过，公司唯一的非流通股股东水务集团，以其持有的4,080万股股份作为对价，支付给流通股股东，以获得其所持有非流通股份的流通权，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得3.2股股份。本次股改方案实施后，公司控股股东水务集团持股27,285万股，占总股本的61.85%，无限售条件流通股合计16,830万股，占总股本的38.15%。
4、2013年重大资产置换及发行股份购买资产
2012年3月16日，湖北省国资委出具《省国资委关于武汉市水务集团与武汉控股进行重大资产重组可行性分析报告预审核意见的函》》（鄂国资产权函[2012]37号），原则同意该次重大资产重组事宜。
2012年3月16日，公司与武汉水务集团签署了附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。同日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议并批准了本次重组的预案及协议。
2012年5月15日，湖北省国资委出具鄂国资产权[2012]134号《省国资委关于武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产重组方案的批复》及鄂国资产权[2012]131号《省国资委关于武汉水务集团与武汉控股重大资产重组涉及国有股协议转让的批复》，正式批准公司本次重组方案及所涉及的国有股权协议转让。
2012年4月26日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了重组报告书等相关议案，同日，公司与武汉水务集团签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。
2012年5月18日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《武汉市水务集团临时提案暨关于变更2012年第一次临时股东大会相关议案的议案》，同意调整置入资产和置出资产的评估金额，以及增发股份的数额。
2012年6月1日，公司召开2012年第一次临时股东大会，批准了向武汉水务集团进行资产置换并发行股份支付资产差额的方案，决定持有的武汉三镇实业房地产开发有限责任公司98%股权及武汉三镇物业管理有限公司40%股权（置出资产）与武汉水务集团持有的排水公司100%股权（置入资产）中的等值部分进行资产置换，并以6.65元的价格向武汉水务集团发行股份购买资产差额。如公司股票在该次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量及发行价格将作出相应调整。
因公司在2013年4月26日实施了2012年度利润分配方案，从而发生了除权、除息事项，根据公司2012年第一次临时股东大会决议，本次向武汉水务集团发行股份购买资产的发行价格调整为6.62元/股。向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金的发行价格调整为5.95元/股。
2013年5月31日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于延长重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金决议有效期六个月的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜有效期一年的议案》。
2013年6月21日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了关于公司与交易对方重新签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（三）》的议案，同意将置入资产交易价格调整为231,690.81万元，将置出资产的交易价格调整为138,371.47万元，置换差额调整为93,319.34万元，其中93,135.87万元由本公司向武汉水务集团发行股份支付对价，183.46万元由本公司向武汉水务集团以现金方式一次性支付对价。本公司向武汉水务集团发行股份的数量按照双方签署的重组协议及补充协议确定的数量和原则保持不变。
2013年7月22日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产重组及向武汉市武汉水务集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]963号），对该次重大资产重组方案予以正式批复。
2013年8月7日，排水公司100%股权、三镇房地产98%股权及三镇物业40%股权在武汉市工商行政管理局完成办理股权过户手续。
2013年8月8日，众环海华会计师事务所有限公司（根据《财政部、国家工商总局关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》[财会（2010）12号]，以及财政部、中国证监会《关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》规定，经湖北省财政厅鄂会发（2013）25号文件批复，众环海华会计师事务所有限公司已转制为众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）。自2014年1月1日起正式启用新的事务所名称――众环海华会计师事务所（特殊普通合伙））对本次重大资产重组及发行股份购买资产的事项进行了验资，并出具了众环验字[2013]010070号《验资报告》。
2013年8月13日，本次公司发行股份购买资产所新增的股份完成登记，公司向武汉水务集团非公开发行的140,688,600股股份相关证券登记手续已办理完毕。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
5、2013年非公开增发
2012年4月26日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，其中公司在重大资产置换时将同时采用非公开发行股份的方式，以5.98元/股的价格向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次非公开发行股票募集配套资金部分发行股份不超过127,731,100股股份。公司控股股东及其关联人之外的特定投资者认购的该部分股份自股份上市之日起十二个月内不转让。
2012年6月1日，公司2012年第一次临时股东大会会议审议批准了本次重大资产重组的相关议案。
2013年5月31日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于延长重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金决议有效期六个月的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜有效期一年的议案》。
因公司在2013年4月26日实施了2012年度利润分配方案，从而发生了除权、除息事项，根据公司2012年第一次临时股东大会决议，向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金的发行价格调整为5.95元/股。
2013年10月25日，众环海华会计师事务所有限公司对非公开发行募集资金进行了验资，出具了众环验字（2013）010093号《验资报告》。
2013年10月30日，本次发行非公开发行股份所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次非公开发行完成后，公司总股本增至709,569,692股，其中流通A股44,115万股，限售A股268,419,692股。
二、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）本次公司债券发行前公司股本结构
2014年6月30日，发行人总股本为709,569,692股，股本结构如下表所示：
■
（二）本次公司债券发行前前十名股东持股情况
2014年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
■
三、公司组织结构及权益投资情况
（一）公司组织结构
公司建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能机构，保障了公司的运营效率。截至募集说明书签署之日，公司的组织结构如图所示：
■
（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
2014年6月30日，本公司重要权益投资情况如下图所示：
■
1、控股公司
2014年6月30日，公司共有2家控股公司，主要情况如下：
单位：万元
■
2、参股公司
2014年6月30日，公司共有2家参股公司，主要情况如下表所示：
单位：万元
■
3、其他长期股权投资情况
截至2014年6月30日，公司持有武汉远大弘元股份有限公司10%的股份。截至2013年末，武汉远大弘元股份有限公司资产总额为1.45亿元，净资产0.90亿元，2013年实现营业收入2.55亿元，实现净利润0.18亿元。
四、公司控股股东和实际控制人基本情况
公司控股股东为武汉水务集团，截至2014年6月30日共持有发行人股份391,481,100股，持股比例为55.17%。公司实际控制人为武汉市国有资产监督管理委员会。截至2014年6月30日，公司控股股东持有的公司股票不存在被质押、冻结或其他有权属争议的情况。
（一）公司控股股东情况
名称：武汉市水务集团有限公司
法定代表人：王贤兵
成立日期：2003年2月17日
组织机构代码：30024582-7
注册资本：800,000,000.00元
股权结构：国有控股
营业范围：道路桥梁、给排水基础设施的投资、建设与经营管理；建筑装饰材料、建筑机械批发兼零售；住宿及餐饮（仅限持证的分支机构经营）。
武汉水务集团是一家具有一百多年历史的国有特大型企业。2002年10月，根据市委、市政府决定，由原市自来水公司、市城市排水发展有限公司等单位，组建成武汉水务集团，主要负责武汉市主城区（除青山区）供水和污水处理的建设和运营管理。
武汉水务集团所从事的供水业务包括从水源取水、自来水净化到输配水管网完整的供水业务产业链。截至2014年6月30日，武汉水务集团拥有宗关、平湖门、国棉、堤角、琴断口、白沙洲、余家头、白鹤嘴、沌口、阳逻10座自来水厂，日综合供水能力337万吨，拥有供水管网7,381公里，供水服务面积950平方公里，服务人口约570万人。旗下武汉控股拥有沙湖、黄浦路、二郎庙、龙王嘴、汤逊湖、南太子湖、三金潭、黄家湖、落步嘴9座污水处理厂，服务面积428平方公里。
武汉水务集团建立了水质监测中心、水厂化验室、水厂运转班组三级检测制度，在自来水处理和检测技术上，积极采用国内外领先的技术，强化常规净水工艺的管理，确保出厂水指标优于国家标准，并于2007年7月1日率先在全国同行业中达到新国标规定的106项检测能力认可。在供水能力、资产规模、技术装备、企业管理和经济技术指标等方面，均居国内同行业领先水平。
此外，武汉水务集团的子公司武汉水务建设工程公司负责承接水务等市政公用工程业务。
武汉水务集团的控股股东为武汉市城市建设投资开发集团有限公司，实际控制人为武汉市国有资产监督管理委员会。
根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的《武汉市水务集团有限公司2013年度审计报告》（众环审字（2014）010151号），以及武汉市水务集团有限公司2014年半年度财务报表，武汉水务集团2013年度和2014年1-6月合并报表主要财务数据如下：（下转15版）
| 授信银行 | 授信额度 | 已使用额度 | 贷款性质 |
| 招商银行 | 15,000 | 2,000 | 流动资金贷款 |
| 中信银行 | 14,000 | 12,000 | 流动资金贷款 |
| 光大银行 | 10,000 | 10,000 | 流动资金贷款 |
| 农业银行 | 30,000 | 30,000 | 项目贷款 |
| 合计 | 69,000 | 54,000 |
| 项目 | 2014年6月30日/2014年1-6月 | 2013年12月31日/2013年度 | 2012年12月31日/2012年度 | 2011年12月31日/2011年度 |
| 流动比率 | 0.89 | 0.98 | 1.22 | 1.05 |
| 速动比率 | 0.89 | 0.97 | 0.82 | 0.83 |
| 资产负债率（合并报表） | 39.31% | 44.22% | 46.82% | 56.26% |
| 债务资本比率 | 32.12% | 37.66% | 41.82% | 47.71% |
| 营业毛利率 | 26.62% | 13.88% | 14.44% | -6.72% |
| 总资产报酬率 | 4.16% | 6.30% | 6.66% | 3.56% |
| 应收账款周转率(次) | 3.53 | 4.25 | 1.64 | 0.76 |
| 存货周转率(次) | 241.43 | 3.09 | 1.42 | 1.34 |
| 贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 利息偿付率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 利息倍数（倍） | 5.85 | 3.60 | 3.01 | 2.03 |
| EBITDA(万元) | 41,935.75 | 71,284.92 | 76,116.65 | 52,756.62 |
| EBITDA全部债务比 | 21.22% | 29.43% | 27.86% | 16.12% |
| EBITDA利息保障倍数（倍） | 8.10 | 4.63 | 4.06 | 4.32 |
| 股份数（股） | ||
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 140,688,600 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 127,731,092 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 268,419,692 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 441,150,000 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 441,150,000 | |
| 股份总额 | 709,569,692 | |
| 序号 | 股东名称 | 股份数 （股） | 股份类别 | 持股 比例（%） |
| 1 | 武汉市水务集团有限公司 | 391,481,100 | 限售流通A股，A股流通股 | 55.17 |
| 2 | 北京碧水源科技股份有限公司 | 35,731,092 | 限售流通A股 | 5.04 |
| 3 | 江信基金－光大银行－江信基金定增四号资产管理计划 | 16,800,000 | 限售流通A股 | 2.37 |
| 4 | 中广核财务有限责任公司 | 13,000,000 | 限售流通A股 | 1.83 |
| 5 | 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002沪 | 10,000,000 | 限售流通A股 | 1.41 |
| 6 | 工银瑞信基金公司－工行－特定客户资产管理 | 10,000,000 | 限售流通A股 | 1.41 |
| 7 | 工银瑞信基金－工商银行－浙雅易享（天津）投资管理中心（有限合伙） | 8,300,000 | 限售流通A股 | 1.17 |
| 8 | 工银瑞信基金公司－工行－津杉华融(天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙) | 5,000,000 | 限售流通A股 | 0.70 |
| 9 | 工银瑞信基金－工商银行－工银瑞信·长城证券定增1号资产管理计划 | 4,500,000 | 限售流通A股 | 0.63 |
| 10 | 中国工商银行股份有限公司企业年金计划－中国建设银行 | 3,710,000 | A股流通股 | 0.52 |
| 类型 | 序 号 | 公司（单位） 名称 | 占该公司 股权 | 2013年末 资产总额 | 2013年末 所有者权益 | 2013年 营业收入 | 2013年 净利润 | 注册地 | 法定代表人姓名 | 是否纳入合并范围 |
| 控股 公司 | 1 | 武汉市城市排水发展有限公司 | 100% | 475,365 | 266,259 | 78,219 | 22,797 | 武汉市 | 张勇 | 是 |
| 2 | 武汉市长江隧道建设有限公司 | 80% | 192,190.69 | 80,031.83 | 45 | 31.83 | 武汉市 | 涂立俊 | 是 |
| 类型 | 序 号 | 公司（单位） 名称 | 占该公司 股权 | 2013年末 资产总额 | 2013年末 所有者权益 | 2013年 营业收入 | 2013年 净利润 | 注册地 | 法定代表人姓名 | 是否纳入合并范围 |
| 参股 公司 | 1 | 武汉汉西污水处理有限公司 | 20% | 39,987.77 | 12,324.21 | 10,902.90 | 723.55 | 武汉市 | 王培刚 | 否 |
| 2 | 武汉碧水科技有限责任公司 | 30% | 40,599.16 | 1,148.72 | - | -214.6 | 武汉市 | 程建军 | 否 |
保荐人、主承销商、债券受托管理人
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
签署日期：2014年11月3日