第二届董事会
第十七会议决议公告
证券代码：601106 证券简称： 中国一重 公告编号：临2014—038
中国第一重型机械股份公司
第二届董事会
第十七会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国第一重型机械股份公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议通知及会议资料于2014年10月24日通过电子邮件方式发给公司所有董事，并于2014年11月1日在天津中国一重研发中心召开了中国第一重型机械股份公司第二届董事会第十七次会议。应出席本次董事会会议的董事9名，实际出席9名，其中独立董事陈天立、乌若思不能亲自出席，分别委托独立董事何木云、刘章民代为出席本次会议并行使表决权。参加表决的董事人数符合《公司法》、《公司章程》的规定，可以对相关议案进行表决。
二、董事会会议审议议案情况
（一）审议通过了《中国第一重型机械股份公司关于注册发行中期票据的议案》。具体方案如下：
1、注册发行规模
本次注册发行中期票据规模不超过人民币14亿元，拟考虑分三期发行。具体发行规模及分期安排，将提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时机，在上述范围内确定。
2、发行期限
本次注册发行中期票据的期限为五年。
3、募集资金用途
本次发行的募集资金拟用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，主要用于补充流动资金和偿还银行借款等符合法律法规规定的用途。
4、担保条款
本次发行的中期票据为无担保中期票据。
5、股东大会决议的有效期
本次注册发行中期票据的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至本次注册中期票据最后一期发行完成之日。
6、交易场所
公司本次拟发行的中期票据注册获批后在银行间债券市场发行和交易。
7、偿债保障措施
公司对于未来中期票据到期的偿还，有充分的信心和具体的安排，主要包括：公司近几年实施的流程再造，将于明年下半年基本完成，届时整个成本将大幅度下降，公司未来的市场竞争力和盈利能力将是突破性的；国家对东北老工业基地的支持和扶持措施会陆续实施，包括支持首台套，处理历史包袱，增加国拨资金等；随着国家核电的重启，公司高附加值的重点核电产品，将迎来新的发展机遇；公司在涉及国家安全及国防建设上的重要地位将日益显现；公司在环保领域、能源装备、工业装备及海水淡化、新材料研发等领域具有行业领先的创新能力与水平；公司在银行有已批授信额度高达400余亿元。公司有能力通过自身的经营和积累，借助直接融资和间接融资等手段，确保中期票据的如期偿还。
同时提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付中期票据本息或者到期未能按期偿付中期票据本息时，还将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要相关责任人不得调离；
（5）其他必要的措施。
8、本次中期票据的承销机构
本次中期票据已通过招标的形式确定中国银行股份有限公司为主承销机构。
9、提请股东大会授权董事会的授权事项
提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行中期票据有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）确定及调整本次中期票据的注册发行条款和条件，包括但不限于发行时机、是否分期发行、各期发行规模及期限的安排、发行利率、还本付息安排、是否设置回售条款和赎回条款、募集资金的具体安排、评级安排、发行与上市场所等与本次发行有关的其他事项。
（2）决定和办理本次中期票据注册、备案、发行、上市、登记所需办理的相关手续，包括但不限于：办理本次发行的申报、注册事宜；在本次发行完成后，办理本次发行的中期票据的上市事宜；制订、签署、执行、修改、完成与本次注册发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、非金融企业债务融资工具信息披露事务管理办法、各种公告及其他法律文件等)及根据适用的相关条例进行相关的信息披露；其他与本次发行及上市有关的事项。
（3）如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
（4）办理与本次中期票据发行及上市有关的其他事项。
（5）授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（6）公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长吴生富为本次中期票据发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权在授权范围内全权代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。
表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。同意《中国第一重型机械股份公司关于注册发行中期票据的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《中国第一重型机械股份公司关于使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》。
董事会认为，公司本次募集资金的使用方式和审议批准程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关制度规定，本次募集资金永久补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，降低财务成本。公司使用部分募集资金永久补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益。因此，同意公司将募集资金 202,840.9万元永久补充流动资金。
表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。同意《中国第一重型机械股份公司关于使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《中国第一重型机械股份公司2014年度新增关联交易的议案》。
表决结果：赞成7票，反对0票，回避2票，弃权0 票。同意《中国第一重型机械股份公司2014年度新增关联交易的议案》。
（四）审议通过了《中国第一重型机械股份公司关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》。
表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。同意《中国第一重型机械股份公司关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》。
特此公告
中国第一重型机械股份公司董事会
2014年11月4日
证券代码：601106 证券简称：中国一重 公告编号：临2014—039
中国第一重型机械股份公司
关于使用部分募集资金
永久补充流动资金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国第一重型机械股份公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议审议通过了《中国第一重型机械股份公司关于使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》。
由于中国第一重型机械股份公司（以下简称公司）目前所面临的外部市场环境与公司2010年IPO股票发行时相比发生了较大变化，个别募投项目与IPO时相比较，投资收益率大幅下降。因此，公司拟对IPO时募投项目--天津滨海基地项目的剩余募集资金进行变更，将该项目剩余募集资金变更为永久性补充流动资金，并根据公司发展需要使用该资金。
一、原项目计划投资和实际投资情况
1.项目计划投资情况
滨海基地项目于2009年7月14日，经天津市发改委“关于准予中国一重集团天津重工有限公司中国一重滨海制造基地项目备案的决定”（津发改许可[2009]203号）批准备案立项。实施主体为公司子公司一重集团天津重工有限公司。
该项目总投资353,065万元，其中，固定资产投资287,730万元，铺底流动资金65,335万元。该项目计划建设周期为60个月，2008年6月该项目正式开工。该项目建成后，预计能够实现年销售收入800,000万元。
2.项目实际投资情况
截止2014年10月27日，本项目累计支付19亿元，其中使用募集资金15.6亿元。完成了第二、三联合厂房及其辅助工程建设，完成了综合楼建设，完成了露天作业场地和立体仓库建设工作。三联合厂房完成了数控龙门铣床、数控落地镗床、数控立车等11台机械加工设备采购并投入使用，完成了大型龙门铣搬迁工作，规划中的起重运输设备大部分完成采购并投入使用。二联合厂房完成了规划中的切割和焊接设备采购。
二、变更的具体原因
成套薄板轧制生产线、冶金连铸辊等为代表的中小型冶金成套设备与关键配件是当时该项目产品方案中技术成熟、市场前景看好的主要产品。但是，随着国内钢铁行业产能供过于求，钢材价格大幅度下跌，导致钢厂的盈利能力严重下降，冶金行业出现长期亏损或微利的局面。同时，国家相关部门出台了一系列限制钢铁行业的产业政策，从而导致了冶金成套设备与关键配件需求大幅度下滑，继续投资建设该项目存在较大投资风险。
鉴于短时期内冶金市场走向不明朗，为了规避投资风险，提高资金使用效率，公司拟不再使用募投资金建设滨海基地项目，拟将滨海基地项目剩余募集资金196,775.4万元及募集资金利息6,065.5万元永久补充流动资金。如未来滨海基地项目涉及的冶金产品市场复苏，公司将自筹资金完成滨海基地项目的后续投资。
三、前次募集资金基本情况
1.实际募集资金金额及资金到位时间
根据本公司 2009 年第二次临时股东大会决议以及中国证券监督管理委员会《关于核准中国第一重型机械股份公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]79 号），于 2010 年 1 月 29 日至 2010 年2月1日采取公开发行股票方式向社会公众发行股份20亿股，每股发行价5.7元，募集资金总额 1,140,000万元，扣除发行费用 19,788.10 万元，本次实际募集资金净额为 1,120,211.9 万元。
上述募集资金已于 2010 年2月4日存入本公司设立的募集资金专项账户。中瑞岳华会计师事务所对此次公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况出具了验资报告（中瑞岳华验字[2010]第 019 号）。
截止2014年10月27日，公司累计使用募集资金人民币880,193.7万元，尚未使用的对应项目募集资金余额240,072.2万元，利息收入及手续费支出净额11,961.8万元（本数据尚未经 2014 年度专项审计）。2014年5月27日经第二届董事会第十三次会议审议通过，公司使用闲置募集资金15亿元暂时补充流动资金。2014年10月27日，公司已将上述募集资金归还至公司募集资金账户。
2.截止 2014 年10月27日募集资金情况
单位：万元
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四、永久补充流动资金情况
单位：万元
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五、中国一重滨海制造基地项目变更后的资金用途
本次永久补充流动资金，将用于公司日常生产经营活动，加强业务经营管理能力和市场竞标能力。
上述事项不影响募集资金建设项目“大型石化容器及百万千瓦级核电一回路主设备制造项目”、“建设铸锻钢基地及大型铸锻件自主化改造项目” 的正常运行和开展。
以上情况已告知公司保荐机构及监事会，并已就此取得独立董事、监事会和保荐代表人同意。
六、公司独立董事对公司上述募集资金使用行为发表意见
公司独立董事就上述事项发表独立意见，认为：公司本次使用部分募集资金永久补充流动资金的使用方式和审议批准程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，本次募集资金永久补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，降低财务成本，有利于促进公司后续生产经营和持续发展，不影响募集资金项目正常进行，公司利用部分募集资金补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益。 同意公司将部分募集资金 202,840.9万元永久补充流动资金。同意公司第二届董事会第十七次会议审议通过的《中国第一重型机械股份公司关于使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》。
七、公司监事会对公司上述募集资金使用行为发表意见
公司第二届监事会第十四次会议于 2014 年11月1日审议通过了《关于使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会同意公司将募集资金 202,840.9万元永久补充流动资金。
监事会认为：公司将部分募集资金永久用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。相关程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求。
八、公司保荐人中银国际证券有限责任公司对公司上述募集资金使用行为发表意见
中银国际认为，本次募集资金投资项目变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。
本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司实际，不影响募集资金投资项目的实施。公司将募集资金存放于经董事会确认的募集资金专户，根据公司的《募集资金使用管理制度》进行管理，并按有关规定及时披露募集资金的使用情况。
因此，中银国际同意公司将议案报请公司股东大会批准，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。
四、备查文件
1、独立董事关于公司使用部分募集资金永久补充流动资金的独立意见；
2、中国第一重型机械股份公司第二届监事会第十四次会议决议；
3、中银国际证券有限责任公司关于中国第一重型机械股份公司使用部分募集资金永久补充流动资金事项之核查意见。
中国第一重型机械股份公司董事会
2014年11月4日
证券代码：601106 证券简称：中国一重 公告编号：临2014--040
中国第一重型机械股份公司
关于召开公司2014年
第三次临时股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国第一重型机械股份公司（以下简称“公司”）定于2014年11月20日在黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区中国一重宾馆召开中国第一重型机械股份公司2014年第三次临时股东大会，会议有关事项如下：
重要内容提示
●会议召开时间：2014年11月20日（星期四）下午14:30
●股权登记日：2014年11月13日
●会议召开地点：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西建华西街一号中国一重宾馆
●会议方式：现场会议加网络投票
●是否提供网络投票：是
（一）召开会议的基本情况
1、会议召开时间
（1）现场会议时间：2014年11月20日（星期四）下午14:30
（2）网络投票时间：通过中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统进行网络投票时间为2014年11月19日下午15:00至2014年11月20日下午15:00。
2、会议方式：现场会议加网络投票
3、会议地点：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西建华西街一号中国一重宾馆
4、股权登记日：2014年11月13日
5、会议召集人：公司董事会
6、股东表决方式：现场投票表决加网络投票表决
7、参加会议人员：
（1）公司董事、监事、高级管理人员；
（2）截至2014年11月13日（股权登记日）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。符合上述条件的股东，有权委托他人持股东授权委托书、代理人本人有效身份证件参加会议，该股东代理人不必为股东。
（二）会议审议议案
本次会议审议的议案：
1、《中国第一重型机械股份公司关于注册发行公司中期票据的议案》；
2、《中国第一重型机械股份公司关于使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》
会议资料详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
（三）股东参加会议方法
1、股东大会登记：拟出席会议的个人股东，请持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件；法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书，于规定时间到指定地点办理参会登记手续。
2、登记时间：2014年11月20日下午13:00-14:30。
3、登记地点：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西建华西街一号中国一重宾馆。
（四）投资者参加网络投票程序事项
1、本次股东大会网络投票起止时间为2014年11月19日下午15:00至2014年11月20日下午15:00。
2、未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程见《投资者身份验证操作流程》（附件二）。
3、本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决（电子证书用户还须使用电子证书），具体流程见《投资者网络投票操作流程》（附件三）。
4、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息可登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询（http://www.chinaclear.cn）。
5、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（五）其他事项
1、会期预计为半个工作日。与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的食宿及交通费用自理。
2、会议联系方式：
联系部门：董事会办公室
电 话：0452-6805591
传 真：0452-6810077
（六）附件目录
1、2014年第三次临时股东大会授权委托书
2、投资者身份验证操作流程
3、投资者网络投票操作流程
特此公告
中国第一重型机械股份公司董事会
2014年11月4日
附件一
2014年第三次临时股东大会授权委托书
兹授权 先生代表我单位出席中国第一重型机械股份公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签字（盖章）：
法定代表人（签字）：
委托人营业执照号码：
委托人股票账号：
委托人持股数：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
■
注：上述委托事项，委托人应在“赞成”、“反对”或“弃权”框内划“○”或“√”，作出投票指示；如果委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
附件二
投资者开立证券账户时已开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，可使用证券账户号/网上用户名、密码等登录中国证券登记结算公司网站（www.chinaclear.cn）办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务业务，无需再办理投资者身份验证业务。
投资者开户时未开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，若需办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务业务，必须事先办理投资者身份验证业务。投资者办理身份验证业务遵循“先注册，后激活”的程序，即先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。投资者身份验证操作流程如下：
（一）网上自注册
■
注1：通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧‘投资者服务’项下‘投资者注册’。
注2：在用户注册页面输入以下信息：
（1）投资者有效身份证件号码；
（2）A股、B股、基金等账户号码；
（3）投资者姓名/全称；
（4）网上用户名；
（5）密码；
（6）选择是否使用电子证书；
（7）其他资料信息。
注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。
注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，身份验证完成后，网上用户名可与密码配合使用，登录网络服务系统。
（二）现场身份验证
■
注：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证:
1、自然人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)本人有效身份证明文件及复印件；
委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。
2、境内法人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；
(3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；
(4)经办人有效身份证明文件及复印件。
3、境外法人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；
(3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；
(4)经办人有效身份证明文件及复印件。
附件三
投资者网络投票操作流程
投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：
■
注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧的‘投资者登录’，电子证书用户选择‘证书用户’，非电子证书用户选择‘非证书用户’。
注2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须使用验证码，验证码由系统自动产生，并显示在页面上。
咨询电话：4008 058 058
（北京）010-59378912(业务)
010-59378937(技术)
证券代码：601106 证券简称： 中国一重 公告编号：临2014—041
中国第一重型机械股份公司
关于公司2014年度
新增关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本项关联交易合规、价格公允，不损害交易双方的利益。且有利于提高我公司科研新产品开发水平及风险管控能力，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大不利影响。
过去12个月中国第一重型机械股份公司（以下简称公司）与同一关联人进行的交易为：向中国第一重型机械集团公司（以下称一重集团）支付房屋租金为98.16万元、取得一重集团研发费收入814万元。除此之外，过去12个月公司未与其他关联人发生过关联交易。
一、关联交易概述
2014年，中国第一重型机械股份公司（以下称中国一重或公司）拟新增关联交易，为向一重集团出售无形资产及支付无形资产使用费的交易。交易额度不超过3.2亿元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；过去12个月内，公司与一重集团之间的关联交易未达到《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5规定的上市公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的标准。
二、关联方介绍
本次关联交易的关联方一重集团为中央直属企业，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，是公司控股股东，截至2014年9月30日，持有中国一重股票4,060,780,961股，持股比例为62.11%。一重集团注册资本188,894万元，现注册地为齐齐哈尔市富拉尔基区铁西，法人代表吴生富。经营范围为：重型机械制造、铸锻焊新产品开发、产品售后安装调试服务；冶金工程设计；耐火建筑材料生产、机械铸锻焊技术咨询、进口本企业生产所需机床、检测仪器材料及配件、出口本企业产品，承包境外机械行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；经营本企业及成员企业自产的机电产品、木制品的出口和相关的原辅材料、机械设备、仪器仪表的进口。
中国一重属于整体上市，一重集团的主要生产、经营业务均由中国一重开展，一重集团已无具体实质性生产经营业务。我公司与一重集团之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
一重集团最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
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三、关联交易标的基本情况
为理顺管理和权属关系，按照市场经济原则，公司拟将部分无形资产的所有权进行变更。将一重集团立项，研发周期长，技术风险大，动用技术、资金等资源较多，市场前景广阔，对国家具有重大战略意义的研发成果出售给一重集团以及向一重集团支付无形资产使用费。
归属于一重集团所有的无形资产，按市场化模式运作，可出租、出售给他人使用。中国一重具有有偿使用一重集团无形资产的优先权。为避免同业竞争，对于其中具有商业化价值、可能涉及同业竞争的无形资产，由一重集团授予公司独占使用权。
本次拟出售的无形资产法人产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
为保证交易公允，本次无形资产的价值由具有相关资格的第三方中介机构评估确定。关联交易的结算价格不高于评估值，具体金额待评估后另行公告。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
为理顺关系、清晰产权，加快企业科技创新体系建设，提升企业的核心竞争力，实现公司技术创新体系的高效运行，按照“八个并重转变”的要求，拟将中国一重部分无形资产出售给一重集团。关联交易的结算价，参照评估价格确定。该项关联交易合规、价格公允，不损害交易双方的利益。本关联交易有利于提高中国一重科研新产品开发水平及风险管控能力、也有利于保障中国一重中小股东利益，对中国一重本期以及未来财务状况、经营成果无重大不利影响。
五、关联交易应当履行的审议程序
本关联交易经公司独立董事事前认可后，提交公司第二届董事会第十七次会议审议通过。公司9名董事中7名董事投赞成票，2名关联董事回避表决；公司共有独立董事5名，全部投赞成票；独立董事就此项关联交易发表了独立意见。
六、历史关联交易情况
2014年4月，经公司第二届董事会十二次会议审议通过了《中国第一重型机械股份公司2014年度预计关联交易的议案》。依据该议案，公司本年预计关联交易为：向一重集团支付房屋租金为98.16万元、从一重集团取得科技研发费用收入0.58亿元。截止目前，中国一重已取得研发费收入814万元。房屋租金将在年末前一次支付。本年预计还将取得科技研发费用收入约2,000万元。
特此公告
中国第一重型机械股份公司董事会
2014年11月4日
证券代码：601106 证券简称： 中国一重 公告编号：临2014—042
中国第一重型机械股份公司
第二届监事会第十四次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中国第一重型机械股份公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议通知及会议资料于2014年10月24日通过电子邮件方式发给公司所有监事，会议于2014年11月1日在天津中国一重研发中心举行。会议应到监事5人，实到5人。出席本次会议的监事人数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议议案情况
1.审议并通过了《中国第一重型机械股份公司关于注册发行中期票据的议案》
表决结果：赞成5 票，反对0 票，弃权0 票。同意《中国第一重型机械股份公司关于使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司关于使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》
监事会认为，公司本次使用部分募集资金永久补充流动资金的使用方式和审议批准程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，本次募集资金永久补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，降低财务成本，公司利用部分募集资金补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益。因此，同意公司将部分募集资金202,840.9万元永久补充流动资金。
表决结果：赞成5 票，反对0 票，弃权0 票。同意《中国第一重型机械股份公司关于使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司2014年度新增关联交易的议案》。
监事会认为，公司2014年度新增关联交易合规、价格公允，不损害交易双方的利益。该项关联交易对中国一重本期以及未来财务状况、经营成果无重大不利影响。
表决结果：赞成5 票，反对0 票，弃权0 票。同意《中国第一重型机械股份公司2014年新增关联交易的议案》。
特此公告
中国第一重型机械股份公司监事会
2014年11月4日
| 序号 | 项 目 | 金额（万元） |
| 一 | 募集资金净额 | 1,120,211.9 |
| 二 | 以前年度已使用募集资金情况 | 444,511.4 |
| 1 | 大型石化容器及百万千瓦级核电一回路主设备制造项目 | 89,039.2 |
| 2 | 建设铸锻钢基地及大型铸锻件自主化改造项目 | 203,120.3 |
| 3 | 中国一重滨海制造基地项目 | 152,351.9 |
| 三 | 本年度募集资金使用情况 | 4,278.4 |
| 1 | 大型石化容器及百万千瓦级核电一回路主设备制造项目 | 0.3 |
| 2 | 建设铸锻钢基地及大型铸锻件自主化改造项目 | 340.4 |
| 3 | 中国一重滨海制造基地项目 | 3,937.7 |
| 四 | 补充流动资金（募投补充流动资金项目和超募部分用于补充流动资金） | 431,349.9 |
| 五 | 经董事会批准并予以公告置换出用于补充流动资金，在12个月内需归还 | 0.00 |
| 六 | 利息收入及手续费支出净额 | 11,961.8 |
| 七 | 募集资金余额 | 240,072.2 |
| 八 | 募集资金账户余额（募集资金余额与利息手续费净额合计） | 252,034.0 |
| 项目名称 | 拟投入募集 资金 | 实际投入金额 | 尚未使用金额 | 利息收入及手续费净额 | 拟变更金额 |
| 中国一重滨海制造基地项目 | 353,065 | 156,289.6 | 196,775.4 | 6,065.5 | 202,840.9 |
| 议案序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 议案一 | 中国第一重型机械股份公司关于注册发行中期票据的议案 | |||
| 议案二 | 中国第一重型机械股份公司关于使用部分募集资金永久补充流动资金的议案 | |||
| 指标名称 | 2011年 | 2011年 | 2013年 | 2014年1-9月 |
| 资产总额 | 586,047 | 636,681 | 689,021 | 689,712 |
| 负债总额 | 159,354 | 160,222 | 105,561 | 105,680 |
| 所有者权益总额 | 426,693 | 476,459 | 583,460 | 584,032 |
| 营业收入 | 5,349 | 176 | 130 | 12 |
| 净利润 | 9,225 | 2,201 | 2,581 | 272 |