证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2014-094

  债券代码：122235 债券简称：12芜湖港

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司

  关于上海证券交易所对公司2014年三季报

  事后审核意见函回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月31日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对安徽皖江物流（集团）股份有限公司2014年三季报的事后审核意见函》（上证公函[2014]2442号）。根据函件要求，公司于2014年11月1日发布了《关于收到上海证券交易所对公司2014年三季报事后审核意见函的公告》，现对函件提及问题作进一步说明和解释：

  一、公司不再将淮矿现代物流有限责任公司（以下简称“淮矿物流”）纳入合并报表的具体日期及依据

  （一）具体日期：2014年9月30日

  （二）依据:

  1、企业会计准则相关规定

  （1）根据《企业会计准则33号——合并财务报表（2014年修订）》的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

  （2）根据《企业会计准则——基本准则》的规定，实质重于形式要求企业应当按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告，不仅仅以交易或者事项的法律形式为依据。

  2、公司不再将淮矿物流纳入合并范围的原因

  （1）公司不再拥有对淮矿物流的权力

  企业会计准则规定“投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。”。淮矿物流已发生变化的相关事实和情况主要包括 “被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策”和“投资方拥有的权力是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动”。

  截止2014年9月30日，淮矿物流的正常经营活动已基本停滞，其公司管理层、从事贸易的子、分公司相关业务人员和负责人均根据要求以配合调查、配合司法审计和债权清收为主要工作，淮矿物流的相关活动已不再是“商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等”，而是债权清收和相关清理整顿，其相关工作由安徽省淮矿物流债权清收工作组负责。

  截止2014年9月30日，淮矿物流所有资金收入均需汇入安徽省淮矿物流债权清收工作组专用账户（户名：“安徽省淮矿物流债权清收工作组”），资金支出的经费户所需资金全部由安徽省淮矿物流债权清收工作组审批后从收入专户拨款，相关活动的决策已不再由皖江物流作出，皖江物流拥有的权力已不再使其有能力主导淮矿物流的相关活动。

  （2）皖江物流无法通过参与淮矿物流的相关活动而享有可变回报，没有能力运用对淮矿物流的权力影响其回报金额

  截止2014年9月30日，淮矿物流的相关活动（主要为债权清收和相关清理整顿）由淮矿物流债权清收工作组进行决策，公司享有的淮矿物流的权利已没有能力主导淮矿物流的相关活动；且淮矿物流已资不抵债，法院重整的主要目标是保证各类债权人公平受偿，清算完成后预计没有剩余财产可供分配给公司，即清算结果不会影响公司的经济利益，公司无法通过参与淮矿物流的相关活动而享有可变回报，并且没有能力运用对淮矿物流的权力影响其回报金额。

  （3）期后事项进一步证明皖江物流不再控制淮矿物流

  2014年10月24日，皖江物流2014年第六次临时股东大会审议通过，同意淮矿物流依法向法院申请重整。

  2014年10月28日，淮南市中级人民法院正式裁定受理淮矿物流的重整申请，并指定了北京大成（宁波）律师事务所和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任管理人，全面开始接管淮矿物流。

  （4）实质重于形式的判断

  虽然直至2014年10月28日，淮南市中级人民法院正式裁定受理淮矿物流的重整申请，指定管理人全面接管淮矿物流，但截止2014年9月30日，一方面淮矿物流的相关活动由淮矿物流债权清收工作组进行决策，另一方面淮矿物流依法重整的程序已经启动而且进入了一个不可逆转的进程。因此根据实质重于形式的基本原则，截止2014年9月30日，皖江物流实际上已不能控制淮矿物流。

  二、董事会意见

  结合上述情况，公司董事会认为皖江物流拥有的权力已不再使其有能力主导淮矿物流的相关活动，且公司无法通过参与淮矿物流的相关活动而享有可变回报，并且没有能力运用对淮矿物流的权力影响其回报金额，根据实质重于形式的基本原则，截止2014年9月30日，皖江物流实际上已不能控制淮矿物流。依据《企业会计准则33号——合并财务报表（2014年修订）》和《企业会计准则——基本准则》的规定，皖江物流2014年三季度报告中不再将淮矿物流资产负债表纳入财务报表合并范围，将其1-9月份利润表及现金流量表纳入财务报表合并范围符合《企业会计准则》的相关规定。

  三、审计机构意见

  结合上述情况，皖江物流2014年三季报中不再将淮矿物流资产负债表纳入财务报表合并范围，将其1-9月份利润表及现金流量表纳入财务报表合并范围，审计机构认为，上述会计处理在重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

  特此公告。

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会

  2014年11月4日

  证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2014-095

  债券代码：122235 债券简称：12芜湖港

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司

  重大资产重组进展情况公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年10月8日发布《重大资产重组停牌公告》，经公司申请，公司股票自2014年10月8日起按照重大资产重组事项停牌。停牌期间，公司按照相关规定每五个交易日披露一次公司重大资产重组进展情况。

  截至本公告发布日，公司与控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）正在积极推进本次资产重组有关工作，相关中介机构尽职调查、审计、评估等工作仍在进行中。由于有关事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，公司股票将继续停牌。

  停牌期间，公司将继续根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次资产重组进展情况公告，待相关工作确定后，公司将召开董事会审议资产重组预案，及时公告并复牌。公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登为准，敬请广大投资者关注本公司后续公告，并注意投资风险。

  特此公告。

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会

  2014年11月4日