证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2014-081

江苏润邦重工股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2014年10月28日以邮件形式发出会议通知，并于2014年11月1日在公司会议室以现场会议的方式召开。会议应到董事9人，亲自出席董事9人。会议由公司董事长吴建先生召集并主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经认真审议，会议形成如下决议：

1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。

同意将该议案提交公司2014年度第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

因此项议案事项涉及公司控股股东南通威望实业有限公司认购本次非公开发行股票，构成关联交易事项，同时公司董事吴建先生、沙明军先生和施晓越先生为公司的实际控制人，因此吴建先生、沙明军先生和施晓越先生为本次交易的关联董事，对此项议案回避表决。

（1）发行股票的种类及面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股,每股面值为人民币1.00元。

非关联董事表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

（2）发行方式和发行时间

本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机发行。

非关联董事表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

（3）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名特定投资者，具体如下：

1）南通威望实业有限公司拟以现金认购3,000万股股份；

2）西藏瑞华投资发展有限公司拟以现金认购2,000万股股份；

3）国海创新资本投资管理有限公司拟以现金认购1,000万股股份。

非关联董事表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

（4）发行股票数量

本次发行A股股票的数量为不超过6,000万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将按以下办法作相应调整：

假设调整前发行数量为不超过M0（含本数），调整后发行数量为不超过M1，在定价基准日至发行日期间发生每股送股和/或转增股本数合计为N，则：

本次发行股票数量调整后为不超过M1 = M0 ×（1+N）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红事项，本次发行数量将根据发行价格和需募集资金数量进行相应调整。

非关联董事表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

（5）发行价格和定价方式

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日（2014年11月4日）。本次发行价格确定为10.77元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即10.77元/股。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1 = P0 - D

送股或转增股本：P1 = P0 / (1 + N)

两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1 + N)

非关联董事表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

（6）锁定期及上市安排

本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

本次发行的股票在锁定期满后，在深圳证券交易所上市交易。

非关联董事表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

（7）募集资金数量及用途

本次发行募集资金总额不超过64,620万元（含本数）。本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。

非关联董事表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

（8）本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，公司新老股东根据持股比例共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

非关联董事表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

（9）本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

非关联董事表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司2014年度第一次临时股东大会审议，并需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

3、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

具体内容详见巨潮网刊登的《非公开发行A股股票预案》。

因此项议案事项涉及公司控股股东南通威望实业有限公司认购本次非公开发行股票，构成关联交易事项，同时公司董事吴建先生、沙明军先生和施晓越先生为公司的实际控制人，因此吴建先生、沙明军先生和施晓越先生为本次交易的关联董事，对此项议案回避表决。

非关联董事表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

同意将该议案提交公司2014年度第一次临时股东大会审议。

4、审议通过《关于公司本次募集资金运用的可行性分析报告的议案》。

具体内容详见巨潮网刊登的《江苏润邦重工股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

因此项议案事项涉及公司控股股东南通威望实业有限公司认购本次非公开发行股票，构成关联交易事项，同时公司董事吴建先生、沙明军先生和施晓越先生为公司的实际控制人，因此吴建先生、沙明军先生和施晓越先生为本次交易的关联董事，对此项议案回避表决。

非关联董事表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

同意将该议案提交公司2014年度第一次临时股东大会审议。

5、审议通过《关于公司本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》。

具体内容详见巨潮网、《证券时报》和《上海证券报》刊登的《关于与非公开发行对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项的公告》（公告编号：2014-083）。

因此项议案事项涉及公司控股股东南通威望实业有限公司认购本次非公开发行股票，构成关联交易事项，同时公司董事吴建先生、沙明军先生和施晓越先生为公司的实际控制人，因此吴建先生、沙明军先生和施晓越先生为本次交易的关联董事，对此项议案回避表决。

非关联董事表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

同意将该议案提交公司2014年度第一次临时股东大会审议。

6、审议通过《关于公司与控股股东签署附生效条件的股份认购协议的议案》。

因此项议案事项涉及公司控股股东南通威望实业有限公司认购本次非公开发行股票，构成关联交易事项，同时公司董事吴建先生、沙明军先生和施晓越先生为公司的实际控制人，因此吴建先生、沙明军先生和施晓越先生为本次交易的关联董事，对此项议案回避表决。

非关联董事表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

同意将该议案提交公司2014年度第一次临时股东大会审议。

7、审议通过《关于公司与投资者签署附生效条件的股份认购协议的议案》。

根据本次非公开发行股票的方案，公司与国海创新资本投资管理有限公司和西藏瑞华投资发展有限公司分别签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议。

董事表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意将该议案提交公司2014年度第一次临时股东大会审议。

8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的方案，为保障本次非公开发行后续工作的顺利进行，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括：

（1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

（2）授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；

（3）授权董事会办理本次非公开发行申报事项；

（4）如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；

（5）授权董事会根据本次非公开发行股票实际结果，进行相应股权变更登记；

（6）授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股份认购有关的事宜；

（7）授权董事会根据本次非公开发行股票结果修改公司章程的相关条款及办理工商登记事宜；

（8）授权董事会签署与本次发行和有关的一切协议和文件；

（9）授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；

（10）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

董事表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意将该议案提交公司2014年度第一次临时股东大会审议。

9、审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》。

具体内容详见巨潮网刊登的《前次募集资金使用情况的专项报告》。

同意将该议案提交公司2014年度第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见巨潮网刊登的《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

公司董事谢贵兴先生为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，谢贵兴先生为关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

非关联董事表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

此项议案经公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定，并提交公司董事会审议。公司董事会同意此项议案经中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。公司董事会将按照有关程序另行召集召开股东大会。

11、审议通过《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见巨潮网刊登的《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司董事谢贵兴先生为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，谢贵兴先生为关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

非关联董事表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司董事会同意本议案经中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。公司董事会将按照有关程序另行召集召开股东大会。

12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

公司董事谢贵兴先生为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，谢贵兴先生为关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

为具体实施股权激励计划，公司董事会提请股东大会就股权激励计划的相关事宜向董事会授权，授权事项包括：

（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划以下事项：

1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

2）确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜；

3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格、回购价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；

5）授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

6）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；

7）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；

8）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

9）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（2）提请公司股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（3）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为公司本次限制性股票激励计划的有效期。

非关联董事表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司董事会同意本议案经中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。公司董事会将按照有关程序另行召集召开股东大会。

13、审议通过《关于召开2014年度第一次临时股东大会的议案》。

同意公司于2014年11月20日以现场投票和网络投票相结合的方式在公司住所所在地召开2014年第一次临时股东大会，审议本公告中的1到9项议案以及公司第二届董事会第十一次会议提交股东大会审议的相关议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏润邦重工股份有限公司

董事会

2014年11月4日

证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2014-082

江苏润邦重工股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2014年10月28日以邮件形式发出会议通知，并于2014年11月1日在公司会议室以现场会议的方式召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席汤敏女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，会议形成如下决议：

1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

经审核，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经认真自查、逐项论证，公司符合非公开发行股票的条件，具备申请向特定对象非公开发行A 股股票的资格。

同意将该议案提交公司2014年度第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

经审核，监事会认为：董事会制定的《公司非公开发行A股股票方案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；董事会对本次非公开发行股票相关的发行股票种类和面值、发行方式和发行时间、发行数量、发行对象、认购方式、发行价格及定价方式、限售期安排、未分配利润的安排、上市地点、募集资金数量及用途、本次非公开发行股票决议的有效期等事项逐一进行审议表决，审议程序合法有效，发行方案内容符合公司实际。

同意将该议案提交公司2014年度第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

经审核，监事会认为：公司拟定的《江苏润邦重工股份有限公司非公开发行A股股票预案》符合相关法律、法规的规定，有利于公司的发展，符合公司全体股东的利益。

同意将该议案提交公司2014年度第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《关于公司本次募集资金运用的可行性分析报告的议案》。

为了保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司编制了《江苏润邦重工股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。经审核，监事会认为，该报告符合公司实际情况，有利于公司的长期发展。

同意将该议案提交公司2014年度第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过《关于公司本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》。

本次非公开发行股票的发行对象为包括南通威望实业有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司、国海创新资本投资管理有限公司在内的不超过十个符合相关法律、法规规定条件的特定对象。其中南通威望实业有限公司为公司的关联法人，南通威望实业有限公司认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。经审核，监事会认为，本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合现行法律、法规的规定，没有损害公司股东、特别是中小股东的利益。

同意将该议案提交公司2014年度第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过《关于公司与控股股东签署附生效条件的股份认购协议的议案》。

根据非公开发行的需要，公司与控股股东南通威望实业有限公司签署附条件生效的《江苏润邦重工股份有限公司非公开发行股份认购协议》，对本次非公开发行股份涉及的协议主体、发行方案、发行价格、发行数量、支付方式、保密义务、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。经审核，监事会认为，公司与南通威望实业有限公司签署的认购协议客观公正，有利于本次公司非公开发行的实施。

同意将该议案提交公司2014年度第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过《关于公司与投资者签署附生效条件的股份认购协议的议案》。

根据非公开发行的需要，公司与西藏瑞华投资发展有限公司、国海创新资本投资管理有限公司签署附条件生效的《江苏润邦重工股份有限公司非公开发行股份认购协议》，对本次非公开发行股份涉及的协议主体、发行方案、发行价格、发行数量、支付方式、保密义务、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。经审核，监事会认为，公司与发行对象签署的认购协议客观公正，有利于本次公司非公开发行的实施。

同意将该议案提交公司2014年度第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》。

根据相关法律法规及规范性文件的要求，公司编制了《江苏润邦重工股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，对前次募集资金实际使用情况进行了详细说明。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏润邦重工股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。经审核，监事会认为，《江苏润邦重工股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》说明的情况符合公司前次募集资金使用的实际情况。

同意将该议案提交公司2014年度第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

经审核，监事会认为：本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。本次股权激励计划的激励对象均为公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

经审核，公司监事会认为：《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

11、审议通过《关于核实<江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单>的议案》。

经核实，监事会认为：列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏润邦重工股份有限公司

监事会

2014年11月4日

证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2014-083

江苏润邦重工股份有限公司

关于与非公开发行对象签订附条件

生效的股份认购协议

暨关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月1日召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》、《关于公司与控股股东签署附生效条件的股份认购协议的议案》。具体情况如下：

一、关联交易情况概述

（一）交易情况

1、公司本次拟非公开发行不超过6,000万股A股股票，其中公司控股股东南通威望实业有限公司（以下简称“威望实业”）认购3,000万股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

本次非公开发行的价格为10.77元/股，定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日（即2014年11月4日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%；公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

威望实业认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

2、2014年10月31日，公司与威望实业签订了附条件生效的《江苏润邦重工股份有限公司非公开发行股份认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，本次交易构成了本公司的关联交易。

（二）关联关系

南通威望实业有限公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，威望实业与本公司存在关联关系，公司向威望实业非公开发行股票构成关联交易。

（三）审批程序履行情况

《关于公司本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》、《关于公司与控股股东签署附生效条件的股份认购协议的议案》以及与本次非公开发行相关的其他议案已经公司于2014年11月1日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

二、关联方基本情况介绍

关联方名称：南通威望实业有限公司

住所：南通开发区同兴路6号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：吴建

注册资本：2,520万元人民币

主营业务：实业投资、国内贸易、自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

主要股东：吴建先生、施晓越先生及沙明军先生三人各持有威望实业33.33%的股权。

实际控制人：吴建先生、施晓越先生及沙明军先生。

成立日期：2003年09月22日

关联关系：南通威望实业有限公司为公司控股股东。

最近一年简要财务报表：

单位：万元

项目	2013年12月31日	项目	2013年度
总资产	143,897.71	营业收入	1,301.58
总负债	22,613.61	营业利润	2,274.77
所有者权益合计	121,284.10	净利润	2,216.13

注：上述财务数据已经审计。

三、关联交易标的

本次交易的标的为威望实业拟认购的公司本次非公开发行的3,000万股A股股票。

四、关联交易协议的主要内容

（一）协议主体

发行人：江苏润邦重工股份有限公司

认购人：南通威望实业有限公司

（二）认购数量

认购人认购数量为3,000万股。如果中国证监会、发行人董事会、股东大会对发行股票数量做出调整的，认购人认购数量按比例调整。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将按以下办法作相应调整：

假设调整前发行数量为不超过M0（含本数），调整后发行数量为不超过M1，在定价基准日至发行日期间发生每股送股和/或转增股本数合计为N，则：

本次发行股票数量调整后为不超过M1 = M0×（1+N）。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红事项，本次发行数量将根据发行价格和需募集资金数量作相应调整。

（三）认购价格及认购总额

发行人本次非公开发行股票的每股价格为（不低于）关于本次发行的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于10.77元人民币/股，确定为10.77元人民币/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1 = P0—D

送股或转增股本：P1 = P0 /（1 + N）

两项同时进行：P1 =（P0 - D）/（1 + N）

认购人认购本次非公开发行股份的认购款总金额为发行价格×认购股数。

（四）认购方式

认购人以现金认购发行人本次非公开发行的股份。

（五）锁定期

认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

（六）股款的支付时间、支付方式与股票交割

认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人和本次非公开发行保荐机构发出的缴款通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人的保荐机构为本次发行专门开立的帐户。

发行人应在认购人按规定程序足额交付认购款后，按照证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将认购人实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入认购人名下，以实现交付。

如果认购人未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，则视为认购人自动放弃本次发行的股票的认购权，则发行人有权另行处理该等股票。认购人须按照本协议规定承担违约责任。

（七）认购人的义务和责任

1、配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；

2、按照本协议约定的股款支付时间，履行以现金认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务；

3、保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；且需在本次非公开发行获得中国证监会核准后，发行方案向中国证监会备案前准备到位。

4、保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的发行人本次非公开发行的股票。

5、保证不存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将任何出资方对认购人的投资调整成分级投资结构。

（八）合同的生效条件

本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

1、本协议和本次非公开发行股票获得发行人董事会审议通过；

2、本协议和本次非公开发行股票获得发行人股东大会批准；

3、中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

（九）违约责任

任何一方（违约方）未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付拟认购本次非公开发行股票总金额5%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。

本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；（2）发行人股东大会通过；（3）中国证监会核准的，不构成发行人违约。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后3日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续5日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

五、关联交易定价及原则

本次非公开发行股票定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行股票价格为10.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。

六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

本次非公开发行股票募集的资金用于补充公司流动资金，有利于优化公司资产结构，提升公司盈利水平，增强公司持续经营能力。

公司控股股东南通威望实业有限公司参与认购公司非公开发行的股票，充分表明公司控股股东对公司未来发展的信心。

本次非公开发行完成后将不会导致公司实际控制人的变更，发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次非公开发行而形成同业竞争或新的关联交易。

七、独立董事意见

1、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见

（1）按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司向控股股东南通威望实业有限公司非公开发行股票构成关联交易，我们认为本次公司非公开发行股票涉及关联交易的相关事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，有利于优化公司资本结构，提升公司盈利水平，增强公司持续经营能力，符合全体股东的利益。

（2）同意将公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公司第二届董事会第十二次会议审议。

2、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

公司本次非公开发行股票的认购对象中有公司控股股东南通威望实业有限公司（以下简称“威望实业”），威望实业认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易，公司董事会在审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事须回避表决。

公司控股股东威望实业参与认购公司本次非公开发行的股票，充分体现了公司控股股东对公司今后发展的信心和大力的支持，有利于公司各项战略发展目标的顺利实现；公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允，交易程序符合法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不存在损害广大股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

江苏润邦重工股份有限公司

董事会

2014年11月4日

（下转B27版）