非公开发行股票预案及股权激励草案
披露提示暨复牌公告
（上接B26版）
证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2014-084
江苏润邦重工股份有限公司
非公开发行股票预案及股权激励草案
披露提示暨复牌公告
特别提示：本公司股票将于2014年11月4日（星期二）开市起复牌。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月10日披露了《重大事项停牌公告》，并分别于2014年10月17日、2014年10月24日和2014年10月31日披露了《重大事项进展公告》，公司因筹划非公开发行股票和股权激励事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2014年10月10日上午开市起停牌。现公司董事会已经就公司非公开发行股票和股权激励相关事项进行了审议，并在中国证监会指定信息披露网站披露了董事会决议公告及《江苏润邦重工股份有限公司非公开发行A股股票预案》和《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关公告，公司股票将于2014年11月4日上午开市起复牌。
特此公告。
江苏润邦重工股份有限公司
董事会
2014年11月4日
证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2014-085
江苏润邦重工股份有限公司
关于与非公开发行对象签订附条件
生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月1日召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司与投资者签署附生效条件的股份认购协议的议案》。具体情况如下：
一、交易情况概述
（一）交易情况
1、公司本次拟非公开发行不超过6,000.00万股A股股票，其中西藏瑞华投资发展有限公司（以下简称“瑞华投资”）认购2,000.00万股，国海创新资本投资管理有限公司（以下简称“国海创新资本”）认购1,000.00万股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
本次非公开发行的价格为10.77元/股，定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日（即2014年11月4日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%；公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
2、2014年10月31日，公司与瑞华投资、国海创新资本签订了附条件生效的《江苏润邦重工股份有限公司非公开发行股份认购协议》。瑞华投资、国海创新资本与本公司不存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，本次交易不构成关联交易。
（三）审批程序履行情况
《关于公司与投资者签署附生效条件的股份认购协议的议案》以及与本次非公开发行相关的其他议案已经公司于2014年11月1日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。
二、交易对手方基本情况介绍
（一）瑞华投资
1、基本情况
| 中文名称： | 西藏瑞华投资发展有限公司 |
| 成立日期： | 2011年12月14日 |
| 注册资本： | 5,000.00 万元 |
| 法定代表人： | 张建斌 |
| 注册地址： | 拉萨市柳梧新区管委会大楼 |
| 经营范围： | 一般经营项目：股权投资；资产管理；实业投资；计算机软件研发及销售。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营。） |
2、股东及实际控制人情况
截至本公告出具日，瑞华投资控股股东为江苏瑞华投资控股集团有限公司，实际控制人为张建斌。
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
瑞华投资成立于2011年12月，主要从事股权投资、资产管理、实业投资、计算机软件研发及销售等业务。
4、最近一年简要财务报表
单位：万元
| 项目 | 2013年12月31日 | 项目 | 2013年度 |
| 总资产 | 112,702.98 | 营业收入 | - |
| 总负债 | 90,714.67 | 营业利润 | 19,797.88 |
| 所有者权益合计 | 21,988.31 | 净利润 | 16,390.72 |
注：上述财务数据已经审计。
（二）国海创新资本
1、基本情况
| 中文名称： | 国海创新资本投资管理有限公司 |
| 成立日期： | 2012年1月8日 |
| 注册资本： | 60,000.00万元 |
| 法定代表人： | 彭思奇 |
| 注册地址： | 南宁市高新区高新四路9号和泰科技苑综合楼108号 |
| 经营范围： | 股权投资；股权投资管理、股权投资顾问；证监会同意的其他业务。 |
2、股东及实际控制人情况
截至本公告出具日，国海创新资本控股股东为国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）。国海证券股权较为分散，不存在控股股东和实际控制人，其第一大股东为广西投资集团有限公司。
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
国海创新资本是国海证券旗下唯一从事直接投资业务的全资子公司，主要从事股权投资、股权投资管理、股权投资顾问等业务。
4、最近一年简要财务报表
单位：万元
| 项目 | 2013年12月31日 | 项目 | 2013年度 |
| 总资产 | 21,467.58 | 营业收入 | 462.01 |
| 总负债 | 1,198.69 | 营业利润 | -450.19 |
| 所有者权益合计 | 20,268.89 | 净利润 | -450.19 |
注：上述财务数据已经审计。
三、交易标的
本次交易的标的为瑞华投资认购公司本次非公开发行的2,000.00万股A股股票，国海创新资本认购公司本次非公开发行的1,000.00万股A股股票。
四、股份认购协议的主要内容
（一）瑞华投资
一）协议主体
发行人：江苏润邦重工股份有限公司
认购人：西藏瑞华投资发展有限公司
二）认购数量
认购人认购数量为2,000.00万股。如果中国证监会、发行人董事会、股东大会对发行股票数量做出调整的，认购人认购数量按比例调整。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行数量为不超过M0（含本数），调整后发行数量为不超过M1，在定价基准日至发行日期间发生每股送股和/或转增股本数合计为N，则：
本次发行股票数量调整后为不超过M1 = M0×（1+N）。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红事项，本次发行数量将根据发行价格和需募集资金数量作相应调整。
三）认购价格及认购总额
发行人本次非公开发行股票的每股价格为（不低于）关于本次发行的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于10.77元人民币/股，确定为10.77元人民币/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1 = P0—D
送股或转增股本：P1 = P0 /（1 + N）
两项同时进行：P1 =（P0 - D）/（1 + N）
认购人认购本次非公开发行股份的认购款总金额为发行价格×认购股数。
四）认购方式
认购人以现金认购发行人本次非公开发行的股份。
五）锁定期
认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
六）股款的支付时间、支付方式与股票交割
认购人同意本次认购履约保证金为认购金额的5%，于本认购协议签署后2个工作日内缴纳至发行人指定账户。发行人同意该履约保证金在认购股份时可用于支付认购股款。
认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人和本次非公开发行保荐机构发出的缴款通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将扣除已缴纳的履约保证金后其余全部认购价款划入发行人的保荐机构为本次发行专门开立的帐户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储帐户。
发行人应在认购人按规定程序足额交付认购款后，按照证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将认购人实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入认购人名下，以实现交付。
如果认购人未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，则视为认购人自动放弃本次发行的股票的认购权，则发行人有权另行处理该等股票。认购人须按照本协议规定承担违约责任。
七）认购人的义务和责任
1、配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；
2、按照本协议约定的股款支付时间，履行以现金认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务；
3、保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；且需在本次非公开发行获得中国证监会核准后，发行方案向中国证监会备案前准备到位。
4、保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的发行人本次非公开发行的股票。
5、保证不存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将任何出资方对认购人的投资调整成分级投资结构。
6、保证全体出资方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间不存在任何一致行动关系或关联关系。
7、保证认购资金非直接或间接来自于发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东或其实际控制人等发行人关联方。
八）合同的生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、本协议和本次非公开发行股票获得发行人董事会审议通过；
2、本协议和本次非公开发行股票获得发行人股东大会批准；
3、中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
九）违约责任
任何一方（违约方）未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付拟认购本次非公开发行股票总金额10%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。
如认购人未能履行本合同约定的义务和责任，则其缴纳的履约保证金及其孳息将不予返还，可以冲抵违约金；如发行人未能按照本协议约定履行义务和责任，除应承担前款约定的违约金外，应向认购人全额返还其交付的履约保证金。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；（2）发行人股东大会通过；（3）中国证监会核准的，不构成发行人违约。发行人需将认购人已缴纳的履约保证金在相关事项发生后2个工作日全部无息返还给认购人。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后3日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续5日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（二）国海创新资本
一）协议主体
发行人：江苏润邦重工股份有限公司
认购人：国海创新资本投资管理有限公司
二）认购数量
认购人认购数量为1,000.00万股。如果中国证监会、发行人董事会、股东大会对发行股票数量做出调整的，认购人认购数量按比例调整。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行数量为不超过M0（含本数），调整后发行数量为不超过M1，在定价基准日至发行日期间发生每股送股和/或转增股本数合计为N，则：
本次发行股票数量调整后为不超过M1 = M0×（1+N）。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红事项，本次发行数量将根据发行价格和需募集资金数量作相应调整。
三）认购价格及认购总额
发行人本次非公开发行股票的每股价格为（不低于）关于本次发行的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于10.77元人民币/股，确定为10.77元人民币/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1 = P0—D
送股或转增股本：P1 = P0 /（1 + N）
两项同时进行：P1 =（P0 - D）/（1 + N）
认购人认购本次非公开发行股份的认购款总金额为发行价格×认购股数。
四）认购方式
认购人以现金认购发行人本次非公开发行的股份。
五）锁定期
认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
六）股款的支付时间、支付方式与股票交割
认购人同意本次认购履约保证金为认购金额的5%，于本认购协议签署后2个工作日内缴纳至发行人指定账户。发行人同意该履约保证金在认购股份时可用于支付认购股款。
认购人同意按照第三条的约定认购本次发行人非公开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人和本次非公开发行保荐机构发出的缴款通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将扣除已缴纳的履约保证金后其余全部认购价款划入发行人的保荐机构为本次发行专门开立的帐户。
发行人应在认购人按规定程序足额交付认购款后，按照证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将认购人实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入认购人名下，以实现交付。
如果认购人未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，则视为认购人自动放弃本次发行的股票的认购权，则发行人有权另行处理该等股票。认购人须按照本协议规定承担违约责任。
七）认购人的义务和责任
1、配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；
2、按照本协议约定的股款支付时间，履行以现金认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务；
3、保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；且需在本次非公开发行获得中国证监会核准后，发行方案向中国证监会备案前准备到位。
4、保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的发行人本次非公开发行的股票。
5、保证不存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将任何出资方对认购人的投资调整成分级投资结构。
6、保证全体出资方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间不存在任何一致行动关系或关联关系。
7、保证认购资金非直接或间接来自于发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东或其实际控制人等发行人关联方。
八）合同的生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、本协议和本次非公开发行股票获得发行人董事会审议通过；
2、本协议和本次非公开发行股票获得发行人股东大会批准；
3、中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
九）违约责任
任何一方（违约方）未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付拟认购本次非公开发行股票总金额10%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。
如认购人未能履行本合同约定的义务和责任，则其缴纳的履约保证金及其孳息将不予返还，可以冲抵违约金；如发行人未能按照本协议约定履行义务和责任，除应承担前款约定的违约金外，应向认购人全额返还其交付的履约保证金。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；（2）发行人股东大会通过；（3）中国证监会核准的，不构成发行人违约。发行人需将认购人已缴纳的履约保证金在相关事项发生后2个工作日全部无息返还给认购人。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后3日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续5日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
五、交易定价及原则
本次非公开发行股票定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行股票价格为10.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
特此公告。
江苏润邦重工股份有限公司
董事会
2014年11月4日
证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2014-086
江苏润邦重工股份有限公司
关于对非公开发行股票摊薄即期
回报的风险提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（以下简称“意见”），意见提出：“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“润邦股份”、“公司”）就本次再融资非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：
一、本次发行对公司发行当年每股收益、净资产收益率的潜在影响以及摊薄即期回报的风险提示
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度审计报告（瑞华审字【2014】01970073号），截至2013年12月31日，公司总股本为360,000,000股，归属于母公司所有者权益合计为2,130,078,939.64元，2013 年度归属于母公司所有者的净利润为100,885,981.99元，2013 年公司基本每股收益为0.28元/股，加权平均净资产收益率为4.81%。本次发行股票数量不超过6,000万股，拟募集资金不超过64,620.00万元。本次发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将出现较大幅度增加。
公司拟将募集资金扣除发行费用后用于补充业务发展所需流动资金。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本及归属母公司股东所有者权益将有所增加，而募集资金用于公司主营业务，公司营业收入及净利润可能难以实现同步增长。故公司短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风险。
二、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本及归属母公司股东所有者权益将有所增加，而募集资金用于公司主营业务，公司营业收入及净利润可能难以实现同步增长。故公司短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风险。本次发行完成后，公司将采取以下措施，降低本次发行摊薄公司即期回报的影响：
（一）不断拓展公司业务，提升公司盈利能力
本次募集资金扣除发行费用后将用于补充业务发展所需流动资金，在满足公司经营规模扩大带来的资金需求的基础上，不断拓展和完善主营业务及产品布局，进一步推动公司在海洋工程装备、起重装备、立体停车设备等领域的发展，加大研发投入，逐步实施公司国际化发展战略。公司将抓住未来市场的发展机遇，努力提升公司的主营业务收入规模和利润水平，提高公司的市场竞争力和持续盈利能力，实现股东投资价值最大化。
（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的使用，以保证募集资金合理、规范及有效使用。
（三）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2014年修订）》等有关规定，公司对《公司章程》关于利润分配的条款进行了完善，对持续性的利润分配作出了制度安排，确保了公司利润分配制度的连续性和稳定性，强化了对投资者的回报机制。
此外，公司2013年度股东大会审议通过了《未来三年（2014-2016）股东回报规划》，明确了现金分红条件、比例、差异化现金分红的政策和未来三年股东回报具体规划，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。
综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，提高公司营业收入和盈利水平；并在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配。公司将综合采取多种措施，以保证此次募集资金能够规范、有效使用，并有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。
特此公告。
江苏润邦重工股份有限公司
董事会
2014年11月4日
证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2014-087
江苏润邦重工股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2013年12月31日前次募集资金使用情况的报告，具体内容如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金金额及资金到账情况
经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2010]1227号），公司以公开发行方式向社会公众发行人民币普通股（A股）股票，发行数量不超过5,000.00万股；公司已于2010年9月20日完成了5,000.00万股人民币普通股（A股）股票的发行及配售工作。每股发行价格为人民币29.00元，募集资金总额为人民币1,450,000,000.00元，扣除发行费用人民币62,719,789.60元，实际募集资金净额为人民币1,387,280,210.40元。经利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2010]第1063号验资报告验证，此次公开发行股票募集资金已于2010年9月20日前存入本公司募集资金专用账户。
（二）前次募集资金专项账户存储情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规，结合本公司实际情况，本公司制定了《润邦股份募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，2010年10月19日公司与西南证券股份有限公司及中国农业银行股份有限公司南通经济技术开发区支行、中国工商银行股份有限公司南通人民路支行、交通银行股份有限公司南通南大街支行签订了《募集资金三方监管协议》，全资子公司南通润邦重机有限公司（以下简称“润邦重机”）与西南证券股份有限公司及中国银行股份有限公司南通港闸支行签订了《募集资金三方监管协议》；2011年2月25日全资子公司南通润邦海洋工程装备有限公司（以下简称“润邦海洋”）与西南证券股份有限公司及交通银行股份有限公司南通南大街支行、中国建设银行股份有限公司启东支行签订了《募集资金三方监管协议》；2011年4月29日全资子公司润邦海洋与中国民生银行股份有限公司南通分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2013年12月31日，募集资金专户活期存储情况列示如下：
单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日 余额 | 备注 |
| 中国农业银行股份有限公司南通经济技术开发区支行 | 10727001040999989 | 437,930,210.40 | 0.00 | 超募资金专户 （已销户） |
| 中国工商银行股份有限公司南通人民路支行 | 1111821229100515770 | 70,110,000.00 | 0.00 | 舱口盖生产综合技术改造项目资金专户 （已销户） |
| 中国银行股份有限公司南通港闸支行 | 511858227690 | 627,270,000.00 | 0.00 | 起重装备产业化项目资金专户（已销户） |
| 交通银行股份有限公司南通南大街支行 | 326008608018170071676 | 251,970,000.00 | 0.00 | 海洋工程装备项目资金专户（已销户） |
| 中国民生银行股份有限公司南通分行 | 4901014170002182 | 0.00 | 0.00 | 重型装备总装基地项目资金专户（已销户） |
| 中国建设银行股份有限公司启东支行 | 32001647650052500746 | 0.00 | 0.00 | 购买储备用地项目资金专户（已销户） |
| 合 计 | - | 1,387,280,210.40 | 0.00 | - |
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用对照情况
截至2013年12月31日，公司前次募集资金使用对照情况，详见附表1：《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金投资项目变更情况
2011年1月21日，公司2011年度第一次临时股东大会审议通过《关于变更募投项目实施主体、实施地点的议案》，变更了公司募投项目“海洋工程装备项目”的实施主体和实施地点，未变更募集资金投向，公司募集资金按规定管理和使用；审议通过《关于南通润邦海洋工程装备有限公司购买土地的议案》，同意公司使用超募资金约10,803万元购买位于江苏省启东市惠萍镇沿江船舶工业带约775亩土地（即“购买储备用地项目”）。
2011年3月18日，公司2011年度第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设“重型装备总装基地项目”的议案》，同意公司使用超募资金18,000万元投资建设“重型装备总装基地项目”（项目总投资36,000万元，其中使用超募资金18,000万元，银行贷款18,000万元）。
2011年10月21日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金约15,054.59万元永久性补充公司流动资金。
2011年11月14日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于将超募资金专户剩余资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金专户剩余资金约为716万元（主要为超募资金存放期间利息收入）永久性补充流动资金。
2012年5月11日，公司2011年度股东大会审议通过《关于调整部分募集资金投资项目完成时间及变更部分募集资金用途的议案》，同意公司调整部分募集资金投资项目的完成时间及变更部分募集资金用途。根据股东大会决议，公司将“起重装备产业化项目”、“海洋工程装备项目”、“重型装备总装基地项目”的完工时间调整至2013年9月30日，同时公司终止实施募集资金投资项目“舱口盖生产综合技术改造项目”，并将该募投项目剩余资金6,249.67万元（未包含利息收入）转为投入到另一个募集资金投资项目“重型装备总装基地项目”。
2013年5月17日，公司2012年度股东大会审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目及变更部分募集资金用途的议案》，终止实施募集资金投资项目“购买储备用地项目”，并将该项目剩余资金约3,982.87万元（未包含利息收入）变更为永久性补充流动资金。
2013年11月15日，公司2013年度第二次临时股东大会审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。同意公司将募集资金专户余额永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，公司承诺已完工募投项目应付未付款项在满足付款条件时将使用公司自有资金支付。公司从募集资金专户实际转出23,829.30万元（其中包含利息收入净额3,321.55万元、应付未付款5,973.96万元），并同时销户。
前次募集资金投资项目变更内容、变更原因、履行程序和披露信息等具体情况详见附表3：《前次募集资金投资项目变动情况汇总表》。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异情况
截至2013年12月31日，公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异情况分析详见本报告附表1：《前次募集资金使用情况对照表》。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2013年12月31日，公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
（五）暂时闲置募集资金使用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等有关规定，在遵循股东利益最大化原则，保证原募集资金投资项目正常进行的前提下，为了充分提高募集资金的使用效率，降低财务费用，公司使用暂时闲置募集资金补充业务发展所需流动资金。
1、公司于2010 年10月15日召开了第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金11,000 万元补充公司流动资金，其中来自于“起重装备产业化项目”募集资金专户的资金金额为7,000万元，来自于“海洋工程装备项目”募集资金专户的资金为4,000万元。本次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，到期归还到募集资金专用账户。
公司分别于2011年1月24日和2月21日以自有资金4,000.00万元和7,000.00万元提前归还至募集资金专用账户。
2、公司于2011 年2月28日召开了第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金13,000 万元补充公司流动资金，其中来自“海洋工程装备项目”募集资金专户的资金为7,000万元，“起重装备产业化项目”募集资金专户的资金为6,000万元。本次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，到期归还到募集资金专用账户。
公司于2011年8月4日将此次补充流动资金的13,000万元募集资金归还至募集资金专项账户。
3、公司于2011年8月6日召开了第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金13,000万元补充公司流动资金，其中来自“海洋工程装备项目”募集资金专户的资金为8,000万，“起重装备产业化项目”募集资金专户的资金为5,000万（实际转出2,000万）。本次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，到期归还到募集资金专用账户。
公司于2012年2月3日将此次补充流动资金的10,000万元募集资金归还至募集资金专用账户。
4、公司于2012 年2月10日召开了第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金13,000 万元补充公司流动资金，其中来自“海洋工程装备项目”募集资金专户的资金为8,000万元，“购买储备用地项目”募集资金专户的资金为5,000万元。本次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，到期归还到募集资金专用账户。
公司于2012年7月25日将此次补充流动资金的13,000万元募集资金归还至募集资金专用账户。
5、公司于2012年7月30日召开了第一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金13,000万元补充公司流动资金，其中来自“海洋工程装备项目”募集资金专户的资金为10,000万，“购买储备用地项目”募集资金专户的资金为3,000万。本次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，到期归还到募集资金专用账户。
公司于2013年1月8日将此次补充流动资金的13,000万元募集资金归还至募集资金专用账户。
6、公司于2013年1月19日召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金10,000万元补充公司流动资金，其中来自于“海洋工程装备项目”募集资金专户的资金金额为6,400万元，来自于“购买储备用地项目”募集资金专户的资金金额为3,600万元。本次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，到期归还到募集资金专用账户。
2013年5月16日，公司归还3,600万元至“购买储备用地项目”募集资金专用账户；2013年7月17日公司归还6,400万元至“海洋工程装备项目”募集资金专用账户。至此，公司将此次补充流动资金的10,000万元募集资金归还至募集资金专用账户。
（六）未使用完毕募集资金的情况
截至2013年12月31日，公司募集资金全部使用完毕。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2013年12月31日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，详见本报告附表2：《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况详见本报告附表2：《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
（三）前次募集资金投资项目的累计实现效益与承诺累计效益的差异
前次募集资金投资项目的累计实现效益与承诺累计效益的差异原因详见本报告附表2：《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
公司前次发行不涉及以资产认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本报告中《前次募集资金使用情况对照表》与以前年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附表1：《前次募集资金使用情况对照表》
附表2：《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》
附表3：《前次募集资金投资项目变动情况汇总表》
江苏润邦重工股份有限公司董事会
2014年11月4日
附表1：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：江苏润邦重工股份有限公司 截止日期：2013年12月31日 单位：万元
| 募集资金总额 | 138,728.02 | 已累计使用募集资金总额 | 138,728.02 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 49,963.33 | 各年度使用募集资金总额 | 138,728.02 | |||||||
| 其中：2013年 | 32,747.42 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 36.02% | 2012年 | 40,341.99 | |||||||
| 2011年 | 53,862.39 | |||||||||
| 2010年 | 11,776.22 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 金额 （注6） | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 起重装备产业化项目 | 起重装备产业化项目（注1） | 62,727.00 | 62,727.00 | 50,749.47 | 62,727.00 | 62,727.00 | 50,749.47 | -11,977.53 | 2013/9/30 |
| 2 | 海洋工程装备项目 | 海洋工程装备项目（注1） | 25,197.00 | 25,197.00 | 22,640.74 | 25,197.00 | 25,197.00 | 22,640.74 | -2,556.26 | 2013/9/30 |
| 3 | 舱口盖生产综合技术改造项目 | 舱口盖生产综合技术改造项目（注2） | 7,011.00 | 7,011.00 | 761.33 | 7,011.00 | 7,011.00 | 761.33 | -6,249.67 | 已终止 |
| 4 | - | 重型装备总装基地项目（注3） | - | 18,000.00 | 24,249.67 | - | 18,000.00 | 24,249.67 | 6,249.67 | 2013/9/30 |
| 5 | - | 购买储备用地项目（注4） | - | 10,738.43 | 6,755.56 | - | 10,738.43 | 6,755.56 | -3,982.87 | 已终止 |
| 6 | - | 永久补充流动资金（注5） | - | - | 33,571.25 | - | - | 33,571.25 | 33,571.25 | - |
| 合 计 | - | 94,935.00 | 123,673.43 | 138,728.02 | 94,935.00 | 123,673.43 | 138,728.02 | 15,054.59 | - | |
注1：起重装备产业化项目和海洋工程装备项目：实际投资金额和募集后承诺投资金额分别相差11,977.53万元和2,556.26万元，主要原因为：（1）募投项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，公司严格控制募集资金的支出，充分考虑资源的综合利用，加强了对项目费用的控制、监督和管理，相应地减少了部分项目的开支；（2）随着公司业务规模的逐步扩大，公司加强了原材料和设备的集中采购管理，通过实施集中采购，有效降低了募投项目建设相关材料和设备的采购成本，节约了项目建设费用。
注2：舱口盖生产综合技术改造项目：实际投资金额和募集后承诺投资金额相差6,249.67万元，主要原因为：金融危机以来，船舶市场受到很大冲击，行业处于低迷状态，船舶配套产品的需求趋缓。公司根据市场环境变化及时终止该项目的实施，并将该项目剩余资金6,249.67万元转为投入“重型装备总装基地项目”。2012年5月11日公司2011年度股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目完成时间及变更部分募集资金用途的议案》。
注3：重型装备总装基地项目：实际投资金额较募集后承诺投资金额多6,249.67万元，主要原因参见注2。
注4：购买储备用地项目：实际投资金额和募集后承诺投资金额相差3,982.87万元，主要原因为：该项目拟购买的剩余地块受土地供给指标和拆迁进度等因素影响，如继续实施则需要大幅延长项目实施时间，将降低募集资金使用效率；综上，继续实施该项目已无必要性和紧迫性，2013年5月17日，公司2012年度股东大会决议审议通过了将“购买储备用地项目”剩余资金永久性补充流动资金。
注5：永久补充流动资金：随着公司营业规模的不断扩大以及相关投资项目的陆续投产，公司经营性流动资金需求逐年增加。公司将剩余超募资金及上述募投项目剩余资金用于永久性补充流动资金，有助于缓解公司的流动资金需求，提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。募投资金变更用于永久性补充流动资金履行了必要的审批程序和信息披露义务，详细参见附表3。
注6：公司实际投资金额等于前次募集资金净额，计算时未考虑募集资金产生的利息收入等。
附表2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：江苏润邦重工股份有限公司 截止日期：2013年12月31日 单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 （净利润） | 最近三年实际效益（注4） | 截止日累计 实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | ||||
| 1 | 起重装备产业化项目 | 100.97% | 12,902.00 | - | - | 14,678.42 | 14,678.42 | 是 |
| 2 | 海洋工程装备项目（注1） | 不适用 | 4,723.00 | - | - | - | - | 否 |
| 3 | 重型装备总装基地项目（注1） | 4,205.90 | - | - | - | - | 否 | |
| 4 | 购买储备用地项目（注1） | - | - | - | - | - | - | |
| 5 | 舱口盖生产综合技术改造项目（注2） | 不适用 | 502.16 | - | - | - | - | - |
| 6 | 永久补充流动资金（注3） | 不适用 | - | - | - | - | - | - |
| 合 计 | - | - | - | - | 14,678.42 | 14,678.42 | - | |
注1：海洋工程装备项目、重型装备总装基地项目和购买储备用地项目：均由全资子公司润邦海洋负责实施，其中：（1）“海洋工程装备项目”和“重型装备总装基地项目”主要用于生产海洋工程船舶及相关配套装备等。由于润邦海洋于2011年成立，前期主要进行基础建设，码头、船台、厂房等硬件设施于2013年下半年才基本达可使用状态。截至2013年12月31日，受行业影响润邦海洋尚未正式投产，且多数项目订单尚处于签订过程中，因此募投项目实现效益尚需一定的时间。（2）“购买储备用地项目”用于购置润邦海洋发展所需的地块，无法独立产生收益，因此未单独进行项目效益核算。
注2：舱口盖生产综合技术改造项目：由于经济形势发生变化，导致船舶市场不景气，公司现有生产线能满足今后几年公司舱口盖订单的生产需要，公司进行舱口盖生产综合技术改造的必要性发生了改变。公司已于2012年履行相关审批程序后终止实施该项目。由于该项目实际投资金额较少，且实施前期即被终止，因此其整体实际效益无法进行测算。
注3：永久补充流动资金：公司将募集资金剩余金额永久补充流动资金，有利于改善公司资金状况，满足公司业务规模不断扩大而带来的对流动资金的需求。该项目无法单独进行效益核算，其效益在公司整体效益中体现。
注4：对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表3：
前次募集资金投资项目变更情况汇总表
| 序号 | 变更项目 | 变更内容 | 变更原因 | 变更程序和批准机构 | 披露情况 |
| 1 | 海洋工程装备项目 | 变更了项目实施主体和实施地点：将“海洋工程装备项目”由公司实施变更为由南通润邦海洋工程装备有限公司实施，实施地点由南通经济技术开发区港口工业三区变更为江苏省启东市惠萍镇沿江船舶工业带。 | 有利于项目的更好实施，为公司后续增强海洋工程装备业务规模拓展了空间，符合公司业务发展战略，不存在变相改变募集资金投向的情形。 | 2011年1月4日公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于变更募投项目实施主体、实施地点的议案》和《关于南通润邦海洋工程装备有限公司购买土地的议案》；公司独立董事、监事会和保荐机构发表了同意意见；公司2011年1月21日召开的2011年度第一次临时股东大会审议通过上述议案。 | 上述董事会决议和股东大会决议公告披露在公司指定媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上；独立董事监事会和保荐机构的意见及上述议案的公告披露在巨潮咨询网上。 |
| 2 | 购买储备用地项目 | 使用超募资金约10,803万（含存储利息）元购买位于江苏省启东市惠萍镇沿江船舶工业带约775亩土地 | 因具有长江岸线资源的工业用地已逐渐成为稀缺资源，润邦股份使用约10,803万元超募资金购置业务储备用地符合公司长远发展规划。 | ||
| 3 | 重型装备总装基地项目 | 使用超募资金18,000万元进行建设（项目总投资36,000万元，其中自有资金18,000万元） | 使用超募资金建设重型装备总装基地，有利于提高募集资金使用效率，加快推进公司海洋工程装备业务发展，进一步增强公司承接重型装备产品订单能力，符合公司的发展战略。 | 2011年2月28日公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部分超募资金投资建设“重型装备总装基地项目”的议案》；独立董事、监事会和保荐机构发表了同意意见；公司2011年3月18日召开的2011年度第二次临时股东大会审议通过上述议案。 | |
| 4 | 终止实施募集资金投资项目——“舱口盖生产综合技术改造项目”，将其剩余资金约6,249.67万元（含存储利息）转为投入到另一个募集资金投资项目——“重型装备总装基地项目”。 | 金融危机发生以来，船舶市场受到很大冲击，行业处于低迷状态。根据对经济形势和市场环境判断，船舶市场复苏尚需时日，船舶配套产品的需求趋于平缓，公司现有产能充足。因此公司终止“舱口盖生产综合技术改造项目”，将该项目剩余资金转为投入“重型装备总装基地项目”。 | 2012年4月7日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目完成时间及变更部分募集资金用途的议案》；公司独立董事、监事会和保荐机构发表了同意意见；2012年5月11日公司2011年度股东大会审议通过上述议案。 | ||
| 5 | 永久补充流动资金 | 将超募资金约15,054.59万元永久性补充流动资金 | 随着公司业务规模不断扩大以及相关投资项目的陆续投产，公司经营性流动资金需求逐年增加。利用剩余超募资金永久补充日常经营流动资金可以明显改善公司的资金状况，并能有效降低财务费用，增加公司收益。 | 2011年10月21日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》；公司独立董事、监事会和保荐机构发表了同意意见。 | |
| 6 | 将超募资金约716万元（主要为超募资金存放期间利息收入）永久性补充流动资金 | 随着公司主营业务迅速增长，业务规模不断扩大，公司流动资金的需求不断增加。公司将超募资金专户剩余资金永久性补充流动资金，有助于缓解公司的流动资金需求，提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。 | 2011年11月14日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用超募资金专户剩余资金永久性补充流动资金的议案》；公司独立董事、监事会和保荐机构发表了同意意见。 | ||
| 7 | 将“购买储备用地项目”剩余资金约3,982.87万元变更为永久性补充流动资金 | 润邦海洋已购置的储备土地能够满足未来2-3年生产经营的需要。“购买储备用地项目”拟购买的剩余地块受土地供给指标和拆迁进度等因素影响，如继续实施则需要大幅延长项目实施时间，将会导致募集资金使用效率低下。 | 2013年4月20日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目及变更部分募集资金用途的议案》；公司独立董事、监事会和保荐机构发表了同意意见；2013年5月17日公司2012年度股东大会审议通过上述议案。 | ||
| 8 | 将募集资金专户余额约23,829.3万元（包括节余募集资金及利息收入约17,855.34万元、已完工募投项目应付未付金额5,973.96万元）永久性补充流动资金 | 公司首次公开发行股票募集资金投资项目已于2013年9月30日全部实施完毕，为提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，从而为公司和股东创造更大的利益。 | 2013年10月28日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；公司独立董事、监事会和保荐机构发表了同意意见；2013年11月15日公司2013年度第二次临时股东大会审议通过上述议案。 |
证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2014-089
江苏润邦重工股份有限公司
关于召开2014年度第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十二次会议决定，于2014年11月20日（星期四）召开2014年度第一次临时股东大会。为维护广大中小股东权益，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会。
2、会议的召集符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的规定。
3、会议召开日期和时间：
现场会议召开时间：2014年11月20日（星期四）下午2时。
网络投票时间：2014年11月19日至2014年11月20日。其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年11月20日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2014年11月19日15:00至2014年11月20日15:00期间的任意时间。
4、现场会议召开地点：江苏省南通经济技术开发区振兴西路9号公司会议室。
5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
7、出席会议对象：
（1） 截至2014年11月14日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
2、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
2.1发行股票的种类及面值
2.2发行方式和发行时间
2.3发行对象及认购方式
2.4发行股票数量
2.5发行价格和定价方式
2.6锁定期及上市安排
2.7募集资金数量及用途
2.8本次发行前的滚存利润安排
2.9本次发行决议的有效期
3、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
4、审议《关于公司本次募集资金运用的可行性分析报告的议案》。
5、审议《关于公司本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》。
6、审议《关于公司与控股股东签署附生效条件的股份认购协议的议案》。
7、审议《关于公司与投资者签署附生效条件的股份认购协议的议案》。
8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。
9、审议《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》。
10、逐项审议《关于预计日常关联交易的议案》。
10.1 《关于预计公司与南通威和船用配件有限公司发生日常关联交易情况的议案》；
10.2 《关于预计公司与卡哥特科公司发生日常关联交易情况的议案》；
10.3 《关于预计公司与江苏蓝潮海洋风电工程建设有限公司发生日常关联交易情况的议案》；
11、审议《关于为子公司提供担保的议案》。
上述议案已经公司第二届董事会第十一次、第十二次会议审议通过，详细内容刊登于巨潮网。
公司将就本次股东大会议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除以下股东之外的公司其他股东：（1）公司实际控制人及其一致行动人或者过去十二个月内曾是公司实际控制人及其一致行动人；（2）单独或者与其一致行动人合计持有公司5%以上股份的股东。
三、会议登记办法
1、登记时间：2014年11月17日—11月18日。（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）
2、登记地点：公司董事会办公室（江苏省南通经济技术开发区振兴西路9号）
3、登记方式：
（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（加盖公司公章的复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（加盖公司公章的复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；
（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以不迟于2014年11月19日下午五点到达本公司为准。本公司不接受电话方式办理登记。
4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，本次股东大会不接受会议当天现场登记。
四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年11月20日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：
| 投票证券代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 362483 | 润邦投票 | 买入 | 对应申报价格 |
3、股东投票的具体程序
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码362483；
（3）在“买入价格”项下填报股东大会对应申报价格，1.00元代表议案一，2.00元表示议案二，3.00元代表议案三，依次类推。对于逐项表决的议案，如本次会议议案二中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案二下全部子议案进行表决，2.01元代表议案二中子议案1，2.02元代表议案二中子议案2，2.03元代表议案二中子议案3，依次类推。
为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，增加一个“总议案”，对应的委托价格为100.00元。股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见；股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。
每一议案应以相应的价格分别申报，本次股东大会议案对应的申报价格为：
| 议案序号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 对应以下所有议案 | 100.00 |
| 议案一 | 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 | 1.00 |
| 议案二 | 《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》 | 2.00（对议案二的全部子议案进行总表决） |
| 子议案1 | 发行股票的种类及面值 | 2.01 |
| 子议案2 | 发行方式和发行时间 | 2.02 |
| 子议案3 | 发行对象及认购方式 | 2.03 |
| 子议案4 | 发行股票数量 | 2.04 |
| 子议案5 | 发行价格和定价方式 | 2.05 |
| 子议案6 | 锁定期及上市安排 | 2.06 |
| 子议案7 | 募集资金数量及用途 | 2.07 |
| 子议案8 | 本次发行前的滚存利润安排 | 2.08 |
| 子议案9 | 本次发行决议的有效期 | 2.09 |
| 议案三 | 《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》 | 3.00 |
| 议案四 | 《关于公司本次募集资金运用的可行性分析报告的议案》 | 4.00 |
| 议案五 | 《关于公司本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》 | 5.00 |
| 议案六 | 《关于公司与控股股东签署附生效条件的股份认购协议的议案》 | 6.00 |
| 议案七 | 《关于公司与投资者签署附生效条件的股份认购协议的议案》 | 7.00 |
| 议案八 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》 | 8.00 |
| 议案九 | 《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》 | 9.00 |
| 议案十 | 《关于预计日常关联交易的议案》 | 10.00（对议案十的全部子议案进行总表决） |
| 子议案1 | 《关于预计公司与南通威和船用配件有限公司发生日常关联交易情况的议案》 | 10.01 |
| 子议案2 | 《关于预计公司与卡哥特科公司发生日常关联交易情况的议案》 | 10.02 |
| 子议案3 | 《关于预计公司与江苏蓝潮海洋风电工程建设有限公司发生日常关联交易情况的议案》 | 10.03 |
| 议案十一 | 《关于为子公司提供担保的议案》 | 11.00 |
（4）在“委托股数”项下输入表决意见；
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
（5）确认投票委托完成。
4、计票规则
（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股
东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项
议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对
总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；网络投票不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。
（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互
联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看
个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
5、投票举例
（1）股权登记日持有“润邦股份”A 股的投资者，对公司本次股东大会全部议案投同意票，其申报如下：
| 股票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362483 | 买入 | 100.00元 | 1股 |
（2）如果股东对议案一投同意票，对议案二投弃权票，对议案三投反对票，其申报如下：
| 股票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362483 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
| 362483 | 买入 | 2.00元 | 3股 |
| 362483 | 买入 | 3.00元 | 2股 |
（二）采用互联网投票操作流程
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2014年9月修订）的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏润邦重工股份有限公司2014年度第一次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年11月19日15：00至2014年11月20日15：00的任意时间。
五、其他事项
1、联系方式
联系电话：0513-80100206
传真号码：0513-80100206
联系人：刘聪 朱小雪
通讯地址：江苏省南通经济技术开发区振兴西路9号
邮政编码：226010
2、与会股东食宿及交通费用自理
附件：授权委托书
江苏润邦重工股份有限公司
董事会
2014年11月4日
附件
江苏润邦重工股份有限公司
2014年度第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席于2014年11月20日召开的江苏润邦重工股份有限公司2014年度第一次临时股东大会现场会议，并依据本授权委托书的指示对会议审议的各项议案进行投票，代为签署本次会议需要签署的相关文件。
| 序号 | 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 | ||||
| 2 | 《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》 | - | |||
| 2.1 | 发行股票的种类及面值 | ||||
| 2.2 | 发行方式和发行时间 | ||||
| 2.3 | 发行对象及认购方式 | ||||
| 2.4 | 发行股票数量 | ||||
| 2.5 | 发行价格和定价方式 | ||||
| 2.6 | 锁定期及上市安排 | ||||
| 2.7 | 募集资金数量及用途 | ||||
| 2.8 | 本次发行前的滚存利润安排 | ||||
| 2.9 | 本次发行决议的有效期 | ||||
| 3 | 《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》 | ||||
| 4 | 《关于公司本次募集资金运用的可行性分析报告的议案》 | ||||
| 5 | 《关于公司本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》 | ||||
| 6 | 《关于公司与控股股东签署附生效条件的股份认购协议的议案》 | ||||
| 7 | 《关于公司与投资者签署附生效条件的股份认购协议的议案》 | ||||
| 8 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》 | ||||
| 9 | 《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》 | ||||
| 10 | 《关于预计日常关联交易的议案》 | - | |||
| 10.1 | 《关于预计公司与南通威和船用配件有限公司发生日常关联交易情况的议案》 | ||||
| 10.2 | 《关于预计公司与卡哥特科公司发生日常关联交易情况的议案》 | ||||
| 10.3 | 《关于预计公司与江苏蓝潮海洋风电工程建设有限公司发生日常关联交易情况的议案》 | ||||
| 11 | 《关于为子公司提供担保的议案》 | ||||
（说明：请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
委托人（签名或盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数：
被委托人签字：
被委托人身份证号码：
委托日期：2014年 月 日