证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2014–064

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易事项

  获得中国证监会正式批复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年10月31日收到中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1144号《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司向李建国发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，批复内容如下：

  一、核准你公司向李建国发行35,520,446股股份购买相关资产。

  二、核准你公司非公开发行不超过16,912,639股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起12个月内有效。

  七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

  公司董事会将根据上述核准文件要求及股东大会的授权，尽快办理本次重大资产重组实施事项，并及时履行相关信息披露义务。

  特此公告

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

  董 事 会

  二Ο一四年十一月三日

  证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2014 – 065

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易报告书的

  修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于 2014 年7月19 日公告了《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”，全文披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。现根据中国证监会审核的要求，对报告书进行了相应补充和更新，主要内容如下：

  1、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易的决策过程等处增加了本次重组取得上述核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。

  2、更新了“第一章 交易概述/一、本次交易的背景与目的”，并补充披露了上市公司的战略规划。

  3、在“第二章 上市公司基本情况/五、上市公司控股股东及实际控制人情况/（二）上市公司控股股东、实际控制人概况”中增加“4、实际控制人对外投资及任职情况”，补充披露了实际控制人黄嘉棣对外投资及任职情况。

  4、在“第四章 交易标的情况/（二）历史沿革”及“第四章 交易标的情况/（五）参股、控股公司情况”中补充披露了御嘉影视及其子公司历次股权转让的原因及作价情况。

  5、在“第四章 交易标的情况/一、交易标的御嘉影视基本情况/（六）御嘉影视的主营业务情况/5、御嘉影视的主要影视产品”补充披露了御嘉影视及其子公司所拍摄电视剧的电视剧制作许可证取得情况。

  6、在“第四章 交易标的情况/一、交易标的御嘉影视基本情况/（八）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况/1、主要资产的权属状况”中补充披露了未办证房产产证办理进展情况及交易对方补充出具的承诺。

  7、在“第四章 交易标的情况/（五）参股、控股公司情况/6、御嘉星艺”中更新了御嘉星艺更名及经营范围变更情况。

  8、在“第四章 交易标的情况/一、交易标的御嘉影视基本情况/（八）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况/3、影视作品著作权”中补充披露了《我爱男闺蜜》著作权共享是否合法合规及是否可能对重组后上市公司经营稳定性产生影响的情况。

  9、在“第四章 交易标的情况/一、交易标的御嘉影视基本情况/（八）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况”中增加“4、无形资产是否存在权属争议情况”补充披露了御嘉影视所持有无形资产是否存在权属争议的情况，后续小节序号依次调整。

  10、在“第四章 交易标的情况/一、交易标的御嘉影视基本情况/（七）最近两年一期经审计的主要财务数据”中补充披露了标的资产在报告期内利润大幅上涨的原因。

  11、在“第四章 交易标的情况/二、交易标的御嘉影视估值/（二）收益法评估情况/4、预测期的收益预测”中增加“（2）《我爱男闺蜜》的二轮及三轮发行情况、《幸福如此简单》、《致命计划》的拍摄进展情况”补充披露了《我爱男闺蜜》的二轮及三轮实际发行情况、《幸福如此简单》、《致命计划》的拍摄进展情况，说明2014年预测收入是否可实现。后续小节序号依次调整。

  12、在“第四章 交易标的情况/二、交易标的御嘉影视估值/（二）收益法评估情况/4、预测期的收益预测”中增加“（3）2015年及以后年度电视剧收入预测的可实现性”补充披露了2015年及以后年度电视剧收入预测的可实现性情况。后续小节序号依次调整。

  13、在“第四章 交易标的情况/二、交易标的御嘉影视估值/（二）收益法评估情况/4、预测期的收益预测”中增加“（5）后续年度预测成本合理性分析”补充披露了后续年度预测成本合理性分析。后续小节序号依次调整。

  14、在“第四章 交易标的情况”中增加“五、其他重大事项/（一）应收账款可收回性及坏账准备计提的充分性”，补充披露了标的资产应收账款的可回收性和坏账准备计提的充分性。

  15、在“第四章 交易标的情况”中增加“五、其他重大事项/（二）本次交易奖励安排的会计处理方法”，补充披露了奖励安排的会计处理方法，并在“第十三章 风险因素”和“重大风险提示”中补充披露了对上市公司可能造成的风险。

  16、在“第四章 交易标的情况/一、交易标的御嘉影视基本情况/（十一）关联方资金占用、诉讼仲裁等情况的说明/1、关联方资金占用情况”补充披露了报告期内标的资产与关联方之间的资金往来原因及交易对方出具的补充承诺。

  17、在“第四章 交易标的情况/一、交易标的御嘉影视基本情况/（八）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况/1、主要资产的权属状况”中补充披露商标权属变更办理进展情况。

  18、在“第四章 交易标的情况/五、其他重要事项”中补充披露交易标的可辨认无形资产会计处理的合理性。

  19、补充更新了“第五章 发行股份情况/三、配套募集资金的用途及必要性/（二）配套募集资金的必要性”；

  20、在“第五章 发行股份情况/三、配套募集资金的用途及必要性”中补充披露了“（四）本次募集配套资金失败的补救措施”。

  21、在“第八章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析/二、本次交易定价的公平合理性的分析/（二）从相对估值角度分析本次交易定价的公平合理性/3、可比交易案例的市盈率、市净率”中补充披露了与可比交易案例对比分析的情况，对比分析指标涵盖基准日前一年、基准日当年及其后三年的市盈率指标以及基准日当年的市净率指标。

  22、更新了“第九章 本次交易对上市公司的影响/五、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合”。

  23、在“第十章 财务会计信息/三、标的公司盈利预测主要数据”中增加“3、收入、成本预测的方法及其准确性分析”补充披露了盈利预测中收入、成本预测方法，并论证了其准确性。

  24、在“第十三章 风险因素/十五、核心运营、管理人员流失风险”补充披露了防范关键人员流失的措施。

  25、在“第十四章 其他重要事项”中增加“八、中小投资者权益保护安排”，补充披露了本次重组中小投资者权益保护措施。

  26、在“第十四章 其他重要事项”中补充披露了“七、本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度”。

  27、由于上市公司于2014年7月17日实施年度派息，以上市公司现有总股本214,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金，故修改本次发行发行价格为13.45元/股。

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年十一月四日