收购案第三方与实际控制人有资金往来

  ⊙记者 宋元东 ○编辑 衡道庆

  跟投上市公司重组标的第三方与上市公司实际控制人的关系逐步浮出水面。依米康昨日发布的修订版重组交易报告书显示，此次收购亿金环保股权的第三方陈红梅与公司实际控制人张菀有4000万元的资金往来。分析人士指出，虽然公司坚称陈红梅不存在利益输送和代持股份的情形，但双方资金往来正好在公司此次重大资产重组停牌期间，陈红梅参与收购的动机令人生疑。

  依米康此前发布的重组方案由三部分构成：公司拟以每股8.95元的价格，向交易对方合计发行1611.13万股收购亿金环保53%股份；同时拟以每股不低于8.06元的价格非公开发行不超过600万股，募资不超过4806.53万元对亿金环保增资，主要用于亿金环保新建除尘、脱硫、脱硝设备生产与研发基地项目；此外，由与上市公司不具关联关系的第三方陈红梅以6393万元现金购买亿金环保23.5%股权。在原有的草案中，非关联的第三方愿意以大笔现金参与收购，一度成为此次交易环节的亮点之一。

  记者注意到，根据证监会审核的要求，较此前发布的草案，修订版本补充披露和更新的地方达到28处。其中，就本次重组未收购标的公司全部股权，依米康表示，由于亿金环保现有股东希望在本次重大资产重组时获得以现金作为对价的收购，所以才有了第三方陈红梅以支付现金的形式联手收购亿金环保的情况。方案陈述称，“陈红梅作为个人投资者，其本人看好环保行业未来的发展前景及本次交易完成后上市公司对亿金环保的整合效应……”

  不过，修订稿补充披露了陈红梅与上市公司实际控制人之一张菀的资金往来情况。今年2月26日，陈红梅与依米康实际控制人之一张菀签署《借款合同》，张菀借给陈红梅4000万元，借款期限12个月，年利率25%，用于对云南高银融资担保有限责任公司增资。陈红梅持有云南高银公司51%股权。3月7日，张菀将上述借款汇入陈红梅账户。

  分析人士就此认为，虽然依米康独立财务顾问海际证券核查后坚持认为，此次收购中陈红梅不存在利益输送和代持股份的行为，但修订报告中有关“上市公司实际控制人未对陈红梅本次收购亿金环保提供财务资助”的表述，有 “此地无银三百两”之嫌。由于依米康表示未来将根据情况择机收购陈红梅和现有股东持有的亿金环保剩余股份，陈红梅此次参与收购亿金环保，可能为公司的后续收购埋下隐患。