第五届董事会第十五次会议决议公告
股票简称：北矿磁材 股票代码：600980 公告编号：2014-041
北矿磁材科技股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北矿磁材科技股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会于2014年10月31日发出召开第十五次会议的通知，分别以送达、发送电子邮件及电话通知的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会于2014年11月3日召开了第五届董事会第十五次会议，本次会议以现场会议结合通讯表决的形式召开。公司5位董事在规定时间内提交了表决意见，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以书面表决方式审议了如下议案：
1、审议《关于〈北矿磁材科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》；
详细内容请参见2014年11月4日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《北矿磁材科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
本议案构成公司与北京矿冶研究总院（以下简称“矿冶总院”）的关联交易，关联董事蒋开喜、刘显清、于月光在审议时对本议案回避表决。
因非关联董事不足3人，该议案直接提交公司股东大会审议。
2、审议《关于北矿磁材科技股份有限公司与北京矿冶研究总院签订附条件生效的〈股份认购合同〉的议案》；
本议案构成公司与矿冶总院的关联交易，关联董事蒋开喜、刘显清、于月光在审议时对本议案回避表决。
因非关联董事不足3人，该议案直接提交公司股东大会审议。
3、审议《关于北京矿冶研究总院与北矿磁材科技股份有限公司签订附条件生效的〈股权转让合同〉的议案》；
本议案构成公司与矿冶总院的关联交易，关联董事蒋开喜、刘显清、于月光在审议时对本议案回避表决。
因非关联董事不足3人，该议案直接提交公司股东大会审议。
4、审议《关于批准北矿磁材科技股份有限公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的北矿机电全部股东权益的审计报告、评估报告的议案》；
详细内容请参见2014年11月4日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《北矿机电科技有限责任公司专项审计报告》和《北矿磁材科技股份有限公司非公开发行股票募集资金事宜涉及的北矿机电科技有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。
本议案构成公司与矿冶总院的关联交易，关联董事蒋开喜、刘显清、于月光在审议时对本议案回避表决。
因非关联董事不足3人，该议案直接提交公司股东大会审议。
5、审议《关于北矿磁材科技股份有限公司与北京矿冶研究总院签订〈北矿磁材科技股份有限公司非公开发行股票募集资金购买资产之利润补偿协议〉的议案》；
本议案构成公司与矿冶总院的关联交易，关联董事蒋开喜、刘显清、于月光在审议时对本议案回避表决。
因非关联董事不足3人，该议案直接提交公司股东大会审议。
6、审议《关于北矿磁材科技股份有限公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
详细内容请参见2014年11月4日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《北矿磁材科技股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
本议案构成公司与矿冶总院的关联交易，关联董事蒋开喜、刘显清、于月光在审议时对本议案回避表决。
因非关联董事不足3人，该议案直接提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于〈未来三年（2014-2016）股东回报规划〉的议案》；
详细内容请参见2014年11月4日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《未来三年（2014-2016）股东回报规划》。
同意5票； 反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；
详细内容请参见2014年11月4日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于修订〈公司章程〉的公告》。
同意5票； 反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构的议案》
按照《国务院国有资产监督管理委员会关于加强中央企业财务决算审计工作的通知》（国资厅发评价[2005]43号）要求，企业合并资产总额在 100 亿元以下的，其全部境内子企业原则上只能由 1 家会计师事务所独立审计，且中央企业委托会计师事务所连续承担财务决算审计业务应不少于 2 年，同一会计师事务所连续承担企业财务决算审计业务不应超过 5 年。根据以上规定，公司控股股东北京矿冶研究总院 2014 年度审计机构变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。因此，公司聘请的审计机构原则上应与控股股东一致。同时，为保证公司审计业务的正常开展，公司拟聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构，聘期一年，审计费用为人民币 32 万元。
本议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构。
同意5票； 反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构的议案》
公司拟聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度内部控制审计机构，期限一年，审计费用18万元。
同意5票；反对 0票；弃权 0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》。
详细内容请参见2014年11月4日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的通知》。
同意5票； 反对0票；弃权0票。
特此公告。
北矿磁材科技股份有限公司董事会
二〇一四年十一月三日
股票简称：北矿磁材 股票代码：600980 公告编号：2014-042
北矿磁材科技股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北矿磁材科技股份有限公司（以下称“公司”）第五届监事会于2014年10月31日发出召开第十三次会议的通知，分别以送达、发送电子邮件及电话通知的方式通知了各位监事。根据《公司章程》和公司《监事会议事规则》的有关规定，公司监事会于2014年11月3日召开了第五届监事会第十三次会议，本次会议以现场会议的形式召开。公司全体监事在规定时间内提交了书面议案表决意见，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以书面表决方式审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于〈北矿磁材科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》；
同意5票； 反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于北矿磁材科技股份有限公司与北京矿冶研究总院签订附条件生效的〈股份认购合同〉的议案》；
同意5票； 反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于北京矿冶研究总院与北矿磁材科技股份有限公司签订附条件生效的〈股权转让合同〉的议案》；
同意5票； 反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于批准北矿磁材科技股份有限公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的北矿机电全部股东权益的审计报告、评估报告的议案》；
同意5票； 反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于北矿磁材科技股份有限公司与北京矿冶研究总院签订〈北矿磁材科技股份有限公司非公开发行股票募集资金购买资产之利润补偿协议〉的议案》；
同意5票； 反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于北矿磁材科技股份有限公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
同意5票； 反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于〈未来三年（2014-2016）股东回报规划〉的议案》；
同意5票； 反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；
同意5票； 反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构的议案》
同意5票； 反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构的议案》
同意5票；反对 0票；弃权 0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
北矿磁材科技股份有限公司监事会
二〇一四年十一月三日
股票简称：北矿磁材 股票代码：600980 公告编号：2014-043
北矿磁材科技股份有限公司
非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
北矿磁材科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括公司控股股东北京矿冶研究总院（以下简称“矿冶总院”）在内的不超过十家特定对象非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），所募集资金拟用于向矿冶总院收购其所持有的业务重组后的北矿机电科技有限责任公司（以下简称“北矿机电”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
● 董事会审议和关联人回避事宜
公司第五届董事会第十五次会议审议了《关于<北矿磁材科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于北矿磁材科技股份有限公司与北京矿冶研究总院签订附条件生效的〈股份认购合同〉的议案》、《关于北矿磁材科技股份有限公司与北京矿冶研究总院签订附条件生效的〈股权转让合同〉的议案》、《关于北矿磁材科技股份有限公司与北京矿冶研究总院签订〈北矿磁材科技股份有限公司非公开发行股票募集资金购买资产之利润补偿协议〉的议案》、《关于批准北矿磁材科技股份有限公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的北矿机电全部股东权益的审计报告、评估报告的议案》和《关于北矿磁材科技股份有限公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等相关议案。公司董事会就上述议案进行表决时，关联董事回避表决，非关联董事不足3人，上述议案直接提交股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，矿冶总院认购本次非公开发行股票及公司收购矿冶总院持有的北矿机电100%股权构成关联交易。独立董事事前认可了相关议案，同意提交董事会、股东大会审议。独立董事已发表同意本次交易的独立意见。
● 本次交易对公司的影响
本次交易将拓展上市公司的业务领域，扩大公司资产规模，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，提高公司综合竞争能力。同时，有效提升公司经营业绩，有利于公司经营扭亏为盈，避免公司退市风险，挽救上市公司并恢复其融资能力，使公司步入健康发展的轨道，符合公司利益和发展战略，符合公司及全体股东的权益。
● 需提请投资者注意的其他事项
1、根据有关法律法规的规定，本次交易所涉及标的资产的资产评估报告已履行国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）必要的备案程序，本次非公开发行方案尚需经国务院国资委批准、公司股东大会审议批准，以及最终取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
2、公司于本公告同日公告《北矿磁材科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
一、 关联交易概述
本次发行拟向包括公司控股股东矿冶总院在内的不超过十名特定投资者非公开发行A股股票，扣除发行费用之后募集资金净额将用于收购北矿机电100%股权（以下简称“标的资产”）。
上述标的资产的收购价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的以2014年6月30日为基准日并经国务院国资委备案的评估报告所确认的评估值为依据，由矿冶总院按照国有产权转让的相关法律法规的规定，经国务院国资委批准将北矿机电100%股权转让给公司，公司以包括本次非公开发行股票募集资金在内的资金支付购买价款。
矿冶总院现持有公司40%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，矿冶总院属于公司关联方，矿冶总院认购本次非公开发行股票及公司收购矿冶总院持有的北矿机电100%股权事项构成关联交易。在本次非公开发行议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事回避了表决。公司独立董事事前认可本次关联交易，并一致同意将相关议案提交董事会审议。
二、 关联方基本情况
（一）基本情况
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（二）公司与控股股东、实际控制人间的股权及控制关系
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（三）业务情况
矿冶总院的业务为与矿产资源开发利用相关的工程与技术服务、先进材料技术与产品以及金属采选冶和循环利用，在采矿、选矿、有色金属冶金、工艺矿物学、磁性材料、工业炸药、选矿设备、环境工程、表面工程技术及相关材料等研究领域具备国家领先水平。截至本报告出具日，矿冶总院下属公司股权结构图如下：
■
（四）最近一年经审计的简要合并财务报表
单位：万元
■
三、关联交易标的基本情况
（一）矿冶总院认购的本次非公开发行股票
本次非公开发行股份数量不超过4,000万股（含4,000万股），在该上限范围内，股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。公司控股股东矿冶总院认购本次非公开发行股票总量的40%，并承诺在本次发行完成后矿冶总院控制的北矿磁材股权比例不低于40%。
（二）本次交易收购标的情况
本次交易收购标的为北矿机电100%股权。根据矿冶总院与北矿机电签署的业务重组协议（以下简称“业务重组协议”），2012年12月31日矿冶总院将其选矿设备制造相关业务（除原未结业务外）和人员全部转入北矿机电。截至2012年12月31日，除原未结业务外选矿设备制造业务已全部由北矿机电经营，矿冶总院不再开展此业务。收购标的（下图标灰处）与北矿磁材的股权控制关系如下图所示：
■
1、基本情况简介
■
2、组织结构及资产分布
北矿机电组织结构及资产分布情况如下图所示：
■
3、北矿机电审计情况
根据瑞华会计师2014年8月20日出具的瑞华专审字[2014]第01490349号《专项审计报告》，北矿机电最近一年一期简要合并财务报表如下。
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
■
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
■
4、北矿机电的评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）出具的中铭评报字[2014]第0028号《资产评估报告》，评估基准日为2014年6月30日，评估方法为资产基础法、收益法，评估报告选用收益法评估结果作为评估结论：北矿机电评估基准日净资产账面价值为18,819.71万元，净资产评估价值为38,930.00万元，增值额为20,110.29万元，增值率为106.86%。评估结论的使用有效期限自评估基准日2014年6月30日起一年有效。
上述资产评估报告已获得国务院国资委的备案。
上述标的资产的具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《北矿磁材科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》
四、关联交易协议的主要内容
（一）附条件生效的股份认购合同内容概要
公司与矿冶总院于2014年11月3日签署了附条件生效的《股份认购合同》主要内容摘要如下：
1、合同主体及签订时间
甲方（发行人）：北矿磁材科技股份有限公司
乙方（认购人）：北京矿冶研究总院
合同签订时间：2014年11月3日
2、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式及锁定期
（1）认购数量
乙方拟认购甲方本次非公开发行股份数量的40%，最终以国资主管部门批准的认购总数量为准；乙方承诺在本次发行完成后乙方持有的甲方股份比例不低于40%。
（2）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格不低于按以下原则确定的价格，且最终根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定：（1）定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即11.41元/股；（2）公司2013年底经审计的每股净资产；（3）公司本次发行前最近一期经审计的每股净资产。
乙方不参与本次发行定价的询价和竞价过程，承诺接受其他认购对象申购竞价结果，并与其他认购对象以相同价格认购本次发行的股份。
（3）认购方式
乙方以现金认购方式认购本次非公开发行股份。
（4）支付方式
在甲方本次发行方案获中国证监会正式核准及各认购方具备以人民币支付全额认购价款的条件后，甲方及本次发行的保荐机构将向特定对象发出《认购邀请书》和《缴款通知书》，乙方应根据《认购邀请书》和《缴款通知书》的相关规定，按照甲方与本次发行的保荐机构确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（5）限售期
乙方承诺本次认购甲方非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让。
3、合同的生效与终止
本合同经甲乙双方签字、盖章，并在同时满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行获得甲方董事会和股东大会批准；
（2）有权国有资产主管部门批准甲方本次非公开发行股票认购方案；
（3）中国证监会核准甲方本次非公开发行。
如上述条件未获满足，则本合同自动终止。
（二）附条件生效的股权转让合同内容概要
公司与矿冶总院于2014年11月3日签署了附条件生效的《股权转让合同》主要内容摘要如下：
1、合同主体及签订时间
甲方：北京矿冶研究总院
乙方：北矿磁材科技股份有限公司
合同签订时间：2014年11月3日
2、收购标的
本次转让标的为转让方合法持有的北矿机电100%股权。
3、收购价格和支付方式
（1）为进行本次转让，乙方已委托具有相关业务资质的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以2014年6月30日为审计基准日，对北矿机电2013年至2014年1-6月合并财务报表进行了专项审计，并出具瑞华专审字[2014]第01490349号《专项审计报告》；双方已共同委托具有相关业务资质的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对北矿机电股东全部权益价值在评估基准日2014年6月30日的市场价值进行了评估，并出具中铭评报字[2014]第0028号《资产评估报告》。
（2）根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2014]第0028号《资产评估报告》，北矿机电100%股权的评估价值为38,930.00万元。甲方将按相关规定将上述评估结果提交国务院国资委备案；双方同意，转让标的交易价格以上述经备案的资产评估结果确定。
（3）乙方将以本次发行所募集资金向甲方支付股权转让价款；不足部分，乙方将利用自筹资金等形式解决。双方同意按如下方式支付价款：本合同所附生效条件全部满足且乙方募集资金到位之日起三十个工作日内，乙方以银行转账方式向甲方指定账户支付股权转让价款。
4、合同成立和生效
该合同经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，并在以下条件均获满足之日起生效：
（1）本次非公开发行股票（包括本次收购）获得乙方董事会和股东大会批准；
（2）北矿机电100%股权资产评估报告经国务院国资委备案；
（3）国务院国资委批准本次非公开发行股票方案；
（4）获得完成本次收购所需取得的相关批准或同意；
（5）中国证监会核准本次非公开发行股票。
如上述条件未获满足，则本合同自动终止。
（三）附条件生效的利润补偿协议内容概要
公司与矿冶总院于2014年11月3日签署了附条件生效的《北矿磁材科技股份有限公司非公开发行股票募集资金购买资产之利润补偿协议》主要内容摘要如下：
1、合同主体及签订时间
甲方：北矿磁材科技股份有限公司
乙方：北京矿冶研究总院
合同签订时间：2014年11月3日
2、保证责任和补偿义务
（1）乙方向甲方保证：北矿机电在本次交易实施完毕当年度起的三年内（含实施完毕当年）（以下简称“保证期限”）实际净利润数不低于承诺净利润数，并对此承担保证责任。若本次交易在2014年实施完毕，则保证期限为2014年、2015年和2016年；若本次交易在2015年实施完毕，则保证期限为2015年、2016年和2017年。
（2）在保证期限内，如果北矿机电实际净利润数低于承诺净利润数，则乙方负责以现金方式无偿向甲方补偿净利润差额。
（3）净利润差额的计算公式为：净利润差额=承诺净利润数-实际净利润数。
3、承诺净利润数
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2014]第0028号《资产评估报告》，乙方承诺：若本次交易在2014年实施完毕，则北矿机电2014年、2015年和2016年净利润合计不低于11,450万元；若本次交易在2015年实施完毕，则北矿机电2015年、2016年和2017年净利润合计不低于11,860万元。
4、实际净利润数的确定
自本次交易完成后，甲方聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对北矿机电保证期限内实际净利润数进行审计，并出具审计报告。双方同意北矿机电保证期限内实际净利润数以上述会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告为准。
5、补偿的实施
（1）根据具有相关证券业务资格的会计师事务所届时出具的标准无保留意见的审计报告，在保证期限内，如北矿机电实际净利润数低于承诺净利润数，则甲方应在审计报告披露之日起5日内，以书面方式通知乙方，并要求乙方补偿净利润差额。
（2）乙方应在收到甲方书面通知之日起30日内，对北矿机电实际净利润数低于承诺净利润数的不足部分，以现金方式全额一次性支付至甲方指定的银行账户。
6、协议生效、解除和终止
（1）本协议为甲乙双方签署的附生效条件的《股权转让合同》的补充协议。
（2）本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，且在附条件生效的《股权转让合同》生效之日起生效。
（3）附条件生效的《股权转让合同》解除或终止的，本协议同时解除或终止。
五、关联交易定价决策与定价依据
（一）非公开发行股份的定价依据
本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格不低于按以下原则确定的价格，且最终根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定：
1、定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即11.41元/股；
2、公司2013年底经审计的每股净资产；
3、公司本次发行前最近一期经审计的每股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。公司控股股东矿冶总院不参与本次发行定价的询价和竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
（二）标的资产的定价依据
本次非公开发行股票募集资金收购目标资产的定价将根据国有产权转让的相关法律、法规的规定，以经有权国资管理部门备案的资产评估结果确定。截至本公告出具日，本次非公开发行募集资金拟收购的目标资产已完成审计、资产评估，资产评估结果已经国务院国资委备案。
六、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易收购标的北矿机电100%股权为矿冶总院下辖的优质资产。资产注入将大幅提升公司财务状况、盈利水平及可持续发展能力，有效提升公司经营业绩、提高公司核心竞争力，有利于公司经营扭亏为盈，避免公司退市风险，挽救上市公司并恢复其融资能力，使公司步入健康发展的轨道。本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业绩产生积极影响，将拓展公司主营业务领域。本次非公开发行完成收购北矿机电100%股权项目实施后，公司的总资产规模与净资产规模将大幅增加，有利于降低公司的财务风险。本次非公开发行股票交易有利于增强上市公司独立性，体现了控股股东对上市公司的有力支持。
七、独立董事意见
公司独立董事事前认可并发表了同意本项关联交易议案的独立意见，认为：
1、本次非公开发行完成收购北矿机电100%股权项目实施后，将拓展公司主营业务领域，同时公司的总资产规模与净资产规模将大幅增加，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，提高公司综合竞争能力，符合国家产业调整和规划政策，符合公司利益和发展战略，符合公司及全体股东的权益，因此，同意本次非公开发行股票事宜。
2、本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事会回避了对相关议案的表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次关联交易还将提交公司股东大会审议，关联股东在表决时将回避。我们认为，本次交易有利于公司发展，交易价格将以评估价格为基础确定，遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，因此，同意公司上述关联交易。
3、公司本次非公开发行股票涉及之关联交易履行了法定的批准程序，关联交易方案符合公司的利益，拟收购资产的最终价格以经国有资产监督管理部门备案的评估值为基准，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。
八、备查文件目录
（一）公司第五届董事会第十五次会议决议；
（二）独立董事意见；
（三）附条件生效的《股份认购合同》；
（四）附条件生效的《股权转让合同》；
（五）附条件生效的《北矿磁材科技股份有限公司非公开发行股票募集资金购买资产之利润补偿协议》。
特此公告。
北矿磁材科技股份有限公司董事会
二〇一四年十一月三日
股票简称：北矿磁材 股票代码：600980 公告编号：2014-044
北矿磁材科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为进一步完善利润分配政策，健全现金分红制度，维护投资者合法权利，同时，进一步加强内控、防范风险，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司经营发展的实际情况，北矿磁材科技股份有限公司拟对《公司章程》中有关现金分红、股东大会以及董事会审批权限等条款进行修订，本修订案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，修订后的《公司章程》需提交公司2014年第三次临时股东大会审议通过后方可生效。
公司拟修订的《公司章程》的具体内容如下：
■
特此公告。
北矿磁材科技股份有限公司董事会
二〇一四年十一月三日
股票简称：北矿磁材 股票代码：600980 公告编号：2014-045
北矿磁材科技股份有限公司
关于召开公司2014年
第三次临时股东大会的通知
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：11月19日（星期三）
●股权登记日：11月13日（星期四）
●是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
1、会议名称：2014年第三次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开日期及时间
（1）现场会议时间：2014年11月19日（星期三）13：30开始
（2）网络投票时间：2014年11月19日（星期三）9：30-11：30；13：00-15：00
4、会议表决方式：
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
网络投票操作流程详见附件。
5、现场会议地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地十八区23号楼北京矿冶研究总院802会议室
二、会议审议事项：
1、审议《关于北矿磁材科技股份有限公司符合本次非公开发行股票条件的议案》；
2、审议《关于<北矿磁材科技股份有限公司本次非公开发行股票方案（修订稿）>的议案》；
3、审议《关于〈北矿磁材科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》；
4、审议《关于北矿磁材科技股份有限公司与北京矿冶研究总院签订附条件生效的〈股份认购合同〉的议案》；
5、审议《关于北京矿冶研究总院与北矿磁材科技股份有限公司签订附条件生效的〈股权转让合同〉的议案》；
6、审议《关于批准北矿磁材科技股份有限公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的北矿机电全部股东权益的审计报告、评估报告的议案》；
7、审议《关于北矿磁材科技股份有限公司与北京矿冶研究总院签订〈北矿磁材科技股份有限公司非公开发行股票募集资金购买资产之利润补偿协议〉的议案》；
8、审议《关于北矿磁材科技股份有限公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；
10、审议《关于〈未来三年（2014-2016）股东回报规划〉的议案》；
11、审议《关于〈公司章程修正案〉的议案》；
12、审议《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构的议案》；
13、审议《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构的议案》。
三、会议出席对象
1、现任公司董事、监事及相关高级管理人员。
2、截止2014年11月13日下午3点股票交易收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人。
3、公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、登记手续：法人股东凭股票账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和股东代表身份证登记；个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记，委托代理人持本人身份证、授权委托书（附后）及委托人股票账户卡登记。外地股东可通过传真方式进行登记，登记时间以公司证券部门收到传真为准。
2、登记时间：2014年11月17日、18日 上午 08:30-11:30；下午 13:30-16:00
3、登记地点：公司证券部（北京市大兴区北兴路东段22号矿冶三部A座804室）
4、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。
五、其他事项：
1、会期半天
2、联系方式：
电 话：010-59069867；
传 真：010-59069867
联系人：李阳 唐连华
特此公告。
北矿磁材科技股份有限公司董事会
二〇一四年十一月三日
附：
授权委托书（法人股东）
兹全权委托 先生/女士代表我单位出席北矿磁材科技股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并按以下授权参与股东大会议案的投票表决：
1．对召开股东大会通知中所列第（ ）项议案投同意票；
2．对召开股东大会通知中所列第（ ）项议案投弃权票；
3．对召开股东大会通知中所列第（ ）项议案投反对票；
4．对本委托书未明确意见的议案，受托人可自主行使表决权。
单位名称（并盖章）：
股东账号： 持有股数：
法定代表人签字： 身份证号：
授权代表人签名： 身份证号：
委托日期：
回 执 单
截止2014年11月13日，我单位持有北矿磁材股票 股，拟参加公司2014年第三次临时股东大会。
股东名称（盖章）：
出席人姓名：
授权委托书（自然人股东）
兹全权委托 先生/女士代表我出席北矿磁材科技股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并按以下授权参与股东大会议案的投票表决：
1．对召开股东大会通知中所列第（ ）项议案投同意票；
2．对召开股东大会通知中所列第（ ）项议案投弃权票；
3．对召开股东大会通知中所列第（ ）项议案投反对票；
4．对本委托书未明确意见的议案，受托人可自主行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号：
委托人股东账号： 委托人持有股数：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托日期：
—————————————————————————————————————
回 执 单
截止2014年11月13日，本人持有北矿磁材股票 股，拟参加公司2014年第三次临时股东大会。
股东姓名：
出席人姓名：
附：
投资者参加网络投票的操作流程
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
投票日期：2014年11月19日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
总提案数：21个
一、投票流程
1、投票代码
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2、表决方法
（1）一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
■
（2）分项表决方法：
■
（3）表决意见：
■
（4）买卖方向：均为买入
二、投票举例
1、股权登记日2014年11月13日 A 股收市时，持有本公司A 股（股票代码600980）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
■
2、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于〈北矿磁材科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》投同意票，应申报如下：
■
3、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于〈北矿磁材科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》投反对票，应申报如下：
■
4、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于〈北矿磁材科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》投弃权票，应申报如下：
■
三、网络投票其他注意事项
1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
| 全称： | 北京矿冶研究总院 |
| 住所： | 北京市西城区西外文兴街1号 |
| 法定代表人： | 蒋开喜 |
| 注册资本： | 41,155.21万元 |
| 实收资本： | 41,155.21万元 |
| 经营范围： | 许可经营项目：《矿冶》、《热喷涂技术》、《中国无机分析化学》、《有色金属》（矿山部分）、《有色金属》（冶炼部分）、《有色金属》（选矿部分）、《有色金属工程》的出版（有效期至2018年12月31日，限分支机构经营）；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。 一般经营项目：矿产资源、有色金属、黑色金属、稀有、稀土、贵金属及合金的技术开发、咨询、服务、转让；化工原料（危险化学品除外）、植物胶、机械、电子、环保工程、自动化技术、节能工程、资源评价及测试技术的技术开发、咨询、服务、转让及相关产品的销售；工业及民用设计；化工石油工程施工总承包；化工石油管道、机电设备安装工程专业承包；机械设备、仪器仪表及配件、金属材料、化工产品（危险化学品除外）的技术开发、生产与销售；进出口业务；汽车（含小轿车）销售；实业投资；物业管理；自有房屋出租；设施租赁；装修装饰；设计和制作印刷品广告，利用自办杂志发布广告；工程晒图、摄像服务；承包境外冶金（矿山、黄金冶炼）、市政公用及建筑工程的勘测、咨询、设计和监理项目；生产经营瓜尔胶食品添加剂、复配食品添加剂、复配瓜尔胶增稠剂。 |
| 项 目 | 2013-12-31 |
| 资产总额 | 408,854.59 |
| 负债总额 | 150,667.24 |
| 所有者权益 | 258,187.35 |
| 归属母公司所有者权益 | 174,795.78 |
| 项 目 | 2013年度 |
| 营业总收入 | 235,827.46 |
| 利润总额 | 26,513.19 |
| 净利润 | 23,124.61 |
| 公司名称 | 北矿机电科技有限责任公司 |
| 企业性质 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 北京市丰台区南四环西路188号十八区23号 |
| 法定代表人 | 梁殿印 |
| 营业执照注册号 | 100000000042820 |
| 税务登记号 | 京税证字110106717828155号 |
| 注册资本 | 12,857.825万元 |
| 实收资本 | 12,857.825万元 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无。 一般经营项目：矿山、冶金、建材、化工、石油、环保行业的试验研究、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；机械设备、自动化仪器仪表及备品备件、植物胶的生产与销售；信息技术、模拟仿真及优化软件产品的开发与销售；与上述业务有关的集成设计、施工、设备安装及工程承包；进出口业务；人员培训；实业投资。 |
| 营业期限 | 2010年11月02日至2060年11月01日 |
| 项 目 | 2014年06月30日 | 2013年12月31日 |
| 流动资产 | 32,402.53 | 29,140.43 |
| 非流动资产 | 6,076.38 | 6,196.00 |
| 资产总额 | 38,478.91 | 35,336.43 |
| 流动负债 | 17,703.12 | 16,243.30 |
| 非流动负债 | 1,504.31 | 1,553.63 |
| 负债总额 | 19,207.43 | 17,796.94 |
| 所有者权益 | 19,271.48 | 17,539.49 |
| 归属母公司所有者权益 | 19,271.48 | 17,539.49 |
| 项 目 | 2014年1-6月 | 2013年度 |
| 营业总收入 | 9,721.47 | 24,168.63 |
| 营业总成本 | 7,871.64 | 20,666.36 |
| 营业利润 | 1,849.83 | 3,502.27 |
| 利润总额 | 1,930.49 | 3,604.61 |
| 净利润 | 1,655.41 | 2,803.38 |
| 项 目 | 2014年1-6月 | 2013年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -278.20 | 1,154.85 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -113.10 | -783.69 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -391.29 | 371.16 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 558.19 | 949.49 |
| 原条款 | 拟修订 |
| 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可通过。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，公司以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变事项时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。 | 3、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可通过。 4、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，公司以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变事项时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。 |
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738980 | 北磁投票 | 21个 | A股股东 |
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-13号 | 本次股东大会全部议案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 《关于北矿磁材科技股份有限公司符合本次非公开发行股票条件的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于<北矿磁材科技股份有限公司本次非公开发行股票方案（修订稿）>的议案》 | 2.00 |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | 2.01 |
| 2.2 | 发行方式和发行时间 | 2.02 |
| 2.3 | 发行数量 | 2.03 |
| 2.4 | 定价基准日和发行价格 | 2.04 |
| 2.5 | 本次发行的限售期 | 2.05 |
| 2.6 | 募集资金数额及用途 | 2.06 |
| 2.7 | 本次非公开发行A股股票前的滚存利润安排 | 2.07 |
| 2.8 | 上市地点 | 2.08 |
| 2.9 | 本次发行决议的有效期 | 2.09 |
| 3 | 《关于〈北矿磁材科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于北矿磁材科技股份有限公司与北京矿冶研究总院签订附条件生效的〈股份认购合同〉的议案》 | 4.00 |
| 5 | 《关于北京矿冶研究总院与北矿磁材科技股份有限公司签订附条件生效的〈股权转让合同〉的议案》 | 5.00 |
| 6 | 《关于批准北矿磁材科技股份有限公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的北矿机电全部股东权益的审计报告、评估报告的议案》 | 6.00 |
| 7 | 《关于北矿磁材科技股份有限公司与北京矿冶研究总院签订〈北矿磁材科技股份有限公司非公开发行股票募集资金购买资产之利润补偿协议〉的议案》 | 7.00 |
| 8 | 《关于北矿磁材科技股份有限公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》 | 8.00 |
| 9 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》 | 9.00 |
| 10 | 《关于〈未来三年（2014-2016）股东回报规划〉的议案》 | 10.00 |
| 11 | 《关于〈公司章程修正案〉的议案》 | 11.00 |
| 12 | 《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构的议案》 | 12.00 |
| 13 | 《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构的议案》 | 13.00 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738980 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738980 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738980 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738980 | 买入 | 1.00元 | 3股 |