证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2014-070
湖北凯乐科技股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2014年11月10日
●股权登记日：2014年11月6日
●会议方式：现场投票和网络投票相结合
●会议召开地点：武汉市洪山区虎泉街108号凯乐桂园B座凯乐科技中心会议室
●公司股票涉及融资融券、转融通业务
根据湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯乐科技”）第八届董事会第五次会议的决议，公司将召开2014年第一次临时股东大会。现将本次会议有关事宜通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：本次会议为2014年第一次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：
1、现场会议召开的日期、时间：2014年11月10日（星期一）上午10:00；
2、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的日期、时间：2014年11月10日（星期一）上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。
（四）会议表决方式：会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。股东即可参与现场投票，也可以参加网络投票。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台。同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
（五）现场会议地点：武汉市洪山区虎泉街108号凯乐桂园B座凯乐科技中心会议室
（六）融资融券和转融通业务相关方参与本次股东大会投票方式的说明：本公司股票涉及融资融券、转融通业务。在上海证券交易所开展融资融券业务的会员公司，可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的投资者投票意见，参加股东大会网络投票。相关人员应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。
二、会议审议事项
| 序号 | 审议事项 |
| 1 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案 |
| 2 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（逐项表决） |
| 2.01 | 交易方案 |
| 2.02 | 本次交易发行对象及认购方式 |
| 2.03 | 发行股票的种类和面值 |
| 2.04 | 发行价格及定价依据 |
| 2.05 | 发行数量 |
| 2.06 | 标的资产期间损益的归属 |
| 2.07 | 股份锁定期 |
| 2.08 | 募集资金用途 |
| 2.09 | 上市地点 |
| 2.10 | 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 |
| 2.11 | 决议的有效期 |
| 3 | 关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案 |
| 4 | 关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》 |
| 5 | 关于公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案 |
| 6 | 关于签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的议案 |
| 7 | 关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案 |
| 8 | 关于签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案 |
| 9 | 关于签署《附生效条件的非公开发行股份认购框架协议》的议案》 |
| 10 | 关于签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案 |
| 11 | 关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告以及资产评估报告的议案 |
| 12 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 |
| 13 | 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事项的议案 |
以上审议事项的具体内容，详见公司于2014年9月13日、2014年10月25日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《凯乐科技第八届董事会第三次会议决议公告》、《凯乐科技第八届董事会第五次会议决议公告》。
三、出席会议对象
1、2014年11月6日下午股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东因故不能出席的，可委托代理人参加，该委托代理人不必是公司股东。委托代理人出席会议需出具授权委托书。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、会议登记方法
（一）股东登记：
1、法人股东由法定代表人出席会议的，应持上海证券交易所股票帐户卡及复印件、营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、本人身份证及复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持上海证券交易所股票帐户卡及复印件、营业执照复印件、本人身份证及复印件、法人代表授权委托书办理登记手续。
2、自然人股东持本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡及复印件办理登记手续。
3、股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、上海证券交易所股票帐户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
4、上述登记材料均需提供复印件或原件（授权委托书）一份。自然人股东登记材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。
5、异地股东可采用传真的方式登记。
（二）登记时间：2014年11月9日（星期日）9：00至17：00
五、其它事项
（一）公司联系地址：武汉市洪山区虎泉街108号凯乐桂园B座2604（邮政编码：430079）
（二）联系电话：027-87250890
传 真：027-87250586
联 系 人：陈杰 韩平
（三）注意事项：出席会议的股东食宿及交通费自理。
特此公告
附件一：湖北凯乐科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会授权委托书
附件二：湖北凯乐科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会回执
附件三：湖北凯乐科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会网络投票操作流程
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○一四年十一月四日
附件一
授权委托书
湖北凯乐科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年11月10日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期：2014年11月 日
| 序号 | 表决事项 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案 | |||
| 2 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（逐项表决） | |||
| 2.01 | 交易方案 | |||
| 2.02 | 本次交易发行对象及认购方式 | |||
| 2.03 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 2.04 | 发行价格及定价依据 | |||
| 2.05 | 发行数量 | |||
| 2.06 | 标的资产期间损益的归属 | |||
| 2.07 | 股份锁定期 | |||
| 2.08 | 募集资金用途 | |||
| 2.09 | 上市地点 | |||
| 2.10 | 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 | |||
| 2.11 | 决议的有效期 | |||
| 3 | 关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案 | |||
| 4 | 关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》 | |||
| 5 | 关于公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案 | |||
| 6 | 关于签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的议案 | |||
| 7 | 关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案 | |||
| 8 | 关于签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案 | |||
| 9 | 关于签署《附生效条件的非公开发行股份认购框架协议》的议案》 | |||
| 10 | 关于签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案 | |||
| 11 | 关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告以及资产评估报告的议案 | |||
| 12 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 | |||
| 13 | 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事项的议案 |
备注：
1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
2、委托人签名（盖章）栏，自然人股东为签名，法人股东为加盖法人公章。
3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
附件二
湖北凯乐科技股份有限公司
2014年第一次临时股东大会回执
| 股东姓名 （法人股东名称） | |||
| 股东地址 | |||
| 出席人员姓名 | 身份证号码 | ||
| 委托人 （法定代表人姓名） | 身份证号码 | ||
| 持股数量 | 股东帐号 | ||
| 联系人 | 联系电话 | ||
| 股东签字 （法人股东盖章） | 2014年 月 日 | ||
注：上述回执的剪报、复印件或按上述格式自制均为有效。
附件三
网络投票操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。此附件为通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的程序说明。
投票日期：2014年11月10日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
总提案数：23个。
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738260 | 凯乐投票 | 23 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-13号 | 本次股东大会的所有23项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（逐项表决） | 2.00 |
| 2.01 | 交易方案 | 2.01 |
| 2.02 | 本次交易发行对象及认购方式 | 2.02 |
| 2.03 | 发行股票的种类和面值 | 2.03 |
| 2.04 | 发行价格及定价依据 | 2.04 |
| 2.05 | 发行数量 | 2.05 |
| 2.06 | 标的资产期间损益的归属 | 2.06 |
| 2.07 | 股份锁定期 | 2.07 |
| 2.08 | 募集资金用途 | 2.08 |
| 2.09 | 上市地点 | 2.09 |
| 2.10 | 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 | 2.10 |
| 2.11 | 决议的有效期 | 2.11 |
| 3 | 关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》 | 4.00 |
| 5 | 关于公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于签署《附生效条件的非公开发行股份认购框架协议》的议案》 | 9.00 |
| 10 | 关于签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案 | 10.00 |
| 11 | 关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告以及资产评估报告的议案 | 11.00 |
| 12 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 | 12.00 |
| 13 | 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事项的议案 | 13.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年11月6日 A 股收市后，持有凯乐科技A 股（股票代码600260）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738260 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738260 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738260 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738260 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。