股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2014-049

北京首都开发股份有限公司

第七届董事会第四十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）七届四十五次董事会会议于2014年11月2日在股份公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。

本次会议在会议召开五日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由公司董事长刘希模先生主持，应参会董事十一名，实参会董事十一名。王爱明先生以通讯方式进行了表决。部分监事及高管列席了会议。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议一致通过如下议题：

（一）以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于变更股东大会授权董事会全权办理公司债发行相关事宜期限的议案》。

公司于2013年11月19日召开2013年第三次临时股东大会，通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。股东大会同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请于境内公开发行面值总额不超过人民币58亿元（含58亿元）的公司债券，并确定授权董事会全权办理公司债券发行的相关事宜。授权期限为2013年第三次临时股东大会审议通过之日起24个月。

为保证公司债券发行工作的顺利推进，根据监管要求，特提请股东大会将授权期限变更为2013年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月。除决议有效期调整以外，2013年第三次临时股东大会决议中有关本次发行的其他决议内容维持不变。

本议案须提请公司股东大会审议。

（二）以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会继续授权董事会全权办理公司债发行相关事宜的议案》

根据本次提交股东大会审议的议案《关于变更股东大会授权董事会全权办理公司债发行相关事宜期限的议案》，股东大会授权董事会全权办理公司债发行相关事宜的期限为2013年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月。该决议有效期将于2014年11月18日到期。为保证公司债券发行工作的顺利推进，现提请股东大会在2014年11月18日到期后，延长决议有效期限，具体为自股东大会审议通过之日起12个月。

本议案须提请公司股东大会审议。

（三）以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于变更股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜期限的议案》

公司于2013年11月19日召开2013年第三次临时股东大会，通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

股东大会同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行不超过67,500万股（含67,500万股）股票，并确定授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜。授权期限为2013年第三次临时股东大会审议通过之日起24个月。

为保证公司非公开发行股票工作的顺利推进，根据监管要求，特提请股东大会将授权期限变更为2013年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月。除决议有效期调整以外，2013年第三次临时股东大会决议中有关本次发行的其他决议内容维持不变。

本议案须提请公司股东大会审议。

（四）以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会继续授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案》

根据本次提交股东大会审议的议案《关于变更股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜期限的议案》，股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的期限为2013年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月。该决议有效期将于2014年11月18日到期。为保证公司非公开发行股票工作的顺利推进，现提请股东大会在2014年11月18日到期后，延长决议有效期限，具体为自股东大会审议通过之日起12个月。

本议案须提请公司股东大会审议。

（五）以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开股份公司2014年第四次临时股东大会的议案》。

出席本次董事会的全体董事一致同意于2014年11月19日召开公司2014年第四次临时股东大会，具体事项如下：

1、现场会议召开时间：2014年11月19日（星期三）下午14：30时。

网络投票时间：2014年11月19日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00

2、会议地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室

3、召集人：公司董事会

4、会议议程：

（1）审议《关于变更股东大会授权董事会全权办理公司债发行相关事宜期限的议案》

（2）审议《关于提请股东大会继续授权董事会全权办理公司债发行相关事宜的议案》

（3）审议《关于变更股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜期限的议案》

（4）审议《关于提请股东大会继续授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案》

（5）审议《关于公司为苏州首开龙泰置业有限公司申请贷款提供担保的议案》

具体内容详见公司召开股东大会通知（临2014-050号）。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2014年11月2日

股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2014-050

北京首都开发股份有限公司

关于召开2014年第四次临时股东大会的

通 知

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

● 股权登记日：2014年11月12日

● 会议召开时间：2014年11月19日

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，经北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十五次会议决议，定于2014年11月19日召开公司2014年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

一、召开会议的基本情况

1、现场会议地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室

2、会议时间：

现场会议召开时间：2014年11月19日下午14：30。

网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年11月19日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00。

3、召集人：北京首都开发股份有限公司董事会

4、表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

二、会议审议事项

1、审议《关于变更股东大会授权董事会全权办理公司债发行相关事宜期限的议案》

2、审议《关于提请股东大会继续授权董事会全权办理公司债发行相关事宜的议案》

3、审议《关于变更股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜期限的议案》

4、审议《关于提请股东大会继续授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案》

5、审议《关于公司为苏州首开龙泰置业有限公司申请贷款提供担保的议案》

上述第1项至第4项议案已经公司第七届董事会第四十五次会议审议通过。

上述第5项议案已经公司第七届董事会第四十二次会议审议通过。

三、会议出席对象

1. 截至2014年11月12日下午15：00闭市以后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有股东；

2. 因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人出席会议（授权委托书格式附后）或在网络投票时间内参加网络投票；

3. 本公司董事、监事及高级管理人员；

4. 见证律师。

四、股东大会现场会议登记办法

1、登记时间：2014年11月18日上午9：00—11：30，下午13：00—15：30。

2、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等办理登记手续；委托他人出席的，代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、能证明其具有法定代表人身份资格的有效证明、法定代表人身份证原件；授权他人出席的，被授权人凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、授权委托书和本人身份证原件等办理登记手续；

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年11月18日16：00时前送达或传真至公司），不接受电话登记。

3、登记地点及联系方式：北京市西城区复兴门内大街156号D座9层公司证券部。

联系电话：（010）66428179、66428032

传真：（010）66428061

邮政编码：100031

联系人：万智斌、任晓佼

4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

五、其他事项

1、与会股东食宿费用及交通费用自理。

2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

北京首都开发股份有限公司董事会

2014年11月2日

附件1：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我本人（单位）出席北京首都开发股份有限公司2014年第四次临时股东大会，代表本人依照以下指示对下列议案行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

序号	表决议案名称	赞成 【注1】	反对 【注1】	弃权 【注1】
1	关于变更股东大会授权董事会全权办理公司债发行相关事宜期限的议案
2	关于提请股东大会继续授权董事会全权办理公司债发行相关事宜的议案
3	关于变更股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜期限的议案
4	关于提请股东大会继续授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案
5	关于公司为苏州首开龙泰置业有限公司申请贷款提供担保的议案

1. 委托人姓名或名称（签章）【注2】：

2. 委托人身份证号码【注2】： 委托人股东帐户： 委托人持股数【注3】：

3. 受托人签名： 受托人身份证号码：

4. 委托日期： 年 月 日

注1：如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票弃权决议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

注2：请填上自然人股东的全名及其身份证号：如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

注3：请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。

注4：代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。

附件2：

股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票程序如下：

1、本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年11月19日9：30--11：30，13：00--15：00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。

2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下： 证券代码：738376，证券简称：首开投票

3、股东投票的具体流程

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码：738376；

（3）在委托价格项下填写本次股东大会议案对应申报价格（详见下表）， 99.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，每一议案以相应的价格分别申报。具体情况如下：

序号	议案名称	对应申报价格
0	总议案	99.00元
1	审议《关于变更股东大会授权董事会全权办理公司债发行相关事宜期限的议案》	1.00元
2	审议《关于提请股东大会继续授权董事会全权办理公司债发行相关事宜的议案》	2.00元
3	审议《关于变更股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜期限的议案》	3.00元
4	审议《关于提请股东大会继续授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案》	4.00元
5	审议《关于公司为苏州首开龙泰置业有限公司申请贷款提供担保的议案》	5.00元

（4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（5）确认投票委托完成。

4、投票规则

（1）投票不能撤单；

（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准；

（3）股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算；

（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。