证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2014—82

湖北兴发化工集团股份有限公司

七届二十五次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司于2014年11月4日以通讯方式召开了七届二十五次董事会会议。会议应收到表决票13张，实际收到表决票13张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

1、审议通过了关于部分募投项目募集资金永久补充流动资金的议案

详细内容见关于部分募投项目募集资金永久补充流动资金的公告，公告编号：临2014-83

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了关于召开2014年第三次临时股东大会的议案

详细内容见关于召开2014年第三次临时股东大会的通知，公告编号：临2014-84

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董 事 会

二O一四年十一月四日

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2014—83

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于部分募投项目募集资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟部分募投项目募集资金永久补充流动资金的项目名称及金额：

（1）拟将10万吨/年湿法磷酸精制项目部分募集资金3000万元用于永久补充流动资金；

（2）拟将200万吨/年选矿项目部分募集资金10500万元用于永久补充流动资金。

一、部分募投项目募集资金永久补充流动资金的概述

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1423号）核准，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）向社会非公开发行人民币普通股(A股)6991万股，发行价格每股人民币19.11元，本次发行募集资金总额人民币133598.01万元，扣除发行费用4679.60万元,实际募集资金净额为人民币128918.41万元。以上募集资金已经中勤万信会计师事务所有限公司出具的勤信验字[2012]1009号《验资报告》验证确认。截至2014年10月31日，公司募集资金专户余额为17422.95万元（含利息），闲置募集资金用于暂时补充流动资金10000万元。

本次募集资金原使用计划如下：

序号	承诺投资项目	预计投资总额（万元）	募集资金投入金额（万元）
1	向兴山县水电专业公司收购宜都兴发化工有限公司49%股权	26,870.00	26,870.00
2	增资宜都兴发化工有限公司并新建10万吨/年湿法磷酸精制项目	62,828.36	57,801.36
3	增资宜都兴发化工有限公司并新建200万吨/年选矿项目	37,722.49	23,407.64
4	补充营运资金	26,921.00	20,839.41

截至2014年10月31日，宜都兴发化工有限公司（以下简称“宜都兴发”）10万吨/年湿法磷酸精制项目累计使用募集资金44791万元，项目募集资金专户余额为8432.5万元（含利息），闲置募集资金用于暂时补充流动资金5000万元。

截至2014年10月31日，宜都兴发200万吨/年选矿项目累计使用募集资金9536.45万元，项目募集资金专户余额为8990.45万元（含利息），闲置募集资金用于暂时补充流动资金5000万元。

截至2014年10月31日，向兴山县水电专业公司收购宜都兴发49%股权和补充营运资金的募集资金已全部投入使用。

经公司七届二十五次董事会审议通过，公司拟将10万吨/年湿法磷酸精制项目部分募集资金3000万元；200万吨/年选矿项目部分募集资金10500万元，合计13500万元用于永久补充流动资金，占公司募集资金总额的10.47%。本次变更募集资金投向不构成关联交易。

二、变更募集资金投资项目的原因

截止目前公司累计获得湖北省财政厅、国土资源厅下达给10万吨/年湿法磷酸精制项目和200万吨/年选矿项目的湖北宜昌中低品位磷矿资源综合利用示范资金预算（以下简称“专项资金”）17000万元。根据财政部和国土资源部专项资金管理的要求，专项资金专款专用，任何单位和个人不得截留、挤占和挪用，为满足财政专项资金监管需要，公司优先安排专项资金投入到10万吨/年湿法磷酸精制项目和200万吨/年选矿项目。目前宜都兴发200万吨/年选矿项目已基本建成，10万吨/年湿法磷酸精制项目主体工程已基本建成，进入试车阶段。由于在制定2012年非公开发行股票募集资金方案时部分尚未预计到的专项资金投入到募投项目以及募投项目投资方案优化调整等原因，预计2012年非公开发行股票募集资金使用有较大节余。为保证专项资金专款专用，同时提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，为公司和广大股东创造更大的价值，公司决定将预计节余的13500万元募集资金永久补充流动资金，符合公司和广大股东的利益。

三、募投项目变更后的资金用途

本次永久补充流动资金，将用于公司主营业务生产经营活动，以提高资金使用效率。上述事项不影响募集资金投资项目“10万吨/年湿法磷酸精制项目”“200万吨/年选矿项目”的正常运行和开展。

四、独立董事、监事会、保荐人的意见

1、独立董事意见

本次部分募投项目募集资金用于永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，符合公司战略发展方向。相关议案的审议程序符合公司章程及有关法律法规的规定，未发现损害公司及中小投资者利益的情形。

2、监事会意见

本次部分募投项目募集资金永久补充流动资金是根据公司专项资金和募集资金的使用情况做出的，是符合公司发展战略与公司产业布局，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司全体股东利益。

3、保荐人意见

（1）公司本次计划使用部分募集资金永久补充流动资金，不会影响“10万吨/年湿法磷酸精制项目”和“200万吨/年选矿项目”的实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的有关规定；

（2）公司本次计划使用部分募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用支出，提升公司的经营效益；

（3）公司本次计划使用部分募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等相关规定的要求。

综上，保荐人认为公司本次使用部分募集资金永久补充流动资金，符合募集资金使用相关规定，保荐人对公司本次使用部分募集资金永久补充流动资金事项无异议，经股东大会审批通过后即可实施。

五、本次部分募投项目募集资金永久补充流动资金的议案，将提交公司股东大会审议。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董 事 会

二O一四年十一月四日

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2014—84

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于召开2014年第三次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●提供网络投票

●公司股票涉及融资融券业务

公司七届二十五次董事会定于2014年11月20日召开2014年第三次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下:

一、召开会议基本情况

1、会议召开时间

现场会议召开时间：2014年11月20日 下午14:30

网络投票时间：2014年11月20日 上午9:30-11:30

下午13:00-15:00

2、现场会议召开地点：湖北省宜昌市兴山县古夫镇昭君山庄

3、会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式（网络投票的操作方式详见附件二）。根据公司章程，同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

4、公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关投资者应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》（上证交字﹝2010﹞24 号）和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2012 年第二次修订）以及转融通的有关规定执行。

二、会议审议事项

1、关于调整2014年预计日常关联交易的议案

2、关于为子公司湖北科迈新材料有限公司贷款提供担保的议案

3、关于为子公司湖北兴瑞化工有限公司贷款提供担保的议案

4、关于为子公司湖北泰盛化工有限公司贷款提供担保的议案

5、关于部分募投项目募集资金永久补充流动资金的议案

根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》文件精神以及上海证券交易所的相关要求，公司将对上述所有议案进行中小投资者表决单独计票并予以公告。

三、会议出席对象

1、截止2014年11月13日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人（代理人不必为本公司股东）出席和参加表决（授权委托书附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

四、登记方法

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。

1、登记手续。公司股东请持如下资料办理登记手续：

自然人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股东账户卡，委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股票账户卡；法人股东由法定代表人亲自出席时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡，委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股票账户卡、法人单位营业执照复印件。

2、登记时间：2014年11月19日上午9：00－11：00 、下午13：00－17：00

异地股东可于2014年11月19日下午17：00前采取信函或传真的方式登记。

3、登记地点：湖北省宜昌市发展大道97号三峡企业总部基地D7栋2层。（邮编：443000）

五、其他事项

1、出席本次股东会议现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

3、联系方式：

联系地址：湖北省宜昌市发展大道97号三峡企业总部基地D7栋2层

邮编：443000

联系部门：湖北兴发化工集团股份有限公司董事会秘书办公室

联系人：张时伟

联系电话及传真：0717-6760850

湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

二O一四年十一月四日

附件1：授权委托书

附件2：投资者参加网络投票的操作流程

附件1:

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我个人（单位）出席湖北兴发化工集团股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

证券帐户： 持股数：

委托人（签名）： 委托人身份证号：

受托人（签名）： 受托人身份证号：

附件2：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2014年11月20日

总提案数5个

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738141	兴发投票	5	A股股东

2、表决方法

（1）一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-5号	本次股东大会的所有5项提案	738141	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1	关于调整2014年预计日常关联交易的议案	738141	1元	1股	2股	3股
2	关于为子公司湖北科迈新材料有限公司贷款提供担保的议案	738141	2元	1股	2股	3股
3	关于为子公司湖北兴瑞化工有限公司贷款提供担保的议案	738141	3元	1股	2股	3股
4	关于为子公司湖北泰盛化工有限公司贷款提供担保的议案	738141	4元	1股	2股	3股
5	关于部分募投项目募集资金永久补充流动资金的议案	738141	5元	1股	2股	3股

3、在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

1、股权登记日 2014年11月13日 A 股收市后，持有公司A 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738141	买入	99.00元	1股

2、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于调整2014年预计日常关联交易的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738141	买入	1.00元	1股

3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于调整2014年预计日常关联交易的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738141	买入	1.00元	2股

4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于调整2014年预计日常关联交易的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738141	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2014—85

湖北兴发化工集团股份有限公司

七届十五次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司监事会第七届第十五次会议于2014年11月4日以通讯方式召开。会议应收到表决票5张，实际收到表决票5张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经过表决，形成了如下决议：

以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于部分募投项目募集资金永久补充流动资金的议案。

监事会对部分募投项目募集资金永久补充流动资金的事项进行了认真严格的审核，认为：

本次部分募投项目募集资金永久补充流动资金是根据公司专项资金和募集资金的使用情况做出的，是符合公司发展战略与公司产业布局，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司全体股东利益。

湖北兴发化工集团股份有限公司

监事会

2014年11月4日