证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2014-048

江苏辉丰农化股份有限公司

关于配股摊薄即期回报对公司

主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国务院办公厅于2013年12月25日发布了《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次再融资配股发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度审计报告（天健审[2014] 1078号），公司2013年度实现净利润为163,088,450.19元，归属于母公司所有者的净利润为163,139,561.19元，每股收益为0.67元，加权平均净资产收益率为9.04%。公司2013年年度权益分派方案为：以公司现有总股本245,038,500股为基数，向全体股东每10股派发现金1.35元人民币；同时以资本公积金转增股本，每10股转增3股。分红前公司总股本为245,038,500股，资本公积转增后总股本增至318,550,050股。

经本公司2014年第五届董事会第二十五次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过，拟以公司截至2014年6月30日的总股本318,550,050股为基数，向截至本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东按每10股配售不超过3股的比例配售，预计配售股票不超过95,565,015股。本次配股的定价原则为配股价格下限为最近一期经审计的公司每股净资产，若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本而扩大，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产；配股价格以刊登发行公告前20个交易日公司A股均价为基数，采用市价折扣法确定；具体价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股拟募集资金净额（不含发行费用）不超过120,000.00万元，全部用于补充公司流动资金。

公司基于以下假设条件就本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析：

1）假设本次配股发行于2014年12月底实施完毕；

2）假设公司2014年度归属于母公司所有者的净利润与2013年度归属于母公司所有者的净利润持平，即163,139,561.19元；

3）假设本次配股募集资金净额为120,000.00万元；（不考虑发行费用）

4）假设本次配股发行股份数量为95,565,015股；

6）假设母公司的所得税率为15%；

7）除本次发行募集资金用于补充公司流动资金外，假设不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等方面的其他影响；

8）发行前公司净资产，已考虑公司发生的现金分红、限制性股票回购、股份支付费用等因素；

9）在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

基于上述假设，本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

项目	2013年末/ 2013年	2014年末/2014年
		未实施本次配股	实施本次配股
总股本（股）	245,047,500.00	318,550,050.00	414,115,065.00
期初归属于母公司所有者权益（元）	1,747,436,436.52	1,869,613,318.36	1,869,613,318.36
期末归属于母公司所有者权益（元）	1,869,613,318.36	1,931,159,438.61	3,131,159,438.61
基本每股收益（元/股）	0.6657	0.5121	0.5121
稀释每股收益（元/股）	0.6657	0.5121	0.5121
每股净资产（元/股）	7.63	6.06	7.56
加权平均净资产收益率（%）	9.04%	8.45%	8.45%

由上表测算可见，根据上述假设条件下，在本次配股发行股票后，随着募集资金的到位，公司总股本、归属于母公司所有者权益和每股净资产均将有所增加，由于发行在2014年12月完成，因此对2014年度的加权平均净资产收益率和基本每股收益不会产生影响，但相对于2013年度的加权平均净资产收益率和基本每股收益略有下降。

（二）对于本次配股发行摊薄即期回报的风险提示

由于本次配股发行股票募集资金拟将全部用于补充流动资金，主要使用方向为：①现有业务经营规模扩大补充流动资金；②新建和扩产项目配套流动资金；③对控股子公司提供流动资金财务资助；④化工仓储物流项目自营业务配套流动资金。在募集资金实际使用过程中，公司将根据实际业务需求及未来市场发展，动态调整流动资金投入种类及金额。本次发行有助于公司业务的进一步发展，提高未来公司的盈利能力。但由于募集资金用于补充营运资金后对公司业务发展的提升也需要一定时间周期，若公司对募集资金上述主要投资方向未来发展趋势判断决策失误，将使公司面临无法有效使用募集资金扩大业务规模、提升盈利能力的风险。因此，从短期来看，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次配股发行股票可能摊薄即期回报的风险。

（三）公司应对本次配股发行摊薄即期回报采取的主要措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过增强公司主营业务整体竞争力，加大研发投入和技术创新，提高资金使用效率，加强募集资金管理等方式，积极应对行业变化和挑战，努力提升公司盈利能力，实现公司发展目标，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：

1）增强公司主营业务整体竞争力。公司未来将不断加强企业内部精细化管理水平，提升公司生产效率与盈利能力；同时通过强化产业链之间的协同效应，进一步提升主要产品市场竞争力；进一步加大市场推广力度，积极拓宽公司产品销售渠道，努力提高公司盈利水平。

2）加大研发投入和技术创新。公司未来将继续保持对技术和研发的资本投入，积极引进技术人才，不断研发新工艺、新技术，不断提高公司的核心竞争能力，进而不断努力提高公司盈利水平。

3）加强资金管理、提高资金使用效率。公司本次配股募集资金净额预计不超过12亿元（不含本次发行费用），公司未来将加强资金管理，努力提高该部分资金的使用效率，降低财务费用支出，提升公司盈利水平。

4）加强募集资金管理。公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求制定了《募集资金使用管理办法》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配股募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理和使用本次配股募集资金，保证募集资金的合理合法使用。

5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

6）不断完善利润分配政策，特别是现金分红政策，优化投资回报机制。 公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次配股发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

特此公告。

江苏辉丰农化股份有限公司董事会

二〇一四年十一月三日

证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号： 2014-049

江苏辉丰农化股份有限公司

关于近五年未被证券监管部门

和交易所处罚或采取监管措施的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏辉丰农化股份有限公司（以下简称“公司”）成立于1989年，2010年11月9日在深圳证券交易所挂牌上市。公司上市以来严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，保护投资者合法权益，促进公司持续规范、健康、稳定发展。公司近五年没有被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

江苏辉丰农化股份有限公司董事会

二〇一四年十一月三日