华能国际电力股份有限公司关于根据一般授权配售新H股的公告

2014-11-06 来源：上海证券报

证券代码: 600011 证券简称: 华能国际公告编号: 2014-047

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

释义

除文义另有所指外，本公告中下列词汇具有以下涵义：

年度股东大会本公司于二零一四年六月二十六日举行的二零一三年年度股东大会；
联系人香港上市规则赋予的涵义；
董事会华能国际的董事会；
营业日任何于香港的银行一般会营业的日子（星期六除外）；
交割日指满足条件日期之后的营业日，但在任何情况下不晚于二零一四年十一月十三日，或者公司和联席配售代理书面约定的其他日期；
本公司、公司或华能国际华能国际电力股份有限公司，一家于中国注册成立的股份有限公司；
联席配售代理中国国际金融香港证券有限公司及美林远东有限公司，配售的联席全球协调人，联席账簿管理人及联席配售代理；
完成根据配售协议完成配售；
中国证监会中国证券监督管理委员会；
中国证监会批复中国证监会二零一四年十一月三日就批准发行及配发不超过365,000,000股H股向本公司发出的批文；
董事华能国际董事；
内资股本公司注册资本中每股面值人民币1.00元的内资普通股；
一般授权本公司股东在于二零一三年年度股东大会上授权本公司配发及发行股份的一般授权；
本集团华能国际及其附属公司；
H股本公司注册资本中每股面值人民币1.00元并且于联交所上市及买卖的普通股；
港元香港法定货币港元；
香港中华人民共和国香港特别行政区；
上市批准上市委员会对配售股份在联交所上市和许可交易而发出的批准；
上市委员会联交所上市委员会；
上市规则香港联合交易所有限公司证券上市规则；
承配人配售协议中所述联席配售代理或其代表选定并促成的专业、机构和其他投资者，并且可以包括配售代理及/或其代名人；
配售配售代理或其代表按照配售协议所述条款并遵守其中的条件，对配售股份进行配售；
配售协议本公司与联席配售代理于二零一四年十一月五日签订之配售协议；
配售股份本公司将根据配售协议的条款并遵守其中的条件，发行365,000,000股H股；
配售价每股配售股份8.60港元（不包括须由买方支付的经纪佣金（如有）、联交所交易费和香港证监会交易征费）；
中国中华人民共和国，为本公告目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾；
人民币中国的法定货币；
国资委国务院国有资产监督管理委员会；
国资委批复国资委于二零一四年九月二十二日就批准发行H股向本公司发出的批文；
结算代理美林远东有限公司；
香港证监会香港证券及期货事务监察委员会；
股份内资股及H股；
股东股份持有人；
联交所香港联合交易所有限公司；
附属公司具有上市规则第一章所赋予的涵义；
主要股东具有上市规则第一章所赋予的涵义；
% 百分比。

一、配售新H股

本公司和联席配售代理于二零一四年十一月五日订立了配售协议，配售协议之主要条款载列如下：

（一）配售协议

1、日期

二零一四年十一月五日

2、订约方

(1) 本公司；与

(2) 联席配售代理

3、配售股份

本公司将根据配售协议所列条款并在配售协议所列条件的规限下，发行本公司注册资本中每股面值人民币1.00元的365,000,000股新H股。

将根据配售协议配售365,000,000股的H股相当于现有已发行H股数目（即本公告日期3,555,383,440股H股）的10.27%，约占配售股份配发及发行后经扩大已发行股份总数的约2.53%及经扩大H股数目的约9.31%。根据配售，所配售之配售股份的每股面值为人民币1.00元，总面值为人民币365,000,000元。

4、配售

根据配售协议所列条款并在配售协议所列条件的规限下，本公司同意按配售价发行配售股份，而联席配售代理同意作为本公司的代理，以全额包销之原则，促使承配人按配售价购买配售股份。配售股份将根据一般授权配发及发行，及将配发给六至十名承配人。经作出一切合理查询后，就董事所知、所悉及所信，联席配售代理及其最终实益拥有人均非本公司或其关连人士之关连人士。

5、承配人

联席配售代理将向不少于六名和不多于十名承配人配售股份，而该等承配人及其最终实益拥有人均为与本公司、本公司之关连人士、本公司或其任何附属公司之任何董事、监事、最高行政人员或主要股东或彼等各自之联系人概无关连的独立专业、机构及其他投资者。概无承配人将于紧随配售完成后成为本公司之主要股东。

6、配售价

每股配售股份的配售价8.60港元：

(a) 较联交所所报二零一四年十一月五日前（即本公告刊发前最后一个交易日，含该日）最后连续三十个交易日之平均收市价每股H股约8.84港元折让约2.7%；

(b) 较联交所所报二零一四年十一月五日前（含该日）最后连续五个交易日之平均收市价每股H股约9.39港元折让约8.4%；及

经扣除佣金和估计费用后的配售所得款项净额预计约为30.94亿港元，配售价净值为每股配售股份约8.48港元。

配售价是按公平交易原则及参照市况经洽商后厘定。董事认为配售价公平、合理，且符合本公司及全体股东的最佳利益。

7、配售股份的地位

配售股份经发行及缴足后，将在各方面与交割日现有已发行H股享有同等地位，包括于发行配售股份后有权收取交割日后宣派及作出的所有股息及其他分派。

8、禁售

公司向联席配售代理保证，自配售协议的日期起至交割日后180天的期间内，除配售股份外，公司或其任何子公司，或者公司向其行使管理或投票控制权的关联公司，或者代表公司、子公司或关联公司的任何人士不会：

(a) 出售、转让、处置、分配或发行，或者提出出售、转让、处置、分配或发行要约，或者授予任何认股权、权利或认股权证以认购（不论是有条件或无条件，直接或间接或以其它方式）任何H股或H股的任何权益，或可转换或行使或交换成任何H股或H股权益，或实质上类似H股或H股权益的任何证券；或者

(b) 有条件或无条件同意签订或进行任何与上文(a)段所述交易具相同经济效益的交易；或者

9、前提条件

完成此次配售的先决条件是以下条件的达成或豁免 (仅与以下?(c) 到(e)款有关)：

(a) 配售股份的发行和配售获得中国证监会及国资委的批准且这些批准在交易结束时依然充分有效，同时将每个上述批准的核证副本发往联席配售代理；

(b) 联交所上市委员会批准配售股份上市并准许其交易 (“上市批准”) (且其后在交付代表配售股份的正式股份证书之前，该上市批准并未被撤销)，并将该上市批准的复印件递送给联席配售代理；

(d) 交付公司和联席配售代理的香港法律顾问出具的形式和内容均令联席配售代理满意的法律意见书；且

(e) 交付公司和联席配售代理的中国法律顾问出具的形式和内容均令联席配售代理满意的法律意见书。

公司应向联交所申请该配售股份的上市和交易许可，且公司应尽最大的努力尽快获得联交所上市委员会对该等股份的上市和交易许可，并在获得后立即通知联席配售代理。公司应根据联席配售代理和/或联交所在有关落实条款方面可能提出的合理要求提供此类信息、提供此类文件、支付费用并进行所有此类活动。

如果在二零一四年十一月十三日（香港时间）上午8:00以前或公司和联席配售代理商定的日期（以较后的日期为准）尚未落实条款，该配售协议下联席配售代理和公司的责任和义务将会无效，公司和联席配售代理将不得向另一方主张成本、损失、赔偿或其他方面的索赔。

10、终止

如果出现下述任何情况，联席配售代理可在交割日上午8时（香港时间）前任何时候向公司发出书面通知终止配售协议，并且不对公司承担任何责任：

(a) 下述事件的发展、发生或生效：

(i) 任何新的法律或法规或变动（无论是否是永久性的），联席配售代理自行判断其已对或可能对此次配售的成功产生重大不利影响；或导致推进交易不现实或不明智或不合适；或

(ii) 超出联席配售代理控制范围的涉及香港、中国、英国、欧盟或美国任何事件或系列事件（包括但不限于任何灾难、政府行为、罢工、劳资纠纷、停业、火灾、爆炸、洪灾、地震、民众骚乱、经济制裁、疫情、流行性疾病、传染病爆发、战争爆发或升级、恐怖行为和不可抗力），或者香港、中国、英国、欧盟或美国宣布的战争或紧急状态、灾难或危机；或

(iii) 任何涉及本地、国家或国际的金融、政治、经济、军事、工业、财政、货币监管等或市场条件（包括但不限于股票和债券市场、货币市场和外汇市场的情况）的显著变动（无论是否是永久性的）或开发 (无论是否是永久性的)，联席配售代理自行判断其已对或可能对此次配售的成功产生重大不利影响；或导致推进交易不现实或不明智或不合适；或

(iv) 在配售期间股票交易暂停 (除非因为此次配售)；或

(v) 任何在上海证券交易所、伦敦证交所、新加坡证券交易所、香港联合交易所或纽约证交所因特殊金融情况或其他原因在交割日之前的任何日期针对股票证券交易作出任何冻结、停牌或重大限制；或

(vi) 任何国家、政府、司法、监管或政治团体或组织所采取的针对本公司的任何董事的以及由任何国家、政府、司法、监管或政治团体或组织发布的采取此类行动的公告，联席配售代理自行判断其已对或可能对此次配售的成功产生重大不利影响；或导致推进交易不现实或不明智或不合适；或

(b) （i）公司任何违反配售协议中所列声明、保证及承诺的行为被联席配售代理知道后；或者（ii）在本函所载日期当日或者之后以及在交割日之前发生的事件或者事务，如果其在本函所载日期之前产生或者发生，其将意味着任何此类声明、保证及承诺是不真实的或者不正确的；或者（iii）公司违反或者未能履行本协议的任何其他条款；或者

(c) 联席配售代理自行判断会对配售成功与否产生重大负面影响的，无论是否产生于日常业务过程，在公司或者集团整体的一般事务、条件、营运业绩或者展望、管理、业务、股东权益或者财物或者交易头寸存在任何此类的负面变化或者涉及潜在负面变化的发展（除那些已经于配售协议日期或之前向公众披露的情况之外）。

11、完成

待上述条件达成后，配售应在交割日或尽快于切实可行时期内或结算代理与公司书面协商一致的其他时间和/或日期完成。

由于配售的完成须待若干先决条件达成及配售代理不行使终止权后方可作实，配售可能进行亦可能不会进行。股东和潜在投资者于买卖股份时务须审慎行事。

（二）发行配售股份的一般授权

配售股份将根据一般授权发行。根据一般授权，本公司可发行最多2,100,000,000股内资股和711,076,688股H股，分别占本公司于二零一四年六月二十六日（即年度股东大会日期）已发行内资股和H股总额20.00%。截至二零一四年六月二十六日，本公司的已发行股本为10,500,000,000股内资股和3,555,383,440股H股。于本公告日期，未曾根据一般授权发行内资股或H股，并且可根据一般授权发行的内资股和H股数目分别为2,100,000,000股和711,076,688股。

（三）配售的理由及配售所得款项的用途

假设所有配售股份全数配售，配售所得款项总额预计约为31.39亿港元，而经扣除佣金和估计费用后的配售所得款项净额预计约为30.94亿港元。配售所得款项净额拟用作补充本公司流动资金。

配售将进一步优化本公司的资本结构和财务结构，亦通过吸引若干高质量机构投资者参与配售，进一步丰富本公司股东基础。董事认为，配售协议的条款（包括但不限于配售价）属公平合理并符合本公司及其股东的整体利益。

（四）于过去十二个月进行的集资活动

于紧接本公告日期前十二个月内，本公司并无进行任何股本证券发行的集资活动。

（五）对本公司股权结构的影响

本公司之现有股权结构及于配售完成后对本公司股权结构之影响载列如下：

股东名称紧接配售之前（股份数目）占已发行内资股或H股（视情况而定）总数百分比占已发行股份总数百分比紧随配售之后并假设所有配售股份均已配发（股份数目）占已发行内资股或H股（视情况而定）总数百分比占已发行股份总数百分比
内资股
华能国际电力开发公司(“华能开发”)1 5,066,662,118 48.25 36.05 5,066,662,118 48.25 35.14
中国华能集团公司2 1,672,769,384 15.93 11.90 1,672,769,384 15.93 11.60
其他内资股股东 3,760,568,498 35.82 26.75 3,760,568,498 35.82 26.07
已发行内资股总数 10,500,000,000 100.00 74.70 10,500,000,000 100.00 72.81
H股
中国华能集团公司3 472,000,000 13.28 3.36 472,000,000 12.04 3.27
其他H股股东 3,083,383,440 86.72 21.94 3,448,383,440 87.96 23.92
已发行H股总数 3,555,383,440 100.00 25.30 3,920,383,440 100.00 27.19
已发行股份总数 14,055,383,440 100.00 14,420,383,440 100.00

、中国华能集团公司持有华能开发51.98%直接权益及5%间接权益。

2、于1,672,769,384股内资股股份中，中国华能集团公司通过其全资子公司华能资本服务有限公司持有6,246,664股内资股股份及其控股子公司中国华能财务有限责任公司持有111,398,171股内资股股份。

3、中国华能集团公司通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司持有472,000,000股H股股份。

4、在紧随配售完后（假设所有配售股份均已配发），中国华能集团公司及其控股子公司（见上述附注1-3）共计持有本公司7,211,431,502股，占公司总发行股份的50.01%。

5、此处所用的百分比只显示至小数后两位。

二、监管部门及公司批准

本次配售已取得国资委及中国证监会的批准。根据中国证监会批复，本公司可发行不超过365,000,000股新H股。

董事会已批准根据一般授权配售，而配售毋须经股东批准。

三、上市批准

本公司将向联交所申请批准配售股份上市及买卖。

华能国际电力股份有限公司董事会

2014年11月6日

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