国中水务定增遭遇“短线交易”拷问

  动用各类解释竭力撇清 追加承诺规避“短线”嫌疑

  国中水务定增遭遇“短线交易”拷问：今年5月，H股公司润中国际全资持有的国中天津减持了国中水务股份，但是数月之后，润中国际的间接最大单一股东姜照柏计划通过定增认购国中水务2.48亿股。为了能够成功闯关，国中水务正在竭力补救，但其努力会否得到监管部门的认可存在疑问

  ⊙记者 赵一蕙 ○编辑 衡道庆

  国中水务的定增审批已到了最后关头，但该项定增事宜是否构成“短线交易”，是摆在国中水务面前需要作答的问题。在动用各类解释竭力“撇清”的基础上，国中水务还特别承诺：定增事项将在取得核准后且不早于11月16日实施，以规避潜在的“短线交易”可能性。不知公司的解释，能否获得监管层的放行。

  疑似触发短线交易

  国中水务的定增正在等待证监会的审批。但是，昨日公司发布“反馈意见有关问题落实情况”公告，除一般问题需要说明外，尤其要对公司的此次增发是否违反《证券法》第47条，即是否构成短线交易一事做出说明。究其原因，主要在于认购方之一的自然人姜照柏的身份。

  根据今年7月26日公司发布的增发预案，此次计划向姜照柏、朱勇军二人发行2.48亿股和2600万股，合计募资近11亿元。发行完成后，公司的实际控制人认定也将发生重大变化。在发行前，公司第一大股东国中天津持有公司15.62%股份，为公司控股股东。而国中天津的母公司为H股公司润中国际，持有国中天津100%股份，同时，鹏欣系的掌门人姜照柏是润中国际最大的单一股东，其通过全资控股的两家公司，合计持有润中国际28.66%股份。但是，根据国中水务此前的一系列认定，认为姜照柏并不构成对国中水务的实际控制，上市公司无实际控制人。

  随着此次发行，姜照柏将直接持有上市公司14.34%股份，国中天津持股比例下降为13.14%，姜照柏将成为公司的控股股东和实际控制人。

  原本这一增发并无特殊。但是，就在今年5月16日，也就是增发方案推出2个月前，国中天津通过大宗交易系统减持公司7200万股，占公司总股本4.946%，交易价格为4.33元/股。而此次姜照柏作为国中天津母公司的最大单一股东，又计划以4.01元/股的价格参与认购，由此监管部门要求公司明确此次姜照柏的认购是否违反了《证券法》第47条的规定。根据规定，“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益”。

  竭力撇清并附加承诺

  对此，公司自然是竭力撇清。首先是对主体资格的否认。公司特别援引证监会在《有关部门负责人对<上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则>进行解释说明》，其中对于“持有”概念的解释为，“持有”以是否登记在其名下为准，不包括间接持有或其他控制方式，但在融资融券的情况下还包括登记在其信用账户内的本公司股份。

  结合其他条款，公司称，“持有”不包括间接持有或其他控制方式，而“股东”的认定以中登公司提供的股东名册上登记为准，因此，此次的拟认购方姜照柏不是发行人的董监高人员，也不是直接持有公司股份5%以上的登记股东，不具备构成短线交易的主体资格。

  另一方面，对于“买入”和“卖出”，公司主要援引的则是中国证监会在其[2012]12号《行政复议决定书》中的认定，证监会认为，“股权转让的完成应以股份在证券登记结算机构完成过户登记手续为标志”。

  基于上述表述，国中水务称，由于短线交易规定的6个月的计算时点应以公司股票在中登公司登记的买入、卖出时点为准。而此次增发预案尚需证监会核准后方可实施并最终完成股份的发行和登记，尚存在不确定性。

  不过，似乎是为了同“违规”进一步划清界限，国中水务在10月29日出具了承诺：此次增发将在取得证监会核准后且不早于11月16日实施。此举从时间来看，恰好避开了“6个月”的窗口期。

  事实上，此次增发的 “短线交易”问题之所以如此敏感，一个重要的背景是润中国际在增发方案推出前，曾打算出清国中水务股份。7月7日，也就是国中水务筹划此次停牌增发之前，润中国际决定将间接所持的国中水务22731.25万股股份通过大宗交易全部出售，并发布了公告。但是，在增发方案推出后，8月15日，润中国际公告终止出售计划。公司在增发方案推出后叫停股权出售，或许也是出于撇清“短线”嫌疑的考虑。

  当然，国中水务尚能有如此解释的空间，本身也是其复杂的股权关系所致。不过，由于方案尚未过会，上述说明是否会得到监管部门的认可亦存在疑问。