2014年第十二次临时股东大会的通知
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2014-062
阳光城集团股份有限公司关于召开
2014年第十二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）召开时间：
现场会议召开时间：2014年11月21日（星期五）下午14:30；
网络投票时间为：2014年11月20日～11月21日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年11月21日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年11月20日下午3:00至2014年11月21日下午3:00的任意时间。
（二）现场会议召开地点：福州市鼓楼区乌山西路68号二楼会议室；
（三）召集人：本公司董事局；
（四）召开方式：现场投票与网络投票相结合；
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（五）会议出席对象：
1、截止2014年11月14日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；
2、因故不能参加出席本次会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
3、本公司董事、监事及高级管理人员；
4、公司聘请的见证律师。
（六）提示公告
公司将于2014年11月18日前就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。
二、会议审议事项
（一）议案名称：《关于修改公司章程的议案》；
（二）披露情况：上述提案详见2014年11月6日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、现场会议登记办法
（一）登记方式：
1、法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法人代表证明书、法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；
2、社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；
3、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人账户有效持股凭证进行登记；
4、外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记。
（二）登记时间：2014年11月20日上午9︰00—11︰30，下午2︰00—5︰30，11月21日上午9︰00-11︰30。
（三）登记地点：福州市鼓楼区乌山西路68号二楼会议室。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票操作流程
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年11月21日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 360671 | 阳光投票 | 买入 | 对应申报价格 |
3、股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令；
（2）输入投票代码360671；
（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格；
（4）输入委托股数，表决意见；
（5）确认投票委托完成。
4、计票规则
（1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票结果为准；如果网络投票中重复投票，将以第一次投票结果为准进行统计。
（2）在委托价格项下填写议案序号，1.00元代表议案一，具体情况如下：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 议案1 | 《关于修改公司章程的议案》 | 1.00 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
（4）确认投票委托完成。
（二）采用互联网投票操作流程
1、股东获取身份认证的具体流程:
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的“激活校验码” |
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“阳光城集团股份有限公司2014年第十二次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年11月20日下午3:00至2014年11月21日下午3:00的任意时间。
4、注意事项
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
五、其他事项
（一）联系方式：
联系人：江信建、徐慜婧
联系电话：0591-88089227，021-20800301
传真：0591-88089227
联系地址：福州市鼓楼区乌山西路68号
邮政编码：350002
（二）会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。
六、授权委托书（附后）
特此公告
阳光城集团股份有限公司
董事会
二〇一四年十一月六日
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本单位（本人）出席阳光城集团股份有限公司 2014年第十二次临时股东大会，并代为行使如下表决权：
| 序号 | 议案内容 | 授权意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于修改公司章程的议案》 | |||
委托人（签名/盖章）：
委托人营业执照号码/身份证号码：
委托人证券账户号：
委托人持股数：
委托书有效限期：
委托书签发日期：
受托人签名：
受托身份证号码：
备注：
1、委托人应在授权委托书相应的选择栏目上划勾，单项选择，多选无效；
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2014-112
阳光城集团股份有限公司
第八届董事局第十六次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议发出通知的时间和方式
本次会议的通知于2014年10月31日以电话、电子邮件、专人递送或传真等方式发出。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次会议于2014年11月5日以通讯方式召开，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
三、董事出席会议情况
公司董事7名，亲自出席会议董事7人，代为出席董事0人。
四、审议事项的具体内容及表决情况
（一）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司使用募集资金向募投项目实施子公司增资的议案》，详情参见2014-114号公告。
（二）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，详情参见2014-115号公告。
（三）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改公司章程的议案》，公司章程修正案刊登在巨潮资讯网上。
公司第八届董事局第十二次会议审议通过了《关于公司股权激励计划第二个行权期可行权相关事项的议案》，截止2014年10月21日，公司57名股票激励对象已行权8,554,500股。
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准阳光城集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】710号），公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票228,470,999股，该等股份上市日期为2014年11月6日。
上述事项完成后，公司总股本增加至1,281,057,534股。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司章程修正案尚需提交公司股东大会审议。
（四）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2014年第十二次临时股东大会的议案》。
公司董事会拟于2014年11月21日（星期五）下午14:30在福州市鼓楼区乌山西路68号二楼会议室和网络投票方式召开公司2014年第十二次临时股东大会，大会具体事项详见公司2014-116号。
特此公告
阳光城集团股份有限公司
董事会
二○一四年十一月六日
证券代码：000671 证券名称：阳光城 公告编号：2014-113
阳光城集团股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
阳光城集团股份有限公司第七届监事会第七次会议于2014年11月5日以通讯方式召开，会议应出席监事3名，亲自出席会议监事3人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议作出如下决议：
以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，并发表如下审核意见：
公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投入项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司监事会同意公司实施以本次募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事宜。
特此公告
阳光城集团股份有限公司
监事会
二〇一四年十一月六日
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2014-114
阳光城集团股份有限公司关于使用募集资金向募投项目实施子公司进行增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次增资概况
（一）基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准阳光城集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】710号），阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票228,470,999股，本次发行募集资金总额为人民币2,599,999,968.62元，扣除发行费用人民币68,534,160.85元，募集资金净额为人民币2,531,465,807.77元。
根据本次非公开发行方案，本次募集资金投资项目中的“福州阳光凡尔赛宫B（天御城）”由公司持有100%权益的子公司阳光城集团福建有限公司（以下简称“阳光城福建”）实施；“太原环球金融中心（阳光城国际广场）”由公司持有100%权益的子公司太原长风置业有限公司（以下简称“长风置业”）实施。实施方式公司使用本次非公开发行募集资金对上述项目公司进行增资。
具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 预计总 投资额 | 募集资金 拟投资额 | 本次募集资金投资额 （向项目公司增资额） |
| 1 | 福州阳光凡尔赛宫B（天御城） | 阳光城福建 | 56.92 | 16.00 | 15.31 |
| 2 | 太原环球金融中心 （阳光城国际广场） | 长风置业 | 20.10 | 10.00 | 10.00 |
| 合 计 | 77.02 | 26.00 | 25.31 | ||
本次增资完成后，阳光城福建注册资本由320,000万元增加至473,146.58万元，公司合并持有阳光城福建100%股权；长风置业注册资本由25,000万元增加至125,000万元，公司合并持有长风置业100%股权。
（二）审批程序
本次增资不构成关联交易及重大资产重组，已经公司第八届董事局第十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、本次增资对象的基本情况
（一）企业名称：阳光城集团福建有限公司
成立时间：2011年3月3日
注册资本：人民币320,000万元
注册地址：福州市台江区鳌峰街道鳌港苑4座1501单元
法定代表人：张海民
经营范围：房地产开发；对房地产业的投资；物业管理；房屋租赁；市政工程；园林绿化工程、装饰装修工程的施工。
股东情况：公司持有阳光城福建9.37%的股权，公司全资子公司福建阳光房地产开发有限公司持有阳光城福建42.19%的股权，公司全资子公司福建骏森投资有限公司持有阳光城福建48.44%的股权。
经营情况：截至2013年12月31日，阳光城福建经审计总资产729,465.35万元，净资产316,271.84万元。
（二）企业名称：太原长风置业有限公司
成立时间：2011年8月22日
注册资本：人民币25,000万元
注册地址：太原市万柏林区长风西街1号丽华大厦A座22层D
法定代表人：杜延杰
经营范围：房地产开发；房地产销售与咨询；对房地产业的投资；旅游项目开发；物业管理；房屋出租；市政工程；园林绿化工程；装饰装修工程的施工；对外贸易。
股东情况：公司全资子公司福建阳光房地产开发有限公司持有长风置业70%的股权，公司全资子公司阳光城集团山西有限公司持有长风置业30%的股权。
经营情况：截至2013年12月31日，长风置业经审计总资产196,215.40万元，净资产22,539.04万元。
三、本次增资的目的及对公司的影响
本次增资系公司为建设募投项目而实施，有利于满足募投项目资金需求，降低项目投资成本，保障募集资金项目的顺利实施。公司持有上述子公司100%权益，本次增资完成后，相关子公司的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，有助于公司的经营发展和长远规划。
四、备查文件
公司第八届董事局第十六次会议决议。
特此公告
阳光城集团股份有限公司
董事会
二○一四年十一月六日
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2014-115
阳光城集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
● 公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金81,630.85万元，且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
2014年11月5日，阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光城”）第八届董事局第十六次会议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金81,630.85万元。现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准阳光城集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】710号），公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票228,470,999股，本次发行募集资金总额为人民币2,599,999,968.62元，扣除发行费用人民币68,534,160.85元，募集资金净额为人民币2,531,465,807.77元。
2014年10月27日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证并出具了《验资报告》(立信中联验字（2014）D-0012号)，公司已对募集资金采取了专户存储。
二、募集资金投资项目情况
根据本次非公开发行方案，本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后拟全部投入如下项目：
单位：亿元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 预计总 投资额 | 募集资金 拟投资额 | 本次募集资金投资额 （向项目公司增资额） |
| 1 | 福州阳光凡尔赛宫B（天御城） | 阳光城福建 | 56.92 | 16.00 | 15.31 |
| 2 | 太原环球金融中心 （阳光城国际广场） | 长风置业 | 20.10 | 10.00 | 10.00 |
| 合 计 | 77.02 | 26.00 | 25.31 | ||
实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
截至2014年10月27日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为81,630.85万元，公司拟使用募集资金81,630.85万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。具体情况如下：
| 项目名称 | 项目总投资额 （亿元） | 拟使用募集资金（亿元） | 自筹资金预先投入金额（万元） | 本次置换金额 （万元） |
| 福州阳光凡尔赛宫B（天御城） | 56.92 | 15.31 | 51,662.93 | 51,662.93 |
| 太原环球金融中心 （阳光城国际广场） | 20.10 | 10.00 | 29,967.92 | 29,967.92 |
| 合计 | 77.02 | 25.31 | 81,630.85 | 81,630.85 |
四、本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的审议程序
2014年11月5日公司第八届董事局第十六次会议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金81,630.85万元。
公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。
五、专项意见
（一）独立董事意见
公司独立董事对该事项发表意见如下：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司募集资金管理制度》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。独立董事同意公司实施以本次募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事宜。
（二）监事会意见
2014年11月5日公司第七届监事会第七次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》并发表意见如下：公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投入项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司监事会同意公司实施以本次募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事宜。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）认为，阳光城本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，并经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构对阳光城以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
（四）会计师事务所意见
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》出具了鉴证报告（立信中联专审字（2014）D-0007号），鉴证意见为：公司编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。
五、备查文件
（一）第八届董事局第十六次会议决议；
（二）第七届监事会第七次会议决议；
（三）独立董事关于第八届董事局第十六次会议相关事项的独立意见；
（四）华泰联合证券有限责任公司关于阳光城集团股份有限公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见；
（五）立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）募集资金置换专项鉴证报告。
特此公告
阳光城集团股份有限公司
董事会
二○一四年十一月六日