证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2014-054

  中航工业机电系统股份有限公司关于筹划关联交易事项的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、风险提示

1、本次交易目前尚处于筹划阶段，未签署任何框架或意向协议。本次交易需经公司董事会、股东大会审议通过，以及交易对方履行内部决策程序，并经国家有权部门批准（如需）方可实施。本次交易能否最终全部实现存在不确定性，提请投资者注意风险。

2、本次交易拟向控股股东中航机电系统有限公司及其关联方收购五家目标公司全部或控股股权或主要经营性资产，为了符合证券监管机构及证券法律法规的有关规范性的要求，可能需要对拟收购的目标公司的业务和资产进行适当剥离或者调整，该等调整将影响拟收购目标公司的资产和业务范围，审计值及评估值，以及最终交易价格，目前，公司已委托中介机构展开对目标公司的尽职调查。四家境内标的资产的定价将以经国有资产管理有权部门备案的评估值为基础，经交易双方协商确定，一家境外标的资产的定价将以估值报告为基础，经交易双方协商确定。

3、因标的公司可能需要进行业务和资产的剥离或调整，本次拟收购的五家目标公司的相关审计、评估审核工作尚未完成，本公告中涉及的主要财务数据描述仅供投资者参考，可能出现与最终审计、评估结果存在差异的风险。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。

二、关联交易筹划概述

中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”或“公司”）为进一步整合航空机电产业，拟使用自有资金向控股股东中航机电系统有限公司及其关联方收购新乡航空工业（集团）有限公司（以下简称“中航工业新航”）、武汉航空仪表有限责任公司（以下简称“中航工业武仪”）、贵州风雷航空军械有限责任公司（以下简称“中航工业风雷”）和贵州枫阳液压有限责任公司（以下简称“中航工业枫阳”）以及Kokinetics GmbH等五家企业全部或控股股权或主要经营性资产。

三、交易对方基本情况

（一）机电公司

企业名称：	中航机电系统有限公司
住 所：	北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A1层101室
法定代表人：	王坚
注册资本：	365000万元
企业性质：	一人有限责任公司（法人独资）
成立时间：	2010年7月23日
营业执照注册号：	100000000042731
经营范围：	各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务

（二）中国贵州航空工业（集团）有限责任公司

企业名称：	中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
成立时间：	1991年3月19日
住 所：	贵州省贵阳市小河区锦江路110号
法定代表人：	余霄
注册资本：	167,087万元
企业性质：	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：	1991年3月19日
营业执照注册号：	520000000009804
税务登记证：	520114214405935
经营范围：	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营。(航空飞行器、航空发动机、航空机载设备及其零备件、机场设备、汽车和发动机及零部件、烟草包装机械及备件、机电产品、金属材料、建材、五金交电、工业自动化系统及设备、化工产品、橡胶制品、塑料制品、工程液压件、医疗交通运输设备及部件的研制、生产、销售；高技术项目的承包；物资供销与仓储；经济、科技与信息技术咨询服务；百货、针纺织品（以上不含国家专项审批和许可证的行业和商品）、酒店物品、日用百货销售。餐饮、美容美发、洗浴、房屋出租、物业管理、汽车租赁、代售车、机票、酒店经营、住宿、预包装食品（限分支机构使用）；货物进出口与技术进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。

（三）贵州盖克航空机电有限责任公司

企业名称：	贵州盖克航空机电有限责任公司
住 所：	贵阳市小河区锦江路110号
法定代表人：	陶国飞
注册资本：	116,330万元
企业性质：	有限责任公司（国有控股）
成立时间：	2001年12月12日
营业执照注册号：	520114000097273
经营范围：	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营。(生产、销售航空机载设备及零部件，汽车零部件，工程液压系统，机械产品，塑料制品，化工产品（国家有专项规定的除外），环保产品的研制。)

（四）中航机电香港有限公司

中航机电香港有限公司系中航机电系统有限公司的全资子公司，该公司为中航机电系统有限公司专门为开展境外并购在香港设立的平台公司，成立于2014年5月，注册资本1600万欧元。该公司于2014年5月30 日完成了KOKINETICS GmbH 100%股权的收购工作。

上述交易对方中，中航机电系统有限公司为本公司控股股东，中航机电香港有限公司为中航机电系统有限公司的全资子公司，中国贵州航空工业（集团）有限责任公司及贵州盖克航空机电有限责任公司为本公司实际控制人中国航空工业集团公司间接控制的企业。上述交易对方全部是本公司的关联企业。

四、交易标的基本情况

（一）中航工业新航

1、基本情况

中航工业新航成立于2004年10月27日，企业性质为有限责任公司，法定代表人为高海军，注册资本3.41亿元，注册地新乡市建设中路168号，营业执照注册号410700100003952，经营范围为航空机载产品、汽车零部件产品、机电产品、建筑装饰材料的开发、生产、销售、技术咨询服务（凡涉及许可经营的项目凭许可证经营）。

2、股权结构

中航机电系统有限公司持有中航工业新航100%股权。

3、主营业务介绍

中航工业新航主要从事航空机载设备和汽车零部件的研制和生产，为所有国产飞机、发动机配套元件、部件及系统级产品，同时也为航天、导弹、船舶、核工业提供高质量产品，汽车零部件产品已具有一定规模。

4、财务数据

截至2013年12月31日，中航工业新航总资产为510,691.40万元，净资产（未扣除少数股东权益）为90,110.40万元，2013年度实现营业收入为355,279.20万元，净利润6,440.30万元。以上数据未经审计。

（二）中航工业武仪

1、基本情况

中航工业武仪成立于1990年1月6日，企业性质为有限责任公司，法定代表人为朱继光，注册资本3,960.69万元，注册地武汉市洪山区东湖东路2号，营业执照注册号420100000130343，经营范围为仪器仪表、计量器具、金属切削刀具、模具、泵、磁性材料、非标准设备、环保设备、电镀设备、水净化设备制造及工程技术（工艺）设计服务；电气工程、给排水工程设计、安装。（国家有专项规定的从其规定）。

2、股权结构

中航机电系统有限公司持有中航工业武仪100%股权。

3、主营业务介绍

中航工业武仪主要从事航空机载设备的科研、生产及试验，其产品包括传感器系列产品、开伞器系列产品、次氯酸钠发生装置系列产品以及污水处理设备等。

4、财务数据

截至2013年12月31日，中航工业武仪总资产为53,071.51万元，净资产（未扣除少数股东权益）为27,384.16万元，2013年度实现营业收入为52,398.36万元，净利润2,366.31万元。以上数据未经审计。

（三）中航工业风雷

1、基本情况

中航工业风雷成立于1989年10月7日，企业性质为有限责任公司，法定代表人为齐剑飞，注册资本5,453.72万元，注册地安顺开发区幺铺镇，营业执照注册号522520000043442，经营范围为法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营。（航空机载设备、医用高压氧舱、不粘涂层系列炊具、汽车零备件、机械加工、医疗器械、不沾涂层产品、不沾涂层加工、医疗器械技术开发、转让、服务、机械制造技术咨询、开发、服务、矿山设备生产销售、汽车大修（限于分支机构"大修厂"经营）。）

2、股权结构

中国贵州航空工业（集团）有限责任公司持有中航工业风雷100%股权。

3、主营业务介绍

中航工业风雷主要从事飞机武器悬挂系统、发射系统研发和生产，目前承担国内各型号飞机相关零件的生产制造。

4、财务数据

截至2013年12月31日，中航工业风雷总资产为45,651.36万元，净资产（未扣除少数股东权益）为14,326.54万元，2013年度实现营业收入为35,622.12万元，净利润1,646.59万元。以上数据未经审计。

（四）中航工业枫阳

1、基本情况

中航工业枫阳成立于1989年12月23日，企业性质为有限责任公司，法定代表人聂小华，注册资本21,604万元，注册地贵州省贵阳市小河区松花江路2号，营业执照注册号520000000027076，经营范围为法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营。（压磁元件、液压系统及液压机械、经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的14种进出口商品除外）、开展本企业进料加工和“三来一补”业务；气压电磁元件、标准显微布氏、维氏、络氏、表面络低二等标准硬度块、机械加工、热表处理、设备租赁。）

2、股权结构

贵州盖克航空机电有限责任公司持有中航工业枫阳100%股权。

3、主营业务介绍

中航工业枫阳主要从事航空军品（主要用于军用飞机、发动机的制造）、非航空军品（主要用于军用特种车辆、火炮、舰船的制造）及民品（主要用于特种车辆如挖掘机、起重机等的制造）中飞机液（气）压系统、燃油系统、环控救生系统和发动机控制元件的科研和生产。

4、财务数据

截至2013年12月31日，中航工业枫阳总资产为37,764.08万元，净资产（未扣除少数股东权益）为18,242.36万元，2013年度实现营业收入为17,801.18万元，净利润482.23万元。以上数据未经审计。

（五）KOKINETICS GmbH

1、公司产品与业务介绍

KOKINETICS GmbH为一家在德国设立的有限责任公司，主要从事汽车座椅零部件的生产和制造，产品包括折叠器、腿托调节器、调角器、座椅骨架等。中航机电香港有限公司收购KOKINETICS GmbH时的企业价值为2667万欧元，股权价值为1640万欧元。

2、股权结构

中航机电香港有限公司持有KOKINETICS GmbH 100%股权，

3、财务状况

该公司2013年度实现销售收入约为5900万欧元，EBITDA约为 327万欧元。以上数据未经审计。

五、对公司的影响

中航机电作为中航工业集团旗下航空机电系统业务的专业化整合和产业化发展的唯一平台，本次拟收购的中航工业新航、中航工业武仪、中航工业风雷和中航工业枫阳等四家公司股权，股权收购完成后，中航机电航空机电系统业务将扩展至燃油组件、环境控制、液压组件以及防/除冰等系统业务，丰富及优化公司的业务结构，完善公司产业链，增强公司的竞争力和持续发展能力。

同时为提升非航空产品业务规模以及拓展国际化业务，公司拟收购Kokinetics GmbH，进一步扩展公司的汽车调节机构相关领域的业务，从而实现产品升级和业务拓展，提升公司的品牌价值。

六、风险提示

截至本公告发布日，公司已安排相关中介机构开展对交易标的公司的尽职调查工作，但尚未就本次交易事项与各交易对方签署任何框架或意向协议，主要交易要素如交易标的资产范围、交易价格等尚待完成尽职调查、审计评估工作后与交易对方协议确定。

根据中介机构对上述标的公司的初步尽职调查情况，在标的公司进行资产、业务剥离和调整之后，本次交易将不构成重大资产重组。

目前该交易事项仍处于筹划阶段，收购五家标的公司的事项将视工作进展情况逐步推进实施，本次交易能否最终全部实现存在不确定性。公司董事会将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对涉及该交易事项的相关事项，包括签署相关协议、履行相关审批等工作，及时履行持续性披露义务。

特此公告。

中航工业机电系统股份有限公司董事会

2014年11月6日