证券代码：600251 证券简称：冠农股份 编号：临2014-060

新疆冠农果茸集团股份有限公司

第四届董事会第二十六次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆冠农果茸集团股份有限公司第四届董事会第二十六次（临时）会议于2014年11月6日以通讯方式召开，在确保公司9名董事（包括3名独立董事）充分了解会议内容的基础上，公司全体董事在规定的时间内参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《新疆冠农果茸集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议审议并一致通过了如下决议：

一、审议通过《公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》（内容详见2014年11月7日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）临2014-061号公告）

为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金项目正常运行的前提下，同意公司在使用暂时闲置募集资金购买的理财产品到期转回后，使用部分闲置募集资金8,000万元临时补充流动资金，主要用于子公司收购原料及银行倒贷，使用期限不超过十二个月。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

二、审议通过《公司为新疆冠农番茄制品有限公司提供贷款担保的议案》（内容详见2014年11月7日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）临2014-062号公告）

为支持公司控股子公司的生产经营活动，保护投资者的各项权益，使其不断增值，同意公司为控股子公司—新疆冠农番茄制品有限公司在交通银行巴音郭楞分行营业部5,000万元一年期的流动资金贷款提供连带责任担保，担保期限为主债权到期之日起两年。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

三、审议《公司控股子公司为其全资子公司信保项下的贸易融资额度提供担保的议案》（内容详见2014年11月7日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）临2014-063号公告）

为支持公司控股子公司的生产经营活动，保护投资者的各项权益，使其不断增值，同意公司控股子公司天津三和果蔬有限公司为其全资子公司天津山合国际贸易有限公司在：1、中信银行股份有限公司天津分行人民币7,400万元；2、招商银行股份有限公司天津滨海分行人民币5,000万元；3、渤海银行股份有限公司天津滨海新区分行美元1,200万元，折合人民币7,400万元。合计折合人民币19,800万元额度内的信保项下贸易融资提供连带责任担保，担保期限一年。在上述额度和期限内可滚动使用。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。其中：董事郭良先生兼任天津三和果蔬有限公司的董事长，故此议案郭良先生回避表决。

本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》（内容详见2014年11月7日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）临2014-064号公告）

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

2014年11月6日

证券代码：600251 证券简称：冠农股份 编号：临2014-061

新疆冠农果茸集团股份有限公司

使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司关于募集资金临时补充流动资金的金额和期限：拟使用募集资金8,000万元临时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆冠农果茸集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]81号）文件批准，公司2014年6 月17日非公开发行人民币普通股（A 股）30,321,004股，发行价格14.33元/股，募集资金总额434,499,987.32元。扣除发行费用后，实际募集资金净额416,774,987.70元。2014 年6月19日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证并出具了CHW新验字【2014】0006号《验资报告》。

二、募集资金投资项目的基本情况

截止2014年10月31日，公司募集资金拟投资和实际实施情况如下：

序号	项目名称	实施 方式	资金用途	拟投资额 （万元）	实际投资额（万元）
1	对天津三和果蔬有限公司增资（见注）	增资	向天津三和果蔬有限公司增资	14,875.00	14,875.00
2	向绿原糖业增资，实施生产装备技改项目	增资	设备更新、技术改造	4,990.00	890.34
3	向冠农棉业增资，用于收购恒绵棉业、金运棉业、顺泰棉业100%股权，并配套棉花收购相关保证金	增资	收购恒绵棉业100%股权	16,335.00	11,135.31
			收购金运棉业100%股权
			收购顺泰棉业100%股权
			借款保证金、价格保证金
4	向开都河水电公司增资，实施柳树沟水电站建设	增资	实施柳树沟水电站建设	2,250.00
5	补充流动资金		补充流动资金	3,227.50	3,227.50
合 计				41,677.50	30,128.15

注：公司四届二十三次董事会会议、2014年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将“向国电库尔勒发电有限公司增资14,875万元，实施国电库尔勒2×35万千瓦热电联产工程”募集资金投资项目进行变更，变更后的14,875万元募集资金全部用于公司向天津三和果蔬有限公司增资。

上述募投项目正按照计划有条不紊地进行。截止2014年10月31日，公司实际投入募集资金30,128.15万元，剩余募集资金11,549.35万元，其中：已用于购买银行理财产品9,000万元，剩余2,549.35万元存储在募集资金专户中。待理财产品到期转回后，公司将8,000万元暂时闲置募集资金用于临时补充流动资金。

三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金项目正常运行的前提下，公司拟在使用闲置募集资金购买的理财产品到期转回后，使用部分闲置募集资金8,000万元临时补充流动资金，主要用于子公司收购原材料及银行倒贷，使用期限不超过12个月。

本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金不改变募集资金用途。公司保证募集资金在需要投入募集资金项目时，能足额按时到位，不影响募集资金的正常使用。

公司承诺，将确保上述用于补充流动资金的闲置募集资金的安全。公司将依据业务实际需要来补充流动资金，在每一具体的业务完成后，及时将所使用的募集资金归还至专用账户。

四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

公司于2014年11月6日召开第四届董事会第二十六次（临时）会议，会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在使用暂时闲置募集资金购买的理财产品到期转回后，用暂时闲置募集资金8,000万元临时补充流动资金，使用期限不超过12个月。该议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议批准。

公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》的规定。

五、专项意见说明

（一）公司独立董事张磊、杨有陆、姜方基先生对本次募集资金使用行为发表独立意见如下：公司拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，总额为人民币8,000万元，使用期限不超过12个月，主要用于公司子公司收购原料和银行倒贷，能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，未改变募集资金用途，不影响募集资金项目正常进行，同意此次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。

（二）监事会经核查后认为：公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，主要用于子公司收购原料及银行倒贷，能够有效地提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用计划的情形，使用期限不超过12个月，所履行的相关程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求。同意公司此次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。

（三）保荐机构宏源证券股份有限公司核查后认为：

1、关于本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项，冠农股份履行了必要的决策程序及相关信息披露义务，独立董事和监事会皆发表了明确表示同意的意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求。

2、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金将用于公司主营业务，有利于提高闲置募集资金使用效益，符合公司经营发展需要，符合全体股东的利益，未变相改变募集资金投向，并未影响募集资金投资计划的正常进行。

3、宏源证券对冠农股份本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项无异议，并将监督公司在规定时间内归还上述用于临时补充流动资金的募集资金。

六、报备文件

（一）公司第四届董事会第二十六次（临时）会议决议

（二）公司第四届监事会第二十二次会议决议

（三）公司第四届董事会第二十六次（临时）会议独立董事意见

（四）宏源证券股份有限公司关于新疆冠农果茸集团股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见

特此公告。

新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

2014年11月6日

证券代码：600251 股票简称：冠农股份 编号：临2014-062

新疆冠农果茸集团股份有限公司

为新疆冠农番茄制品有限公司

提供贷款担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：新疆冠农番茄制品有限公司（以下简称“冠农番茄”）。

● 本次担保金额：人民币5,000万元；实际已为其担保金额：0。

● 本次被担保的公司以其拥有的固定资产及产品收益和少数股东的出资提供反担保。

● 公司对外担保累计余额：0。

●本公司无逾期担保事项。

一、担保情况概述

公司第四届董事会第二十六次（临时）会议于2014年11月6日召开，经与会董事审议并一致通过《公司为新疆冠农番茄制品有限公司提供贷款担保的议案》：

同意自公司股东大会批准之日起，单笔或累计为冠农番茄在交通银行巴音郭楞分行营业部5,000万元一年期流动资金贷款提供连带责任担保，担保期限为主债权到期之日起两年。

由于被担保人冠农番茄资产负债率超过70%，同意将该担保事项提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

截止本公告日，公司累计对外担保余额为0。

二、被担保人基本情况

冠农番茄成立于2008年5月7日，位于和静县才吾库勒镇，法定代表人：章睿，注册资金：人民币1亿元，其中：公司持有80.40%的股权；新疆生产建设兵团第二师二十二团（以下简称“二十二团”）持有11.40%的股权；新疆生产建设兵团第二师二十四团（以下简称“二十四团”）持有8.20%的股权。经营范围：番茄酱的制造及销售；番茄籽皮渣的销售，经营本企业自产产品的进出口业务。主要产品：番茄酱，番茄籽皮渣。

冠农番茄的股东：1、二十二团持有其11.40%的股权，为公司的关联法人；2、二十四团的法定代表人韩如江是公司的监事，故二十四团为公司的关联法人。

根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，截止2013年12月31日，冠农番茄资产总额24,711.11万元，负债总额22,716.57万元，净资产1,994.54万元，2013年度营业收入7,600.19万元，净利润-317.81万元。资产负债率91.93%。

截止2014年9月30日，冠农番茄未经审计的财务指标如下：资产总额37,637.50万元，负债总额34,723.83万元，净资产2,913.67万元，营业收入9,372.64万元，净利润919.13万元。资产负债率92.25%。

三、担保协议的主要内容

本公司为冠农番茄在交通银行巴音郭楞分行营业部5,000万元一年期的流动资金贷款提供连带责任担保，担保期限为主债权到期之日起两年。冠农番茄以其拥有的固定资产及产品收益和少数股东的出资为本次担保提供反担保。

四、董事会的意见

公司番茄产业为公司的主营业务，经过多年亏损后，目前市场已逐渐回暖，番茄酱价格已达到历史较高位。此次贷款担保将主要支持其收购原料，使其更好地从事生产经营活动。冠农番茄位于新疆和静县，属于民贸企业，其银行贷款可获得国家民贸贴息的支持，可有效降低财务费用。

董事会认为：本次担保有利于公司生产经营和资金使用的合理需要，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，公司已要求冠农番茄以其拥有的固定资产及产品收益和少数股东的出资为本次担保提供反担保，该反担保可以保障公司利益，本次担保行为不属于违规担保。对上述担保所产生的风险公司完全可以控制。由于被担保人冠农番茄资产负债率超过70%，经董事会审议通过后尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

公司独立董事张磊、杨有陆、姜方基先生发表独立董事意见如下：公司本次为新疆冠农番茄制品有限公司提供贷款担保的行为，是正常的、必要的经营管理行为，该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。我们认为，上述担保是为支持公司控股子公司的生产经营活动，属于公司生产经营和资金使用的合理需要，该担保事项符合公允性原则，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，公司已要求该子公司以其拥有的固定资产及产品收益和其他股东的出资为本次担保提供反担保，该反担保可以保障公司利益。因此，上述担保事项符合有关法律法规的规定及全体股东的整体利益，我们一致同意本次担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司及控股子公司对外担保累计余额为0，本公司无逾期担保事项。

六、备查文件

（一）公司第四届董事会第二十六次（临时）会议决议

（二）公司第四届监事会第二十二次会议决议

（三）公司第四届董事会第二十六次（临时）会议独立董事意见

（四）冠农番茄股东会决议

（五）冠农番茄与公司签订的《反担保协议》

（六）冠农番茄2013年12月31日审计报告，2014年9月30日财务报表

（七）冠农番茄营业执照复印件

特此公告。

新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

2014年11月6日

证券代码：600251 股票简称：冠农股份 编号：临2014-063

新疆冠农果茸集团股份有限公司

控股子公司为其全资子公司信保项下的贸易融资额度提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 担保人：公司控股子公司—天津三和果蔬有限公司（以下简称“天津三和”）

● 被担保人：天津三和全资子公司—天津山合国际贸易有限公司（以下简称“山合国贸”）

● 本次担保金额：人民币19,800万元；实际已为其担保金额：0

● 公司对外担保累计余额：0

●本公司无逾期担保事项

一、担保情况概述

天津三和于2014年11月5日召开2014年第三次临时股东会，审议通过《天津三和为山合国贸信保项下的贸易融资额度提供担保的议案》。

公司第四届董事会第二十六次（临时）会议于2014年11月6日召开，经与会董事审议并一致通过《公司控股子公司为其全资子公司信保项下的贸易融资额度提供担保的议案》：

出于银行对贸易融资风险管理的要求和需要，同意自公司股东大会批准之日起，公司控股子公司天津三和为其全资子公司山合国贸在以下银行1、中信银行股份有限公司天津分行人民币7,400万元；2、招商银行股份有限公司天津滨海分行人民币5,000万元；3、渤海银行股份有限公司天津滨海新区分行美元1,200万元，折合人民币7,400万元。合计折合人民币19,800万元的信保项下的贸易融资额度提供连带责任担保，担保期限一年，在上述额度和期限内可滚动使用。

由于上述担保额度超过公司最近一期经审计净资产的10%，且被担保方山合国贸资产负债率超过70%，同意将该担保事项提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

截止本公告日，公司累计对外担保余额为0。

二、担保人及被担保人基本情况

1、担保人基本情况

天津三和成立于2012年5月，位于天津市宁河县潘庄工业园内，主营业务为罐装番茄酱、软包装番茄酱罐头等，是一家集科研开发、生产加工、销售为一体的出口型企业。经公司2014年第二次临时股东大会审议批准，同意公司收购天津三和原自然人股东的部分股权并对其增资。股权收购和增资完成后，公司持有天津三和51.1%的股权，成为天津三和的控股股东。公司于2014年8月7日完成了对天津三和的收购工作。天津三和注册资本：人民币7,873万元。法定代表人：郭良。

根据天健事务所 “天健审〔2014〕3-275号”《审计报告》，天津三和2013年12月31日财务指标如下：资产总额49,374.63万元，净资产3,086.66万元，2013年实现营业收入46,375.52万元，净利润590.5万元；

2014年9月30日，天津三和未经审计的财务指标如下：资产总额63,594.96万元，净资产24,202.67万元，2014年1-9月营业收入44,891.94万元，净利润为3,883.61万元。

2、被担保人基本情况：

山合国贸成立于2013年3月5日，位于天津开发区欣泰街2号E区05室，法定代表人：邓纯琪，注册资金：人民币5,000万元，实收资本：人民币2,000万元，山合国贸为天津三和的全资子公司。经营范围：自营和代理货物和技术的进出口。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，截止2013年12月31日，山合国贸资产总额9,654.21万元，负债总额8,095.12万元，净资产1,559.10万元。2013年实现营业收入总额29,000.29万元，净利润-440.90万元。资产负债率83.85%。

截止2014年9月30日，山合国贸未经审计的财务指标如下：资产总额12,795.68万元，负债总额11,263.98万元，净资产1,531.53万元。2014年1-9月营业收入33,219.23万元，净利润-56.33万元。资产负债率88.03%。

天津三和的产品全部通过其全资子公司—山合国贸进行出口。由于山合国贸出口业务采用的结算方式有一定的账期，山合国贸为保证正常的流动资金周转，需要在货物出口后到银行进行信保项下的贸易融资，以提前回笼货款。贸易融资一般以美元放贷，美元的贷款利率比人民币的贷款利率低40-50%，可有效降低公司的财务成本。

三、担保协议的主要内容

天津三和为山合国贸在1、中信银行股份有限公司天津分行人民币7,400万元；2、招商银行股份有限公司天津滨海分行人民币5,000万元；3、渤海银行股份有限公司天津滨海新区分行美元1,200万元，折合人民币7,400万元。合计折合人民币19,800万元额度内的信保项下贸易融资提供连带责任担保，担保期限一年，在上述额度和期限内可滚动使用。

四、董事会的意见

董事会认为：本次担保是公司正常的经营行为，有利于天津三和生产经营和资金使用的合理需要，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，本次担保行为不属于违规担保。对上述担保所产生的风险公司完全可以控制。由于本次担保额度超过公司最近一期经审计净资产的10%，且被担保方山合国贸资产负债率超过70%，经董事会审议通过后尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

公司独立董事张磊、杨有陆、姜方基先生发表独立董事意见如下：公司控股子公司天津三和果蔬有限公司为其全资子公司天津山合国际贸易有限公司信保项下贸易融资额度提供担保的行为，是正常的、必要的经营管理行为，该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。我们认为，上述担保是为支持公司控股子公司的生产经营活动，有利于天津三和和山合国贸生产经营和资金使用的合理需要，该担保事项符合公允性原则，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。因此，上述担保事项符合有关法律法规的规定及全体股东的整体利益，我们一致同意本次担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司及控股子公司对外担保累计余额为0，本公司无逾期担保事项。

六、备查文件

（一）公司第四届董事会第二十六次（临时）会议决议

（二）公司第四届监事会第二十二次会议决议

（三）公司第四届董事会第二十六次（临时）会议独立董事意见

（四）天津三和2014年第三次临时股东会决议

（五）天津三和2013年度审计报告，2014年9月30日财务报表

（六）山合国贸2013年度审计报告，2014年9月30日财务报表

（七）天津三和、山合国贸营业执照复印件

特此公告。

新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

2014年11月6日

证券代码：600251 证券简称：冠农股份 编号：临2014-064

新疆冠农果茸集团股份有限公司

召开2014年第三次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年11月24日（星期一）

●股权登记日：2014年11月17日（星期一）

●本次股东大会提供网络投票

一、召开会议的基本情况

（一）会议届次：2014年第三次临时股东大会。

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议时间：

1、现场会议时间：2014年11月24日（星期一）下午15:30（北京时间）

2、网络投票时间：2014年11月24日（星期一）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

（四）会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司将委托上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

（五）会议地点：新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦11楼会议室

二、会议审议事项

（一）审议《公司为新疆冠农番茄制品有限公司贷款提供担保的议案》

（二）审议《公司新增及补充审议日常关联交易的议案》

（三）审议《关于修订<公司章程>的议案》

（四）审议《公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

（五）审议《公司为新疆冠农番茄制品有限公司提供贷款担保的议案》

（六）审议《公司控股子公司为其全资子公司信保项下的贸易融资额度提供担保的议案》

其中：议案（三）《关于修订<公司章程>的议案》需以特别决议进行表决。（以上内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

三、会议出席对象

（一）在股权登记日持有公司股份的股东。即截止2014年11月17日（股权登记日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

（一）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的代理人，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。

（二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续。

（三）异地股东可用信函或传真等方式进行登记。

（四）符合出席会议条件的股东于2014年11月21日上午10:00～13:30，下午15:30～18:30到公司董事会秘书办公室办理出席会议登记手续。

（五）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

五、其他事项

（一）联系地址：新疆库尔勒市团结南路48号小区

联 系 人：金建霞 陈 莉

联系电话：0996-2113386、2113788

传 真：0996-2113676

邮 编：841000

（二）会期半天，与会者食宿费、交通费自理。

六、报备文件

公司第四届董事会第二十六次（临时）会议决议

附件一：授权委托书

附件二：投资者参加网络投票的操作流程

特此公告。

新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

2014年11月6日

附件一：

授 权 委 托 书

新疆冠农果茸集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年11月24日召开的贵公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：   年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《公司为新疆冠农番茄制品有限公司贷款提供担保的议案》
2	《公司新增及补充审议日常关联交易的议案》
3	《关于修订<公司章程>的议案》
4	《公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
5	《公司为新疆冠农番茄制品有限公司提供贷款担保的议案》
6	《公司控股子公司为其全资子公司信保项下的贸易融资额度提供担保的议案》

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件二：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2014年11月24日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：6个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738251	冠农投票	6	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-6号	本次股东大会的所有 6项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托 价格
1	《公司为新疆冠农番茄制品有限公司贷款提供担保的议案》	1.00
2	《公司新增及补充审议日常关联交易的议案》	2.00
3	《关于修订<公司章程>的议案》	3.00
4	《公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》	4.00
5	《公司为新疆冠农番茄制品有限公司提供贷款担保的议案》	5.00
6	《公司控股子公司为其全资子公司信保项下的贸易融资额度提供担保的议案》	6.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014年11月17日 A 股收市后，持有公司A 股（股票代码600251）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738251	买入	99.00元	1股

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司为新疆冠农番茄制品有限公司贷款提供担保的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738251	买入	1.00元	1股

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司为新疆冠农番茄制品有限公司贷款提供担保的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738251	买入	1.00元	2股

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司为新疆冠农番茄制品有限公司贷款提供担保的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738251	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

（四）同时持有同一家上市公司A股和B股的股东，应当通过上交所的A股和B股交易系统分别投票。

证券代码：600251 股票简称：冠农股份 临2014-065

新疆冠农果茸集团股份有限公司

第四届监事会第二十二次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆冠农果茸集团股份有限公司第四届监事会第二十二次会议于2014年11月6日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦十一楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由公司监事会主席贾书选先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

会议经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议通过《公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金项目正常进展的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金8,000万元人民币临时补充流动资金，主要用于子公司收购原料及银行倒贷，使用期限不超过十二个月。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

二、审议通过《公司为新疆冠农番茄制品有限公司提供贷款担保的议案》

为支持公司控股子公司的生产经营活动，保护投资者的各项权益，使其不断增值，同意公司为控股子公司—新疆冠农番茄制品有限公司在交通银行巴音郭楞分行营业部5,000万元一年期流动资金贷款提供连带责任担保，担保期限为主债权到期之日起两年。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

三、审议通过《公司控股子公司为其全资子公司信保项下的贸易融资额度提供担保的议案》

为支持公司控股子公司的生产经营活动，保护投资者的各项权益，使其不断增值，同意公司控股子公司天津三和果蔬有限公司为其全资子公司天津山合国际贸易有限公司在：1、中信银行股份有限公司天津分行人民币7,400万元；2、招商银行股份有限公司天津滨海分行人民币5,000万元；3、渤海银行股份有限公司天津滨海新区分行美元1,200万元，折合人民币7,400万元。合计折合人民币19,800万元额度内的信保项下贸易融资提供连带责任担保，担保期限一年，在上述额度和期限内可滚动使用。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

新疆冠农果茸集团股份有限公司监事会

2014年11月6日