证券代码：000816 证券简称：江淮动力 公告编号：2014-064

江苏江淮动力股份有限公司

第六届董事会第二十次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏江淮动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议通知于2014年10月31日以书面方式发出，会议于2014年11月5日以通讯表决方式召开。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议经表决通过以下议案：

审议通过《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。

同意公司与重庆东银控股集团有限公司、占锦川共同出资设立重庆小青蛙网络科技有限公司（暂定名）。重庆小青蛙网络科技有限公司注册资本拟为5,000万元；主营业务为与农业相关的电子商务平台技术开发和建设。公司拟自筹资金2,550万元出资，占注册资本的51%；重庆东银控股集团有限公司拟以货币资金出资1,950万元，占注册资本的39%；占锦川拟以货币资金出资500万元，占注册资本的10%。授权公司经营层办理本次对外投资具体事宜，以及签署投资协议、章程等法律文件。

因重庆东银控股集团有限公司为本公司间接控股股东，此次共同投资事项构成关联交易。公司独立董事出具了事前认可意见书，同意将本议案提交本次会议审议，并就本议案发表了独立意见。关联董事胡尔广先生、崔卓敏女士回避了表决。

根据相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。关于本议案具体内容请见公司于同日公布的《关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告》（2014-065）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

江苏江淮动力股份有限公司董事会

二〇一四年十一月七日

股票代码：000816 股票简称：江淮动力 编号：2014-065

江苏江淮动力股份有限公司

关于投资设立控股子公司

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、公司拟与重庆东银控股集团有限公司（以下简称“东银控股”）、占锦川共同投资设立重庆小青蛙网络科技有限公司（以下简称“小青蛙科技公司”）。小青蛙科技公司注册资本拟为5,000万元，公司拟自筹资金出资2,550万元，占小青蛙科技公司注册资本的51%；东银控股拟出资1,950万元，占注册资本的39%；占锦川拟出资500万元，占注册资本的10%。

2、东银控股为本公司间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，东银控股为公司关联法人，因此上述事项构成关联交易。

3、公司第六届董事会第二十次会议审议通过《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事胡尔广先生、崔卓敏女士回避表决，其余五名非关联董事全票同意。公司独立董事出具了事前认可意见书，并对本次关联交易发表了独立意见。

4、本次关联交易无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资各方的基本情况

1、东银控股（关联方）

中文名称：重庆东银控股集团有限公司

住 所：重庆市九龙坡区科园二路三街丰华园D区2-22-4号

法定代表人：罗韶宇

注册资本：18,000万元人民币

公司类型：有限责任公司

注 册 地：重庆

主要办公地址： 重庆市南岸区江南大道2号国汇中心18楼

税务登记证号码：500903621999523

股东及实际控制人：罗韶宇先生持有东银控股77.78%股权，赵洁红女士持有东银控股22.22%股权，罗韶宇、赵洁红为夫妻关系。

根据东银控股的审计报告，东银控股2013年营业收入1,259,637.12万元、净利润56,208.57万元，2013年12月31日净资产813,085.10万元（合并报表）。东银控股为投资控股集团，主要投资于机械制造、能源、地产等产业。

2、占锦川（非关联方）

身份证号码：360403xxxxxxxxxx24

住 所：上海长宁区剑河路688弄114号

占锦川与本公司无关联关系。

3、关联关系图

■

注：罗韶宇、赵洁红为夫妻关系。

三、投资标的基本情况

1、小青蛙科技公司基本情况

名 称：重庆小青蛙网络科技有限公司

注 册 地：重庆市

注册资本：人民币5000万元

主营业务：与农业相关的电子商务平台技术开发和建设

小青蛙科技公司的名称、住所、经营范围最终以在工商行政管理部门登记注册的为准。

经营期限：永久存续

2、小青蛙科技公司的各出资方、出资额、出资方式及出资比例如下：

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四、投资协议

本次投资尚未签订协议，董事会授权公司经营层办理本次对外投资具体事宜，以及签订投资协议、章程等法律文件。

五、投资的目的、存在的风险及对公司的影响

我国为农业大国，但传统农业发展方式生产规模较小，且地域性较强，市场反应不及时。电子商务是一种现代商务模式，将其与农业相结合，可服务于农业、农村、农民，解决农业信息不对称，改变传统农业贸易方式，减少交易环节，降低交易成本。农业电子商务可以包括农业管理、信息服务、农产品及农业相关产品销售、电子支付、物流管理等。通过电子商务带动农业活动，可以实现“走出去”和“走进来”，促进农业及相关产业发展。我国农业相关的电子商务尚处于发展初期，随着农业现代化的进一步发展，农业相关的电子商务有着较大的市场空间。通过三方共同投资设立公司可以实现资金、市场、技术协同效应。本次投资符合公司农业信息化发展战略，为公司向“慧三农”的农业服务商转型进一步迈进。

农业现代化的发展必将带动农业相关电子商务的崛起，但未来发展的盈利模式及市场进程存在不确定性。新设公司面临着技术开发、市场推广和盈利模式等风险。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易的总金额

2014年年初至披露日，除公司向控股股东定向增发股票外，公司与实际控制人及其关联方累计已发生的关联交易总金额为800万美元。

七、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，在召开公司第六届董事会第二十次会议前向独立董事提供了《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》及相关材料，作为公司的独立董事，本着对公司和投资者负责的原则，对此议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询证，同意将该议案提交公司第六届董事会第二十次会议审议。

2、独立意见

我们认真对公司此次关于投资设立控股子公司暨关联交易事项进行了核查，从事与农业相关的电子商务平台，符合公司农业信息化发展战略，采取三方共同投资设立公司的方式，可以实现三方资金、市场、技术协同效应。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

在审议该议案时，关联董事根据相关法律法规及《公司章程》的规定在表决过程中进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权，审议程序合规。

综上所述，我们同意公司《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。

八、保荐机构独立意见

经核查，保荐机构认为：

1. 本次关联交易已经公司董事会审议批准、独立董事发表了同意意见、履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

2. 公司与关联方合资设立子公司系正常商业行为，是在公平合理、协商一致的基础上进行的，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐机构对本次关联交易无异议。

九、备查文件

1、公司第六届董事会第二十次会议决议；

2、独立董事事前认可意见书；

3、独立董事意见；

4、保荐机构独立意见。

江苏江淮动力股份有限公司董事会

二○一四年十一月七日

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例
江苏江淮动力股份有限公司	2,550	货币资金	51%
重庆东银控股集团有限公司	1,950	货币资金	39%
占锦川	500	货币资金	10%
合计	5,000	-	100%