证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临2014-046
华远地产股份有限公司关于2014年第一次临时股东大会增加临时提案暨召开2014年第一次临时股东大会补充通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、增加股东大会临时提案的情况说明
（一）增加临时提案的股东大会名称：华远地产股份有限公司（下称“公司”）2014年第一次临时股东大会
（二）公司于2014年10月22日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登了《华远地产股份有限公司关于2014年第一次临时股东大会的通知》。
2014年11月5日，持有公司10.058%股份的股东北京华远浩利投资股份有限公司（下称“华远浩利”）向公司董事会提交《关于公司2014年第一次临时股东大会增加临时提案的函》。
（三）本次华远浩利提交公司2014年第一次临时股东大会的临时提案为《关于公司申请发行中期票据的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行中期票据相关事宜的议案》，内容如下：
《关于公司申请发行中期票据的议案》：
为进一步拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展需要，优化公司债务结构，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币11亿元（含11亿元）的中期票据，可一次或多次发行，期限为3年或以上，利率在不超过国家限定水平条件下由公司根据发行时市场情况与主承销商协商确定，募集资金可用于公司调整债务结构、补充流动资金、偿还银行贷款、项目投资建设等符合国家法律法规及政策要求的用途。
《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行中期票据相关事宜的议案》：
根据公司发行中期票据的安排，为合法、高效地完成公司本次中期票据发行工作，依照《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次中期票据发行、存续、兑付等有关的全部事宜，包括但不限于：
1、决定聘请参与本次发行的中介机构；
2、在法律、法规允许的范围内，结合公司实际需要及届时市场条件，制定本次发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行时机、发行品种、发行数量/规模、发行方式、是否分期发行及发行期数、发行期限、利率或其确定方式、还本付息的安排、评级安排、担保事项、在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体安排等与本次发行有关的其他事项；
3、决定和办理本次发行的申报及其他所有必要的事项，包括但不限于：办理本次发行的申报事宜；制订、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、各种公告、中期票据的注册、备案文件及其他法律文件等)及根据适用法律法规进行相关的信息披露；其他与本次发行有关的事项；
4、如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，根据实际情况决定是否继续开展本次中期票据发行工作；
5、办理与本次发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次中期票据发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次中期票据发行过程中处理与本次中期票据发行有关的上述事宜。
（四）上述临时提案无需以特别决议通过。
（五）临时提案是否需要网络投票：是
经核查，华远浩利现持有公司股份182,829,024股，占公司股份总数的10.058%，提案人资格及提案程序合法有效，其提案内容符合《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，同意将前述临时提案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
二、除上述增加的临时提案，公司于2014年10月22日公告的原股东大会通知事项不变。
三、现将增加临时提案后的公司2014年第一次临时股东大会具体事项通知如下：
（一）、会议基本情况
1、股东大会的召开时间为：
现场会议召开时间为：2014年11月24日（星期一）13:30－15:30；
网络投票时间：2014年11月24日（星期一）9:30－11:30，13:00－15:00。
2、股权登记日：2014年11月17日
3、现场会议召开地点：北京市西城区北展北街11号华远企业中心11号楼
4、召集人：公司董事会
5、表决方式:
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
6、会议出席对象
①、截至2014年11月17日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
②、公司董事、监事及高级管理人员；
③、公司聘请的律师。
（二）、会议审议事项
１、 关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案：
1.1、 孙秋艳
1.2、 孙怀杰
1.3、 杨云燕
1.4、 张蔚欣
1.5、 唐军
1.6、 陈晓玲
２、 关于选举公司第六届董事会独立董事的议案：
2.1、 陈淮
2.2、 王巍
2.3、 朱海武
３、 关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议案：
3.1、刘丽云
3.2、闫锋
3.3、张馥香
4、关于公司申请发行中期票据的议案
5、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行中期票据相关事宜的议案
本次股东大会就上述第1～3项关于董事、监事选举议案进行表决时，实行累积投票制。
相关股东大会会议资料将于本次股东大会召开前至少五个工作日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（三）、参加现场会议的登记办法
1、登记手续：
个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；若法人股东委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人营业执照复印件、委托人股东账户卡。异地股东可以信函或传真方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。
2、登记时间：2014年11月20日上午9:30-11:30 及下午2:00-4:30。
3、登记地址：北京市西城区北展北街11号华远企业中心11号楼B座2层董事会办公室
4、联系方式：
联系人： 谢青、姚娟娟
联系电话： 010-68036688-526/588
传真： 010-68012167
（四）、参与网络投票的操作程序
本次股东大会通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年11月24日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码
| 沪市挂牌 投票代码 | 沪市挂牌 投票简称 | 表决议案数量（含子议案） | 说明 |
| 738743 | 华远投票 | 14 | A 股 |
1、买卖方向为买入股票；
2、在“申报价格”项下填报本次股东大会议案序号，价格申报如下表：
| 议 案 | 申报价格 （元） | |
| 议案1: 关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案 | 1.00 | |
| 1.1孙秋艳 | 1.01 | |
| 1.2孙怀杰 | 1.02 | |
| 1.3杨云燕 | 1.03 | |
| 1.4张蔚欣 | 1.04 | |
| 1.5唐军 | 1.05 | |
| 1.6陈晓玲 | 1.06 | |
| 议案2: 关于选举公司第六届董事会独立董事的议案 | 2.00 | |
| 2.1陈淮 | 2.01 | |
| 2.2王巍 | 2.02 | |
| 2.3朱海武 | 2.03 | |
| 议案3: 关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议案 | 3.00 | |
| 3.1刘丽云 | 3.01 | |
| 3.2闫锋 | 3.02 | |
| 3.3张馥香 | 3.03 | |
| 议案4: 关于公司申请发行中期票据的议案 | 4.00 | |
| 议案5: 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行中期票据相关事宜的议案 | 5.00 | |
3、本次股东大会议案1～议案3采取累积投票制选举董事或监事，申报股数代表选举票数。对于每个选举议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。如某股东持有本公司100股股票，本次股东大会非独立董事会候选人共有6名，则该股东对于议案1《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》议案组，共拥有600股的选举票数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。
例如：如某A股投资者持有本公司100股股票，拟对本次网络投票的议案1《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》议案组（累积投票制）进行表决，方式如下：
| 议案名称 | 对应的申报价格（元） | 申报股数 | ||
| 方式一 | 方式二 | 方式三 | ||
| 议案1: 关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案 | ||||
| 1.1候选人一 | 1.01 | 600 | 100 | 400 |
| 1.2候选人二 | 1.02 | 100 | 200 | |
| 1.3候选人三 | 1.03 | 100 | ||
| 1.4候选人四 | 1.04 | 100 | ||
| 1.5候选人五 | 1.05 | 100 | ||
| 1.6候选人六 | 1.06 | 100 | ||
上表仅列举三个方式，股东可根据自己的意愿按照任意组合投给候选人，但合计投票数不能超过自己拥有的选举票数。
议案4～议案5为非累积投票制议案，在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
例如：投资者对议案4投同意票，其申报为：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738743 | 买入 | 4元 | 1股 |
4、注意事项
股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
股东对股东大会的多个待表决议案可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会。其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，其投票表决的部分仍然有效，对于该股东未表决或不符合细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
本次股东大会网络投票的具体操作规程及投票结果统计均遵循《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的有关规定。
（五）、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席本次股东大会现场会议的所有股东食宿及交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程当日另行通过上海证券交易所进行通知。
特此公告。
华远地产股份有限公司
董 事 会
2014年11月7日
附：出席2014年第一次临时股东大会授权委托书
附件：
授权委托书
（本授权委托书的剪报、复印件或按下列格式自制均有效）
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席华远地产股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：
| 议 案 | 选举票数* | 备注 | |||
| 议案1: 关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案 | |||||
| 1.1孙秋艳 | |||||
| 1.2孙怀杰 | |||||
| 1.3杨云燕 | |||||
| 1.4张蔚欣 | |||||
| 1.5唐军 | |||||
| 1.6陈晓玲 | |||||
| 议案2: 关于选举公司第六届董事会独立董事的议案 | |||||
| 2.1陈淮 | |||||
| 2.2王巍 | |||||
| 2.3朱海武 | |||||
| 议案3: 关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议案 | |||||
| 3.1刘丽云 | |||||
| 3.2闫锋 | |||||
| 3.3张馥香 | |||||
| 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 | 备注 | |
| 议案4: 关于公司申请发行中期票据的议案 | |||||
| 议案5: 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行中期票据相关事宜的议案 | |||||
*注：对1-3项议案，股东持有的选举票总数=持有本公司股票数×该议案下被选举人总数。股东应以每个议案组的选举总票数为限进行投票。可以按照自己的意愿，把选举票数集中投给某一候选人，或按照任意组合投给不同的候选人。
对4-5项议案，委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。
本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次会议结束。
委托人签名：（法人股东须加盖法人公章）
委托人身份证号（或法人股东营业执照号）：
委托人股东账户：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托日期：2014年 月 日