关于完成转让所持子公司股权暨关联交易的公告
证券代码：600301 证券简称：ST南化 编号：临2014-27
南宁化工股份有限公司
关于完成转让所持子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述：
1、交易内容：经广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会同意批准，转让本公司持有的南宁狮座建材有限公司100%股权、梧州市联溢化工有限公司54.10%股权、兴义市立根电冶有限公司51.54%股权、贵州省安龙华虹化工有限责任公司57.35%股权至本公司控股股东南宁化工集团有限公司，转让后本公司不再持有南宁狮座建材有限公司、梧州市联溢化工有限公司、兴义市立根电冶有限公司及贵州省安龙华虹化工有限责任公司股权；本次股权转让价格为人民币1元；
2、本次交易构成关联交易；
3、本次《股权转让协议》已经2014年8月14日公司召开的第六届第二次临时董事会、2014年9月2日2014年第一次临时股东大会会议审议通过。
4、上述各子公司已于2014年10月完成了工商变更登记。
二、本次股权转让完成后对公司2014年第三季报的影响
公司在编制2014年三季报时不再将上述子公司纳入合并财务报表的合并范围，按照《企业会计准则第33号—合并财务报表》的相关规定，编制合并资产负债表时，未调整合并资产负债表的期初数；上述子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；上述子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
公司第三季度报告显示，公司前三季度大幅亏损1.43亿元，主要是因本期处置子公司进行投资收益调整导致“投资收益”科目发生投资损失1.09亿元，详细解释如下：
公司2014年第三季度报告的投资收益为-1.09亿元，主要系本期处置子公司进行投资收益调整所致，其中：
1、转让价款与已确认超额亏损的差额，应确认投资收益10,197.12万元。
会计部函[2009]48号《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2009年第1期) 规定，“对于新会计准则实施后已在利润表内确认的子公司超额亏损，在转让该子公司时可以将转让价款与已确认超额亏损的差额作为投资收益计入当期合并利润表”。
被转让的四家子公司中，梧州联溢、安龙华虹及立根电冶连年亏损至资不抵债后发生超额亏损。截至2013年末，三家子公司累计的超额亏损金额为-18,242.25万元，其中归属于母公司股东损益-10,197.12万元已在利润表内确认，少数股东损益-8,045.13万元未在利润表中确认，而是作为少数股东权益在合并资产负债表中列示。公司打包转让四家子公司的转让价款为1元，已在利润表内确认的超额亏损金额为-10,197.12万元，二者差额应确认投资收益10,197.12万元。计算过程如下：
单位：人民币 万元
| 项目 | 南宁狮座 | 梧州联溢 | 安龙华虹 | 立根电冶 | 合计 |
| 转让价 | - | - | - | - | - |
| 子公司净资产 | 3,299.72 | -7,824.78 | -10,236.66 | -180.81 | -14,942.53 |
| 其中：少数股东权益 | - | -3,591.57 | -4,365.94 | -87.62 | -8,045.13 |
| 归属于母公司股东权益 | 3,299.72 | -4,233.21 | -5,870.72 | -93.19 | -6,897.40 |
| 子公司超额亏损 | - | -7,824.78 | -10,236.66 | -180.81 | -18,242.25 |
| 其中：少数股东权益 | - | -3,591.57 | -4,365.94 | -87.62 | -8,045.13 |
| 归属于母公司股东权益 | - | -4,233.21 | -5,870.72 | -93.19 | -10,197.12 |
| 转让价与归属于母公司股东超额亏损的差额 | - | -4,233.21 | -5,870.72 | -93.19 | -10,197.12 |
2、对子公司应收款项计提的坏账准备，转让子公司后无法在合并报表中抵消，应确认投资收益-18,242.25万元。
母公司对前述三家超额亏损的子公司均有大额应收款项，且根据子公司资不抵债后的超额亏损金额计提了坏账准备。截至2013年末，三家子公司累计超额亏损-18,242.25万元，母公司对应收三家子公司款项计提坏账准备合计18,242.25万元。在编制2013年度合并报表时，对子公司计提的坏账准备18,242.25万元已合并抵消，但转让子公司后的合并报表无法合并抵消该等坏账准备，需在合并利润表确认投资收益-18,242.25万元。
单位：人民币 万元
| 项目 | 南宁狮座 | 梧州联溢 | 安龙华虹 | 立根电冶 | 合计 |
| 持股比例 | 100% | 54.10% | 57.35% | 51.54% | |
| 子公司净资产 | 3,299.72 | -7,824.78 | -10,236.66 | -180.81 | -14,942.53 |
| 其中：少数股东权益 | - | -3,591.57 | -4,365.94 | -87.62 | -8,045.13 |
| 归属于母公司股东权益 | 3,299.72 | -4,233.21 | -5,870.72 | -93.19 | -6,897.40 |
| 子公司超额亏损 | - | -7,824.78 | -10,236.66 | -180.81 | -18,242.25 |
| 其中：少数股东权益 | - | -3,591.57 | -4,365.94 | -87.62 | -8,045.13 |
| 归属于母公司股东权益 | - | -4,233.21 | -5,870.72 | -93.19 | -10,197.12 |
| 应收子公司款项 | - | 10,185.57 | 13,275.21 | 1,436.28 | 24,897.06 |
| 其中：应收账款 | - | 882.61 | - | - | 882.61 |
| 其他应收款 | - | 9,302.96 | 13,275.21 | 1,436.28 | 24,014.45 |
| 坏账准备 | - | 7,824.78 | 10,236.66 | 180.81 | 18,242.25 |
3、折价转让四家子公司，母公司确认投资收益-2,910.12万元。
根据会计准则相关规定，“处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益”，四家被转让的子公司打包作价1元，股份公司对应的长期股权投资账面价值为2,910.12万元，所以本次转让需确认投资收益-2,910.12万元。测算过程如下：
单位：人民币 万元
| 项目 | 南宁狮座 | 梧州联溢 | 安龙华虹 | 立根电冶 | 合计 |
| 持股比例 | 100.00% | 54.10% | 57.35% | 51.54% | |
| 长期股权投资原值 | 13,351.58 | 3,301.60 | 6,083.03 | 2,500.00 | 25,236.21 |
| 长期股权投资减值准备 | 10,441.46 | 3,301.60 | 6,083.03 | 2,500.00 | 22,326.09 |
| 长期股权投资账面价值 | 2,910.12 | - | - | - | 2,910.12 |
| 转让价 | - | - | - | - | - |
| 母公司投资收益 | -2,910.12 | - | - | - | -2,910.12 |
综上所述，公司本期处置子公司确认投资收益共计-1.09亿元，减少净利润及归属于母公司股东损益1.09亿元，公司对转让子公司的会计处理符合相关规定。
特此公告。
南宁化工股份有限公司董事会
2014年11月6日