复牌公告
（下转B22版）
证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2014-095
江苏康得新复合材料股份有限公司
复牌公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
江苏康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）因筹划非公开发行股票相关事宜期间，为保证公平信息披露，维护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（下称：上市规则）的有关规定，经申请，公司股票自2014年10月10日（星期五）开市起停牌，具体内容详见公司于2014年10月10日、10月17日、10月24日、10月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（下称：指定媒体）登载的《停牌公告》或《继续停牌公告》（编号：2014-088、2014-090、2014-093、2014-094）。
公司于2014年11月6日召开了第二届董事会第三十三次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。具体内容详见信息披露的指定媒体。
根据上市规则有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：康得新，证券代码：002450）自2014年11月7日（星期五）开市起复牌。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏康得新复合材料股份有限公司
2014年11月6日
证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2014-096
江苏康得新复合材料股份有限公司
第二届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
江苏康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）第二届董事会第三十三次会议于2014年11月6日以现场的方式召开。本次会议的通知已于2014年11月3日前以专人送达、通讯形式通知了全体董事、监事。
本次会议应出席董事7人，实际参加会议表决的董事7人（其中独立董事3人），全体董事均现场出席会议。会议的内容以及召集召开的方式、程序均符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。会议由公司董事长钟玉先生召集并主持。与会董事经过认真审议，以书面表决方式作出如下决议：
一．审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）条件。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。钟玉为关联董事，回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二．审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
会议对非公开发行股票具体方案进行了逐项表决，分项议案的具体表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。钟玉为关联董事，回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。在中国证监会核准后，按中国证监会有关规定择机发行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。钟玉为关联董事，回避表决。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日，即2014年11月7日。本次非公开发行的价格为26.45元/股，不低于本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次非公开发行价格将相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。钟玉为关联董事，回避表决。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过22,684.310万股，其中向康得投资集团有限公司（以下简称“康得集团”）发行11,342.155万股、向深圳前海丰实云兰资本管理有限公司（以下简称“丰实云兰”）发行3,780.718万股、向华富基金管理有限公司（以下简称“华富基金”）拟设立的“华富基金-鸿盛14号资产管理计划”发行2,646.503万股、向深圳前海安鹏资本管理中心（有限合伙）（以下简称“安鹏资本”）发行1,890.359万股、向天弘基金管理有限公司（以下简称“天弘基金”）拟设立的“天弘基金定增40号资产管理计划”发行1,890.359万股、向新疆赢盛通典股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赢盛通典”）发行1,134.216万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次非公开发行数量将相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。钟玉为关联董事，回避表决。
5、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票数量不超过22,684.310万股。依据公司与各发行对象签署的附条件生效的《股份认购合同》，各发行对象的具体认购情况如下：
■
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。钟玉为关联董事，回避表决。
6、募集资金及其用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过600,000万元（含本数），扣除发行费用后，拟投入以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将对前期投入资金予以置换。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。钟玉为关联董事，回避表决。
7、限售期安排
康得集团、丰实云兰、华富基金拟设立的“华富基金-鸿盛14号资产管理计划”、安鹏资本、天弘基金拟设立的“天弘基金定增40号资产管理计划”、赢盛通典认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。钟玉为关联董事，回避表决。
8、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。钟玉为关联董事，回避表决。
9、本次发行前公司滚存利润分配
本次发行前公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。钟玉为关联董事，回避表决。
10、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。钟玉为关联董事，回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三．审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。钟玉为关联董事，回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票预案》于2014年11月7日登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
四．审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行了分析讨论，认为本次募集资金投资项目符合公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平、增加利润增长点、增强竞争能力，是可行的和必要的。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。钟玉为关联董事，回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》于2014年11月7日登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
五．审议通过了《关于公司非公开发行涉及关联交易的议案》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。钟玉为关联董事，回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行涉及关联交易情况的报告》于2014年11月7日登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
六．审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》。
根据本次非公开发行的方案，公司与康得集团、丰实云兰、华富基金、安鹏资本、天弘基金、赢盛通典签署了附条件生效的《股份认购合同》，对本次非公开发行股份涉及的认购股份数量、认购价格、价款及支付方式、除权除息的处理、股票限售期、生效条件、违约责任等事项进行了明确约定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。钟玉为关联董事，回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七．审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《江苏康得新复合材料股份有限公司截至2014年9月30日止前次募集资金使用情况报告》、《江苏康得新复合材料股份有限公司截至2014年9月30日前次募集资金使用情况鉴证报告》于2014年11月7日登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
八．审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的议案》。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，董事会审议通过了《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《江苏康得新复合材料股份有限公司未来三年股东回报规划》（2015年-2017年）于2014年11月7日登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
九．审议通过了《关于修订公司<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市企业规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等法律、行政法规、规范性文件等要求，公司修订了《募集资金专项存储及使用管理制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《募集资金专项存储及使用管理制度》于2014年11月7日登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
十．审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司非公开发行股票工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1. 授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、募集资金专项账户及其它与发行方案相关的一切事宜；
2. 授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；
3.授权董事会办理本次非公开发行股票的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；
4. 如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整，修订股份认购合同；
5. 授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，进行相应股权变更登记；
6. 授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜；
7. 授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜；
8. 授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
9. 根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金投资项目具体安排进行调整；
10. 同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行工作组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜；
11. 授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。钟玉为关联董事，回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一．审议通过了《关于预计为控制的下属公司提供新增担保10亿元额度的议案》。
根据下属公司的生产经营和资金需求情况，为确保生产经营持续健康地的发展，公司在2014年为控制的下属公司提供新增10亿元的融资担保额度。授权公司法定代表人代表公司办理上述担保事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。
根据公司发展需要，公司拟在江苏省张家港市设立江苏康得新碳纤维复合材料有限公司，法定代表人为钟玉，企业类型有限责任公司，拟定注册资本为人民币100,000万元，全部由公司以自有资金出资。经营范围为：碳纤维织物、碳纤维预浸料、碳纤维复合材料、碳纤维复合材料制品、新能源电动汽车碳纤维车体及部件的研发、生产、销售与技术服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营。（注：以相关部门登记的为准。）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十三．审议通过了《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》。
自2011年起，公司开始实施首期和第二期股票期权激励计划，截止2014年7月1日，首期计划第二、三个行权期和第二期计划第一个行权期合计行权1,436.4358万股，增资1,436.4358万元，增资后公司注册资本由人民币93,537.238万元增至人民币94,973.6738万元。据此，对公司章程进行如下修订：
公司章程第六条、第十九条原为：
第六条 公司注册资本为人民币93,537.238万元。
第十九条 公司的股份总数为93,537.238万股，全部为人民币普通股，每股面值壹元。
修改为：
第六条 公司注册资本为人民币94,973.6738万元。
第十九条 公司的股份总数为94,973.6738万股，全部为人民币普通股，每股面值壹元。
提请股东大会授权董事会办理政府部门相关手续（以工商部门登记结果为准）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四．审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。
公司拟于2014年11月24日下午14:30召开2014年第二次临时股东大会审议有关议案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《江苏康得新复合材料股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》于2014年11月7日登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
特此公告。
江苏康得新复合材料股份有限公司
董 事 会
2014年11月6日
证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2014-097
江苏康得新复合材料股份有限公司
关于为控制公司提供新增担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●被担保人（均为合并范围内的子公司）：
张家港康得新光电材料有限公司（控股子公司）
南通康得新精密模具有限公司（控股子公司）
康得新美国有限公司（控股子公司）
智得国际企业有限公司（控股子公司）
杭州康得新机械有限公司（控股子公司）
台湾康得新复合材料股份有限公司（控股子公司）
广东康得新窗膜有限公司（控股子公司）
康得新光学膜材料（上海）有限公司（控股子公司）
●本次担保额度：
本次担保额度为10亿元人民币；
●累计担保数量（含全部控股子公司）：
截止2014年9月30日，累计为下属公司提供的有效担保金额为81亿元（累计实际发生的担保金额为60.025亿元），经权力机构批准详情如下：
■
●本公司逾期对外担保：0亿元；
●本次担保需提交股东大会表决，股东大会召开日期见《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》公告。
根据《证券法》、《公司法》和中国证监会证监发（2005）120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会根据2014年公司及控制的下属公司整体生产经营计划和资金需求情况，对2014年度下属公司需向银行融资的情况进行了预测分析，提出了2014年度对下属公司向银行融资提供担保额度的预案，现将有关事项公告如下：
一、担保情况概述
根据公司控制的下属子公司的生产经营和资金需求情况，为确保生产经营持续健康地发展，公司拟在2014年为其新增以下额度的融资担保：
1、具体担保对象和提供的担保额度如下表：
单位：万元
■
注：
（1）截止2013年12月31日，经审计归属于母公司的净资产376,646万元。
（2）张家港康得新光电材料有限公司为光学膜的生产企业，年产能为2亿平米。随着产能的陆续释放，此次申请新增4亿担保额度。
（3）智得国际企业有限公司为贸易公司，随着公司经营规模的扩大，拟与多家银行开展业务合作，此次申请新增3亿担保额度。
（4）康得新美国有限公司为贸易公司，从事预涂膜和光学膜的销售，此次申请新增1亿担保额度。
（5）南通康得新精密模具有限公司、杭州康得新机械有限公司，为生产企业。此次南通康得新精密模具有限公司申请新增0.5亿元担保额度，杭州康得新机械有限公司申请新增0.2亿元担保额度。
（6）台湾康得新复合材料股份有限公司、广东康得新窗膜有限公司、康得新光学膜材料（上海）有限公司为新设立的贸易公司，此次各申请新增0.5亿元、0.5亿元和0.3亿元的额度。
2、相关授权
上述担保的有效期为股东大会审议通过本事项之日起36个月内滚动承担保证担保。
提请股东大会授权公司法定代表人自通过上述事项之日起，在上述额度内具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
3、担保事项的审批程序
本事项经董事会审议通过后，需要提交股东大会批准后实施。
二、担保对象基本情况
1、张家港康得新光电材料有限公司（公司持股97.42%，北京康得新功能材料有限公司持股2.58%）
注册资本：194,055万元 法定代表人：钟玉
成立时间：2011年10月9日
注册地址：江苏环保新材料产业园晨港路北侧、港华路西侧
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：光学薄膜的研发、生产、销售，光电新材料的研发、销售；电子产品的研发、销售及委托区外企业加工，自有房屋、机械设备租赁，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
经营状况：截止2013年12月31日，经审计的营业收入：32,910万元，总资产为327,357万元，净资产为196,397万元，净利润为450万元。
4、智得国际企业有限公司（张家港保税区康得菲尔实业有限公司持股100%）
注册资本：100万港币 法定代表人：钟凯
成立时间：2012年11月8日
注册地址： RM. 19C, Lockhart Centre, 301-307 Lockhart Road, Wan Chai, Hong Kong
经营范围：进出口贸易
经营状况：尚未开展实际业务。
3、康得新美国有限公司（公司持股100%）
注册资本：195.3943万美元 法定代表人：钟玉
成立时间：2010年8月26日
注册地址：4742 Sailors Retreat Road,Oxford,Maryland 21654
经营范围：生产、分销、营销和销售预涂膜及相关的产品。（法律禁止的项目除外）。公司还具有法律允许范围之内的一切马里兰州有限责任公司和所有其他权利
经营状况：截止2013年12月31日，经审计的营业收入：6,660万元，总资产为6,226万元，净资产为-3,057万元，净利润为-1,702万元。
4、南通康得新精密模具有限公司（张家港康得新光电材料有限公司持股100%）
注册资本：10,000万元 法定代表人：徐曙
成立时间：2012年9月25日
注册地址：如皋市如城镇邓园社区15组(如皋市经济贸易开发总公司所属8号三楼A区标准厂房内)
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：模具的生产、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口商品和技术的除外）。
经营状况：截止2013年12月31日，经审计的营业收入：0万元，总资产为9,807万元，净资产为9,714万元，净利润为-271万元。
5、台湾康得新复合材料股份有限公司（公司持股100%）
注册资本：1,410万新台币 法定代表人：徐曙
成立时间：2013年4月18日
注册地址：新竹市金山六街6巷15号5楼
经营范围：产品设计业、研究发展服务业、能源技术服务业、化学原料批发业、其它化学制品批发业、精密仪器批发业、电子材料批发业、其它批发业、电子材料零售业、合成树脂及塑胶制造业、照明设备制造业、电子零组件制造业
经营状况：截止2013年12月31日，经审计的营业收入：16万元，总资产为104万元，净资产为58万元，净利润为-202万元。
6、广东康得新窗膜有限公司（公司持股51%）
注册资本：2,000万元 法定代表人：邵振江
成立时间：2013年6月27日
注册地址： 广州市白云区黄园路马务联和工业区自编B区5栋203号
经营范围：批发业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营状况：截止2013年12月31日，经审计的营业收入：2,111万元，总资产为2,683万元，净资产为1,212万元，净利润为192万元。
7、康得新光学膜材料（上海）有限公司（公司持股100%）
注册资本：5,000万元 法定代表人：邵振江
成立时间：2014年2月28日
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区富特西三路77号10幢1层109室
经营范围：从事光学薄膜材料技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、光学薄膜、五金交电、家用电器的销售、从事货物及技术的进出口业务；
经营状况：2014年新成立。
8、杭州康得新机械有限公司（公司持股51.22%）
注册资本：4,100万元 法定代表人：钟玉
成立时间：2011年2月23日
注册地址：杭州余杭区仁和街道中和路211号5号厂房东北区经营范围：特许经营项目：制造、印刷包装机械（有效期至2013年7月6日）
一般经营范围：货物进出口（除进口商品分销业务）（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）***
经营状况：截止2013年12月31日，经审计的营业收入：4,828万元，总资产为6,698万元，净资产为4,881万元，净利润为73万元。
三、担保协议的主要内容
本公司向控制的下属公司拟新增合计人民币10亿元的银行综合授信额度向银行提供连带责任保证。
四、董事会意见
本次担保对象为公司控制的下属公司，其经营情况稳定，且公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险在可控制范围内。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次提请股东大会审议的对控制的下属公司合计担保额度通过后，经批准的公司对控制的下属公司有效担保额度为人民币910,000万元，占2013年度期末经审计归属于母公司的净资产376,646万元的241%；
截至2014年9月30日，本公司对控股公司实际担保金额为人民币600,250万元，占2013年12月31日经审计归属于母公司净资产376,646万元的159%。
本公司控制的下属公司无对外担保行为。
本公司及控制的下属公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、其他
审议此次议案的股东大会召开日期见指定信息披露媒体的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告
江苏康得新复合材料股份有限公司
2014年11月6日
证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2014-098
江苏康得新复合材料股份有限公司
第二届监事会第二十八次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
江苏康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）第二届监事会第二十八次会议于2014年11月6日以现场方式召开。本次会议的通知已于2014年11月3日前以通讯形式通知了全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议的内容以及召集召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议由公司监事会主席那宝立先生主持。与会监事就各项议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
一．审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）条件。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。那宝立为关联监事，回避表决。
二．审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
会议对非公开发行股票具体方案进行了逐项表决，分项议案的具体表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。那宝立为关联监事，回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。在中国证监会核准后，按中国证监会有关规定择机发行。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。那宝立为关联监事，回避表决。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日，即2014年11月7日。本次非公开发行的价格为26.45元/股，不低于本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次非公开发行价格将相应调整。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。那宝立为关联监事，回避表决。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过22,684.310万股，其中向康得投资集团有限公司（以下简称“康得集团”）发行11,342.155万股、向深圳前海丰实云兰资本管理有限公司（以下简称“丰实云兰”）发行3,780.718万股、向华富基金管理有限公司（以下简称“华富基金”）拟设立的“华富基金-鸿盛14号资产管理计划”发行2,646.503万股、向深圳前海安鹏资本管理中心（有限合伙）（以下简称“安鹏资本”）发行1,890.359万股、向天弘基金管理有限公司（以下简称“天弘基金”）拟设立的“天弘基金定增40号资产管理计划”发行1,890.359万股、向新疆赢盛通典股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赢盛通典”）发行1,134.216万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次非公开发行数量将相应调整。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。那宝立为关联监事，回避表决。
5、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票数量不超过22,684.310万股。依据公司与各发行对象签署的附条件生效的《股份认购合同》，各发行对象的具体认购情况如下：
■
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。那宝立为关联监事，回避表决。
6、募集资金及其用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过600,000万元（含本数），扣除发行费用后，拟投入以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将对前期投入资金予以置换。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。那宝立为关联监事，回避表决。
7、限售期安排
康得集团、丰实云兰、华富基金拟设立的“华富基金-鸿盛14号资产管理计划”、安鹏资本、天弘基金拟设立的“天弘基金定增40号资产管理计划”、赢盛通典认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。那宝立为关联监事，回避表决。
8、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。那宝立为关联监事，回避表决。
9、本次发行前公司滚存利润分配
本次发行前公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。那宝立为关联监事，回避表决。
10、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。那宝立为关联监事，回避表决。
三．审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
监事会经审议认为，公司拟定的《江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票预案》符合相关法律、法规的规定，有利于公司的发展，符合公司全体股东的利益。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。那宝立为关联监事，回避表决。
四．审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
监事会对本次募集资金投资项目的可行性进行了分析讨论，认为本次募集资金投资项目符合公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平、增加利润增长点、增强竞争能力，是可行的和必要的。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。那宝立为关联监事，回避表决。
五．审议通过了《关于公司非公开发行涉及关联交易的议案》。
本次发行对象中，康得投资集团有限公司为公司控股股东，已与公司签订了附条件生效的《股份认购合同》，将以现金参与本次认购，此事项构成关联交易。监事会认为，本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合现行法律、法规的规定，没有损害公司股东、特别是中小股东的利益。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。那宝立为关联监事，回避表决。
六．审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》。
根据本次非公开发行的方案，公司与康得集团、丰实云兰、华富基金、安鹏资本、天弘基金、赢盛通典签署了附条件生效的《股份认购合同》，对本次非公开发行股份涉及的认购股份数量、认购价格、价款及支付方式、除权除息的处理、股票限售期、生效条件、违约责任等事项进行了明确约定。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。那宝立为关联监事，回避表决。
七．审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
根据相关法律法规及规范性文件的要求，公司编制了《江苏康得新股份有限公司截止2014年9月30日前次募集资金使用情况报告》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏康得新股份有限公司截止2014年9月30日前次募集资金使用情况鉴证报告》。监事会认为，上述文件说明的情况符合公司前次募集资金使用的实际情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八．审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的议案》。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，监事会审议通过了《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
九．审议通过了《关于预计为控制的下属公司提供新增担保10亿元额度的议案》。
根据下属公司的生产经营和资金需求情况，为确保生产经营持续健康地的发展，公司在2014年为控制的下属公司提供新增10亿元的融资担保额度。授权公司法定代表人代表公司办理上述担保事宜。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏康得新复合材料股份有限公司
监 事 会
2014年11月6日
证券代码：002450 股票简称：康得新 公告编号：2014-099
江苏康得新复合材料股份有限公司
关于设立江苏康得新碳纤维
复合材料有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、江苏康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）拟以自有资金投资10亿元人民币在张家港设立江苏康得新碳纤维复合材料有限公司（下称：康得新碳纤维复合材料）；
2、公司自成立以来未从事过碳纤维复合材料制造行业，本次投资可能存在进入细分行业新领域的投资风险；
3、设立康得新碳纤维复合材料尚需经过可行性研究及通过相关部门的备案或审核，上述手续完成后本公司将根据后续进展情况履行披露义务。
一、概述
1、公司拟在张家港设立名称为康得新碳纤维复合材料的全资子公司，拟定注册资本：人民币100,000万元，具体设立工作须报请江苏省有关部门按程序实施。公司将以自有资金出资，计划首期入资20,000万元，其余在2015年12月前完成入资；
2、2014年11月6日，公司召开了第二届董事会第三十三次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。
3、本次设立事项不存在关联关系，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、投资合同的主要内容
本事项为公司设立全资子公司，无投资合同。
二、拟设立公司基本情况
公司名称：江苏康得新碳纤维复合材料有限公司
注册资本：人民币100,000万元
法定代表人：钟玉
注册地址：江苏省张家港市
企业类型：有限责任公司
资金来源：自有资金，占注册资本的100%
经营范围：碳纤维织物、碳纤维预浸料、碳纤维复合材料、碳纤维复合材料制品、新能源电动汽车碳纤维车体及部件的研发、生产、销售与技术服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营。（注：以相关部门登记的为准。）
三、项目背景
1、我国目前碳纤维市场需求量为1.65万吨，现只能生产T300级和以下级别产品约0.2万吨，碳纤维和下游的碳纤维复合材料及制品主要依赖进口，高性能碳纤维和碳纤维复合材料受到发达国家的严格限制。
2、根据相关市场统计资料，预计2014年全球碳纤维总需求5万吨，伴随着世界碳纤维电动汽车带动的市场应用，预计2018年全球碳纤维未来几年的需求将达到8万吨，按目前产能计算缺口达60%，世界各主要厂家均在计划增加相应产能。
3、公司计划利用成立的产业基金为依托，由本次设立的康得新碳纤维复合材料为主体涉足新材料以及新能源电动车产业领域，进一步完善协同效应，加快推进我国碳纤维电动汽车的轻量化进程。
四、项目投资的目的
为加速项目进程公司特设立康得新碳纤维复合材料。康得新碳纤维复合材料将致力于打造国际先进水平的碳纤维全产业链企业、建成新能源电动汽车碳纤维车体及部件的领军企业、创建整合国际碳纤维复合材料技术、产品及资源平台。
五、对公司的影响
1、截止本公告发布日，康得新碳纤维复合材料的后续注册手续正在进行，目前尚未完成；
2、康得新碳纤维复合材料所涉及主营业务属前沿新材料技术领域，其资金、技术、生产计划的实施情况具有不确定性；
3、康得新碳纤维复合材料的技术引进、投资合作尚处于进程中，具有不确定性；
4、康得新碳纤维复合材料在新产品研发、科技成果的转化和业务开展需要一定的周期，因此相关新产品的研发试制和规模量产、市场推广情况、具有不确定性；
5、根据现阶段市场情况判断，碳纤维相关技术领域发展态势良好，但行业未来发展具有不确定性，对公司的影响也具有不确定性。
特此公告。
江苏康得新复合材料股份有限公司
2014年11月6日
证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2014-101
江苏康得新复合材料股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）第二届董事会第三十三次会议决定于2014年11月24日（星期一）在江苏省张家港召开2014年第二次临时股东大会（下称：本次股东大会），现将本次股东大会有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议时间
1、现场会议时间：2014年11月24日（星期一）下午14:30
2、网络投票时间：
（1）交易系统投票：
2014年11月24日的9:30-11:30和13:00-15:00；
（2）互联网投票系统：
2014年11月23日15:00—24日15:00期间的任意时间。
（二）现场会议召开地点
江苏环保新材料产业园晨港路北侧、港华路西侧（江苏省张家港市）
（三）会议召集人
公司董事会
（四）召开方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式；以网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。如同一股份通过现场和网络系统重复进行表决的，以第一次表决为准。
（五）股权登记日：2014年11月18日
二、会议审议事项
（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
（二）《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
2、发行方式和发行时间
3、发行价格及定价原则
4、发行数量
5、发行对象和认购方式
6、募集资金及其用途
7、限售期安排
8、上市地点
9、本次发行前公司滚存利润分配
10、发行决议有效期
（三）《关于公司非公开发行股票预案的议案》
（四）《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
（五）《关于公司非公开发行涉及关联交易的议案》
（六）《关于公司与认购对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》
（七）《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
（八）《关于公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的议案》
（九）《关于修订公司<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》
（十）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》
（十一）《关于预计为控制的下属公司提供新增担保10亿元额度的议案》
（十二）《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》
上述议案（一）至（六）、（十）、（十二）须经股东大会以特别决议通过；议案（七）、（八）、（九）、（十一）须经股东大会以普通决议通过。
上述议案的内容详见公司于2014年11月7日刊登于《证券时报》、《中国证券报》或巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《江苏康得新复合材料股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议公告》。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，除议案（七）、（九）、（十一）、（十二）外，本次股东大会其他议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。
三、参会人员
（一）出席人员：截至2014年11月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是股东；
（二）列席人员：第二届董事会董事、第二届监事会监事及高级管理人员；
（三）列席人员：见证律师。
四、本次股东大会现场会议的登记方法
（一）登记方式（不接受电话登记）：
1、法人股东登记须持有营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或法定代表人授权委托书、股东账户卡或持股凭证、出席代表身份证；
2、个人股东登记须有本人身份证、股票账户卡或持股凭证；
3、受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票账户卡；
4、外埠股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），信函登记以当地邮戳为准。
（二）登记时间：2014年11月19日9:00—11:00和14:00—16:00；
（三）来信邮寄及登记地点：北京市昌平区振兴路26号证券部。
邮 编：102200（信封注明“股东大会”字样）。
五、参加网络投票的操作程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年11月24日的9:30-11:30和13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：362450 投票简称：康得投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，2.01代表议案2中的子议案1，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下图所示：
■
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
4、计票规则
在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案1至议案12中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1至议案12中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1至议案12中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统，根据页面提示进行投票。
3、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年11月23日15:00—24日15:00期间的任意时间。
（三）投票注意事项
1、网络投票不能撤单；
2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
六、其他事项
（一）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
（二）会务联系人： 王 山
电 话：010-89710777 传 真：010-80107261-6218
电子邮件：kdx@kdxfilm.com
特此通知。
江苏康得新复合材料股份有限公司董事会
2014年11月6日
附件1
2014年第二次股东大会授权委托书
本人（本公司）作为江苏康得新复合材料股份有限公司的股东，委托
_________先生（女士）代表本人（本公司）出席股东大会，并按以下投票指示代表本人（本公司）进行投票，指示如下：
■
1、上述审议事项，委托人若同意请在对应栏中划“√”, 若反对请在对应栏附注： 中划“×”, 若弃权请在对应栏中划“○”，做出投票指示。
2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
委托人签名（盖章）： 证件名称：
委托人股东账户： 证件号码：
委托人持有股份：
受委托人签名：
身份证号码：
委托日期： 年 月 日，委托期限自签署日起至本次股东大会结束止。
证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2014-102
江苏康得新复合材料股份有限公司
关于与非公开发行对象签订附条件
生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏康得新复合材料股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”）于2014年11月6日召开第二届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》。具体情况如下：
一、关联交易概述
1、公司拟向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”），本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日，即2014年11月7日。本次非公开发行的价格为26.45元/股，不低于本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
2、本次非公开发行股票的发行对象为康得投资集团有限公司（以下简称“康得集团”）、深圳前海丰实云兰资本管理有限公司（以下简称“丰实云兰”）、华富基金管理有限公司（以下简称“华富基金”）拟设立的“华富基金-14号资产管理计划”、深圳前海安鹏资本管理中心（有限合伙）（以下简称“安鹏资本”）、天弘基金管理有限公司（以下简称“天弘基金”）拟设立的“天弘基金定增40号资产管理计划”、新疆赢盛通典股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赢盛通典”），符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名特定对象的要求。
本次发行前后，康得集团仍为公司的控股股东。
3、康得集团、丰实云兰、华富基金拟设立的“华富基金-14号资产管理计划”、安鹏资本、天弘基金拟设立的“天弘基金定增40号资产管理计划”、赢盛通典认购本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
4、本次非公开发行股票数量不超过22,684.310万股。依据公司与各发行对象签署的附条件生效的《股份认购合同》，各发行对象的具体认购情况如下：
■
本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
5、本次发行涉及控股股东康得集团参与认购，根据有关规定，该行为构成关联交易。
二、发行对象基本情况
发行人控股股东康得集团、丰实云兰、华富基金拟设立的“华富基金-鸿盛14号资产管理计划”、安鹏资本、天弘基金拟设立的“天弘基金定增40号资产管理计划”、赢盛通典将参与本次非公开发行的认购，并已与上市公司签署了附条件生效的《股份认购合同》。
（一）康得投资集团有限公司
1、基本情况
公司名称：康得投资集团有限公司
成立日期：1988年12月20日
法定代表人：钟玉
注册资本：9,367万元
注册地址：拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼1513号
经营范围：投资管理、投资咨询、财务咨询（不含代理记账）；计算机技术开发、转让、咨询、服务；软件开发。
2、股权控制关系
康得集团的控股股东、实际控制人均为自然人钟玉。截至本次发行预案公告日，本公司与控股股东、实际控制人的股权关系结构图如下：
■
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
康得投资集团有限公司于1988年在北京中关村新技术产业开发区创立，是以新材料、先进制造、新能源、新能源电动车及相关产业为主要投资方向，下辖两家上市公司的投资控股集团。截至本预案公告日，除持有发行人23.53%的股权外，康得集团在对外投资、项目培育方面取得了显著的成果。
旗下主要骨干企业情况如下：
中安信科技有限公司是从事高性能碳纤维及碳纤维制品研发、生产和销售的高新技术企业，现正在廊坊新兴产业示范区建设碳纤维研发生产基地以及碳纤维材料产业园；宁夏节能投资有限公司是新型的节能服务、资源综合利用的专业化投资公司，致力于宁夏自治区水泥余热发电、矿热炉余热发电以及其他工业尾气、废气发电等项目的投资、建设与运营管理；上海玮舟微电子科技有限公司从事芯片、软件、智能家居、机顶盒、数字智能化显示屏的研发、生产和销售，目前已经发展成为国内领先数字智能化显示屏的整体解决方案提供商；澳大利亚能源金属有限公司（简称：EME公司）澳洲铀矿开采企业，是澳大利亚证券交易所上市企业。
康得集团以产业经营和资本运作相结合的商业模式，实现了企业的跨越式发展。截至本预案公告日，康得集团经营情况良好，未来发展仍以新材料、先进制造、新能源、新能源电动车及相关产业为主要投资方向。
4、最近一年简要合并财务报表数据
单位：万元
■
注：以上财务数据经北京中诚正信会计师事务所有限公司审计。
5、其他情况
（1）发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明
康得集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（2）本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，公司与控股股东康得集团及其关联人之间的业务关系、管理关系及关联交易不会发生变化。本次发行不会导致与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
（3）24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本发行预案披露前24个月内，康得集团及其关联方与本公司之间的重大交易情况已履行相关信息披露义务，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
（二）深圳前海丰实云兰资本管理有限公司
1、基本情况
公司名称：深圳前海丰实云兰资本管理有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
成立日期：2014年6月25日
企业类型及经济性质： 有限责任公司
注册资本：1,000万
经营范围：受托资产管理、投资管理、投资咨询、股权投资、投资兴办实业、国内贸易、投资顾问、企业管理咨询、项目投资、经济信息咨询、委托管理股权投资基金。
2、股权控制关系
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3、丰实云兰资金来源与发行人及其关联方不存在任何关系
丰实云兰拟以自有资金参与本次非公开发行的认购，认购资金没有来自于本公司及本公司关联方、本公司的董事、监事及高级管理人员的资金，也不存在杠杆融资结构化的设计。公司未直接或通过利益相关方向丰实云兰提供财务资助或者补偿。
丰实云兰承诺：“丰实云兰用于认购康得新本次非公开发行股票的资金与康得新及其关联方、康得新的董事、监事及高级管理人员不存在任何关系；丰实云兰与康得新及其关联方、康得新的董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。”
4、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
丰实云兰主要从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。截至本次发行预案公告日，丰实云兰暂未发生实际业务。
5、最近一年财务会计报表
丰实云兰成立于2014年6月25日，尚未开展实质业务。
6、其他情况
（1）发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明
丰实云兰及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（2）本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行前后，本公司与丰实云兰不存在同业竞争和关联交易情况。
（3）24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，丰实云兰及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在交易。
(三)华富基金管理有限公司基本情况
1、基本情况
公司名称：华富基金管理有限公司
注册地址：中国上海市陆家嘴环路1000 号31 层
成立日期：2004年4月19日
法定代表人：章宏韬
企业类型及经济性质： 有限责任公司（国内合资）
注册资本：12,000万
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）
华富基金成立于2004年4月19日，是经中国证监会批准设立的全国性基金管理公司。根据中国证监会证监许可【2011】1990号文件核准，华富基金于2011年12月13日获得特定客户资产管理业务资格，并成为自《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》实施后第一批获得该项资格的基金公司。
| 发行对象 | 认购股数（万股） | 认购金额（万元） | 认购方式 |
| 康得集团 | 11,342.155 | 300,000 | 现金 |
| 丰实云兰 | 3,780.718 | 100,000 | 现金 |
| 华富基金拟设立的“华富基金-鸿盛14号资产管理计划” | 2,646.503 | 70,000 | 现金 |
| 安鹏资本 | 1,890.359 | 50,000 | 现金 |
| 天弘基金拟设立的“天弘基金定增40号资产管理计划” | 1,890.359 | 50,000 | 现金 |
| 赢盛通典 | 1,134.216 | 30,000 | 现金 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 | 项目备案情况 |
| 1 | 张家港康得新光电材料有限公司年产1.02亿平方米先进高分子膜材料项目 | 517,718.90 | 450,000 | 张发改备【2014】793号 |
| 2 | 偿还银行贷款 | 85,700 | 85,700 | - |
| 3 | 补充流动资金 | 64,300 | 64,300 | - |
| 合 计 | 667,718.90 | 600,000 | - | |
| 时 间 | 审议通过的会议届次 | 审议通过的担保金额（亿元） |
| 2012年3月5日 | 2011年年度股东大会 | 10 |
| 2012年8月8日 | 2012年第一次临时股东大会 | 6 |
| 2013年7月25日 | 2013年第一次临时股东大会 | 25 |
| 2014年5月12日 | 2013年年度股东大会 | 40 |
| 合 计 | 81 |
| 序号 | 被担保子公司 | 现有担保金额 | 新增担保金额 |
| 1 | 张家港康得新光电材料有限公司 | 235,305.00 | 40,000.00 |
| 2 | 智得国际企业有限公司 | - | 30,000.00 |
| 3 | 康得新美国有限公司 | - | 10,000.00 |
| 4 | 南通康得新精密模具有限公司 | - | 5,000.00 |
| 5 | 台湾康得新复合材料股份有限公司 | - | 5,000.00 |
| 6 | 广东康得新窗膜有限公司 | - | 5,000.00 |
| 7 | 康得新光学膜材料（上海）有限公司 | - | 3,000.00 |
| 8 | 杭州康得新机械有限公司 | - | 2,000.00 |
| 合计 | 235,305.00 | 100,000.00 |
| 发行对象 | 认购股数（万股） | 认购金额（万元） | 认购方式 |
| 康得集团 | 11,342.155 | 300,000 | 现金 |
| 丰实云兰 | 3,780.718 | 100,000 | 现金 |
| 华富基金拟设立的“华富基金-鸿盛14号资产管理计划” | 2,646.503 | 70,000 | 现金 |
| 安鹏资本 | 1,890.359 | 50,000 | 现金 |
| 天弘基金拟设立的“天弘基金定增40号资产管理计划” | 1,890.359 | 50,000 | 现金 |
| 赢盛通典 | 1,134.216 | 30,000 | 现金 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 | 项目备案情况 |
| 1 | 张家港康得新光电材料有限公司年产1.02亿平方米先进高分子膜材料项目 | 517,718.90 | 450,000 | 张发改备【2014】793号 |
| 2 | 偿还银行贷款 | 85,700 | 85,700 | - |
| 3 | 补充流动资金 | 64,300 | 64,300 | - |
| 合 计 | 667,718.90 | 600,000 | - | |
| 议案序 | 议 案 内 容 | 委托价格 |
| 总议案 | 对所有议案同一表决 | 100.00 |
| 议案1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1.00 |
| 议案2 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | 2.00 |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | 2.01 |
| 2.2 | 发行方式和发行时间 | 2.02 |
| 2.3 | 发行价格及定价原则 | 2.03 |
| 2.4 | 发行数量 | 2.04 |
| 2.5 | 发行对象和认购方式 | 2.05 |
| 2.6 | 募集资金及其用途 | 2.06 |
| 2.7 | 限售期安排 | 2.07 |
| 2.8 | 上市地点 | 2.08 |
| 2.9 | 本次发行前公司滚存利润分配 | 2.09 |
| 2.10 | 发行决议有效期 | 2.10 |
| 议案3 | 关于公司非公开发行股票预案 | 3.00 |
| 议案4 | 关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案 | 4.00 |
| 议案5 | 关于公司非公开发行涉及关联交易的议案 | 5.00 |
| 议案6 | 关于公司与认购对象签署附条件生效的《股份认购合同》的议案 | 6.00 |
| 议案7 | 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 | 7.00 |
| 议案8 | 关于公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的议案 | 8.00 |
| 议案9 | 关于修订公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的议案 | 9.00 |
| 议案10 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案 | 10.00 |
| 议案11 | 关于预计为控制的下属公司提供新增担保10亿元额度的议案 | 11.00 |
| 议案12 | 关于变更注册资本及修改《公司章程》的议案 | 12.00 |
| 序 | 议 案 名 称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | |||
| 2 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | |||
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 2.2 | 发行方式和发行时间 | |||
| 2.3 | 发行价格及定价原则 | |||
| 2.4 | 发行数量 | |||
| 2.5 | 发行对象和认购方式 | |||
| 2.6 | 募集资金及其用途 | |||
| 2.7 | 限售期安排 | |||
| 2.8 | 上市地点 | |||
| 2.9 | 本次发行前公司滚存利润分配 | |||
| 2.10 | 发行决议有效期 | |||
| 3 | 关于公司非公开发行股票预案的议案 | |||
| 4 | 关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案 | |||
| 5 | 关于公司非公开发行涉及关联交易的议案 | |||
| 6 | 关于公司与认购对象签署附条件生效的《股份认购合同》的议案 | |||
| 7 | 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 | |||
| 8 | 关于公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的议案 | |||
| 9 | 关于修订公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的议案 | |||
| 10 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案 | |||
| 11 | 关于预计为控制的下属公司提供新增担保10亿元额度的议案 | |||
| 12 | 关于变更注册资本及修改《公司章程》的议案 |
| 发行对象 | 认购股数（万股） | 认购金额（万元） | 认购方式 |
| 康得集团 | 11,342.155 | 300,000.00 | 现金 |
| 丰实云兰 | 3,780.718 | 100,000.00 | 现金 |
| 华富基金拟设立的“华富基金-鸿盛14号资产管理计划” | 2,646.503 | 70,000.00 | 现金 |
| 安鹏资本 | 1,890.359 | 50,000.00 | 现金 |
| 天弘基金拟设立的“天弘基金定增40号资产管理计划” | 1,890.359 | 50,000.00 | 现金 |
| 赢盛通典 | 1,134.216 | 30,000.00 | 现金 |
| 项 目 | 2013年12月31日/2013年度 |
| 总资产 | 1,141,761.80 |
| 净资产 | 403,460.56 |
| 营业收入 | 435,343.25 |
| 净利润 | 69,414.72 |