证券简称：鄂尔多斯、鄂资B股 证券代码：600295、900936

  上市地点：上交所 编号：临2014-079

  内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产

  并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

释义

在本重组预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

预案、本预案	指	《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
预案摘要、本预案摘要	指	《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
鄂尔多斯、鄂尔多斯股份、上市公司	指	内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司，上市公司
电冶公司、标的公司	指	内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司
投资控股集团	指	内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司，上市公司的实际控制人、间接控股股东，电冶公司的股东之一，本次交易对方
羊绒集团	指	内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司，上市公司的控股股东，前身为内蒙古鄂尔多斯羊绒集团公司、内蒙古东胜羊绒实业发展总公司
鄂尔多斯香港	指	鄂尔多斯资产管理（香港）有限公司，上市公司的股东之一
羊绒实业	指	鄂尔多斯羊绒实业投资有限责任公司，电冶公司曾经的股东之一
盛林投资	指	鄂尔多斯市盛林投资有限责任公司，电冶公司曾经的股东之一
友维投资	指	鄂尔多斯市友维投资有限责任公司，电冶公司曾经的股东之一
日本三井	指	日本三井物产株式会社，电冶公司的股东之一
春雪羊绒	指	内蒙古春雪羊绒有限公司，电冶公司曾经的股东之一
东友绒业	指	鄂尔多斯市东友绒业有限公司，电冶公司曾经的股东之一
维丰绒毛	指	鄂尔多斯市东胜区维丰绒毛实业有限责任公司，电冶公司曾经的股东之一
盛祥集团	指	盛祥集团有限公司，电冶公司的股东之一
电冶有限	指	内蒙古鄂尔多斯电力冶金有限责任公司，电冶公司前身
羊绒制品	指	内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司，上市公司曾用名
东民投资	指	鄂尔多斯市东民投资有限责任公司，投资控股集团的曾用名
投资控股公司	指	内蒙古鄂尔多斯投资控股有限公司，投资控股集团的曾用名
电冶板块	指	上市公司的煤炭、电力、冶金和化工板块的业务，该板块主要由子公司电冶公司运营
服装板块	指	上市公司的羊绒服装生产销售板块的业务
《公司章程》	指	内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司章程
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
国土资源部	指	中华人民共和国国土资源部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
评估机构	指	北京北方亚事资产评估有限责任公司
评估基准日	指	2014年8月31日
定价基准日	指	公司2014年第十二次董事会决议公告日
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
中信证券、独立财务顾问	指	中信证券股份有限公司
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《重组管理办法》	指	中国证券监督管理委员会证监会第109号令《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年11月23日起施行）
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》

注：本预案摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

声明

本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司。

一、董事会声明

（一）本公司及董事会全体董事保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

（二）与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

（三）本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会的核准。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次重组方案简要介绍

本公司拟向投资控股集团非公开发行股份购买其持有的电冶公司13.20%股权。为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。

本次重组方案的情况概要如下：

（一）本次重组的交易对方为投资控股集团。

（二）本次重组的交易标的为投资控股集团持有的电冶公司13.20%股权，评估预估值为18.75亿元。

（三）本次重组的交易方式为发行股份购买资产。

（四）本次重组完成后，本公司控股股东仍为羊绒集团，实际控制人仍为投资控股集团；本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更。

二、按《重组办法》规定计算的相关指标、本次重组是否构成关联交易、是否构成“借壳上市”

1、按《重组办法》规定计算的相关指标

本次交易中，本公司拟购买标的公司的13.20%股权对应的资产总额、资产净额和营业收入对比如下：

单位：万元

项目	电冶公司13.20%权益对应	上市公司	占比
资产总额与交易金额孰高	399,777.07	3,902,040.88	10.25%
净资产额与交易金额孰高	187,533.46	663,833.47	28.25%
营业收入	145,937.09	1,391,020.37	10.49%

注：上市公司的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2013年财务报告，标的资产的资产总额、资产净额和营业收入取自未经审计的2013年财务报表

最近12个月向同一交易对象购买资产的情况如下：

单位：万元

事件	股东大会时间	重组涉及的营业收入	资产和交易金额孰高	净资产与交易金额孰高
收购鄂尔多斯热电100%股权	2014.7.21（董事会）	6,585.36	84,597.20	7,379.16
收购东融资产管理公司100%股权	2014.8.31（董事会）	-	47,530.69	1,020.32
收购东祥碳化硅100%股权	2014.8.31（董事会）	294.09	19,357.08	3,238.01
收购永煤矿业15%股权	2014.9.29	-	185,466.00	185,466.00
本次交易	2014.11.6(董事会)	145,937.09	399,777.07	187,533.46
合计		152,816.53	736,728.04	384,636.95
上市公司		1,391,020.37	3,902,040.88	663,833.47
最近一年交易比例		10.99%	18.88%	57.94%
除本次交易金额		6,879.44	336,950.97	197,103.49
除本次交易最近一年交易比例		0.49%	8.64%	29.69%

注：上市公司的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2013年财务报告，除电冶公司以外的标的资产的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2013年财务报表，电冶公司资产总额、资产净额和营业收入取自未经审计的2013年财务报表

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

2、本次重组是否构成关联交易

本次交易的交易对方为本公司实际控制人投资控股集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

3、是否构成“借壳上市”

本次重组不会导致本公司控制权变更，因此，本次重组不构成借壳上市。

三、本次重组定价依据、支付方式情况

本次交易中，定价依据以具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。上市公司拟通过向投资控股集团非公开发行股份的方式进行交易价款的支付。本次发行股份购买资产的简要情况如下：

（一）定价基准日：公司2014年第十二次董事会决议公告日，经与交易对方协商，本次发行股份拟采取董事会决议公告日前20个交易日均价作为市场参考价；

（二）发行价格：7.78元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价7.90元/股，扣除停牌期间派息0.12元/股；

（三）发行数量：本公司合计向投资控股集团发行A 股股票数量根据以下方式确定：发行股份的总股数=标的资产的交易价格÷本次发行股份的发行价格。标的资产的交易价格将参考具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果由双方协商确定，根据标的资产预估值和发行价格的计算，本次重组上市公司新增股份约2.41亿股；

（四）股份锁定安排：投资控股集团以资产认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，投资控股集团持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月；

四、本次预案涉及的资产预估作价情况

截至本预案签署之日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。以2014年8月31日为预估基准日，标的资产的账面净资产（未经审计）为17.73亿元，预估值为18.75亿元，预估增值1.03亿元，增值率为5.79%。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易具体评估值最终将由具有证券从业资格的资产评估机构评估。

五、本次配套融资安排

为提高重组效率，增强重组后上市公司和标的资产持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。具体募集资金金额上限将结合重组后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次重大资产重组正式方案的董事会召开之前确定。本次配套融资的发行对象不包括上市公司现控股股东羊绒集团、实际控制人投资控股集团或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

本次配套融资安排的简要情况如下：

（一）本次拟配套融资规模上限：配套融资金额上限=交易总金额×25%，根据标的资产预估值测算，配套融资上限约为6.25亿元。具体募集资金金额上限将于审议本次重大资产重组正式方案的董事会召开之前根据标的资产最终交易价格确定；

（二）交易总金额的计算方式：交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。其中，标的资产交易金额将由本次交易各方根据具有证券从业资格的评估机构以2014年8月31日为基准日出具的标的资产评估结果协商确定；

（三）配套融资的股份定价方式：不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，扣除停牌期间派息后，发行价格不低于6.99元/股；

（四）定价基准日：为公司审议通过本次重组预案的董事会决议公告日，即公司2014年第十二次董事会决议公告日；

（五）发行对象：不超过10名特定投资者，且不包括本次重组的交易对方投资控股集团，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者；

（六）锁定期：自发行结束之日起十二个月，在此之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；

（七）募集资金用途：本次交易配套募集资金用于发展标的资产的主营业务，具体拟用于实施物流配送中心建设，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。

六、本次重组对于上市公司的影响简要介绍

本次交易完成后，上市公司将获得电冶公司13.20%，对电冶公司的持股比例由60%上升到73.20%，本次交易有助于提升上市公司对电冶公司的控制，有助于改善上市公司资产质量，增强公司的主营业务能力，提高上市公司持续盈利能力。

由于本次交易标的资产为上市公司控股子公司的少数股权，本次交易前后关联交易不会增加，亦不会因本次交易产生同业竞争。

七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

本次交易方案已经2014年11月6日召开的上市公司董事会2014年第十二次会议审议通过。

本预案出具之后，本次交易尚需履行如下审批手续：

1、本次交易方案经上市公司关于本次重组正式方案的董事会审议通过；

2、本公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；

3、中国证监会核准本次交易

本次重组取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。

八、本次重组相关方所作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺内容
交易对方	内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
交易对方	内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司关于股份锁定期的承诺函	根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本公司承诺通过本次发行股份购买资产取得的股份，自新增股份发行上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
上市公司	内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	一、保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。

九、公司股票的停复牌安排

2014年5月6日，公司公告：因本公司正在筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2014年5月6日起停牌。公司承诺：公司将尽快确定是否进行上述重大事项，并于股票停牌之日起的5个工作日内公告事项进展情况。

随后，公司在2014年5月13日、5月20日、5月27日相继发布停牌公告。

2014年6月4日，公司公告：因本公司正在筹划重大事项，可能涉及公司B股转到H股上市，目前事项尚处于筹划阶段，待取得进一步进展后公司将进行更详细的披露，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2014年6月4日起继续停牌。公司承诺：公司将尽快确定是否进行上述重大事项，并于本次股票停牌之日起的5个工作日内公告事项进展情况。

随后，公司在6月11日、6月18日、6月25日、7月2日、7月9日、7月16日、7月23日、7月30日、8月6日、8月13日、8月20日、8月27日、9月3日、9月11日、9月18日相继发布停牌公告。

2014年9月25日，公司公告：经公司慎重论证，目前推进B转H事项的条件还不成熟，公司决定停止筹划B转H事项。同时，经论证，公司开始筹划重大资产重组事项，待取得进一步进展后公司将进行更详细的披露。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2014年9月25日起继续停牌，并于本次股票停牌之日起的5个工作日内公告事项进展情况。

随后，公司在10月9日、10月17日、10月24日、10月31日相继发布停牌公告。

2014年11月6日，本公司召开2014年第十二次董事会审议通过本次发行股份购买资产预案及相关议案。公司股票将于本公司披露发行股份购买资产预案后恢复交易。

十、待补充披露的信息提示

本次交易的总体方案已经2014年11月6日召开的本公司2014年第十二次董事会审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、考虑到本次重组涉及的标的公司规模较大，电冶公司主要下属公司为14家直接控股公司，此外电冶公司还拥有7家直接参股公司、30家间接持股公司，业务复杂，包含煤炭、电力、冶金、化工等多种业务，相关审计、评估工作量较大，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（二）审批风险

本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次重组的正式方案经上市公司董事会审议通过，本公司股东大会表决通过，中国证监会核准本次交易方案。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。

（三）调整重组方案的风险

截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。

（四）财务数据使用及资产估值风险

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。

（五）宏观经济和行业波动风险

电冶公司主要行业为煤炭、电力、冶金和化工等行业。这些行业关系着国民经济发展的各个领域，煤炭、电力、冶金以及化工行业的发展与整个国民经济发展趋向一致，对宏观经济周期变化较为敏感。另外，电冶公司主要产品煤炭、电力、硅铁、硅锰、电石等有重要使用价值，但限于销售半径的限制，受区域经济发展的影响较大。宏观经济的波动，相关行业发展政策的变化，区域经济增速的放缓，相关下游行业的发展减慢、产能过剩以及下游产品的市场需求增长趋势放缓，可能导致重组后公司的产品销量降低，对重组后公司的经营造成不利影响。

（六）应收票据和应收账款回收的风险

标的公司报告期内各期末应收票据和应收账款账面净额较大，占同期期末总资产的比例较高，这与标的公司所处行业的特点及经营模式有关。虽然标的公司的主要客户信用度较高，同时标的公司也严格执行应收票据和应收账款控制及催收措施，但较大金额的应收票据和应收账款仍将加大未来发生坏账的风险，特别因受下游行业周期性波动的影响，可能会在一定程度上增加应收账款余额回收的风险。本次交易完成后，预期此种状况将继续存在，这一方面将增加上市公司的资金周转压力，可能提升资金使用成本和财务风险，另一方面如果出现不能及时收回或无法收回的情况，将对上市公司生产经营和业绩产生不利影响，提请投资者注意上述风险。

（七）环境保护政策风险

电冶公司的主营业务涉及到重污染行业，在煤炭开采及利用、冶金以及化工产品的生产过程中产生粉尘、噪声和废气、废水。随着我国环境污染日趋严重，环境保护议题逐渐成为我国发展建设过程中的首要问题，国家和地方政府可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，电冶公司将面临标准更高的环保法律法规的要求，导致本公司在环境治理的投入增加，则可能会对本公司未来业绩造成不确定影响。

（八）采矿权续展的风险

根据《中华人民共和国矿产资源法》及其配套法规的规定，矿产经营者开采矿产资源，必须依法申请登记，领取采矿许可证，取得采矿权，采矿许可证有效期满可以申请办理续展手续。电冶公司过往办理采矿权续展手续均顺利完成，如果未来采矿权续展政策发生重大变更，导致电冶公司拥有的采矿权期满时不能及时进行续展，可能会对上市公司生产经营产生不利影响。

（九）股价波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

（十）少数股东优先认购权的风险

根据电冶公司章程及投资协议，日本三井、盛祥集团对本次股份转让均享有优先购买权，可要求按其相对持股比例受让投资控股集团本次拟转让给上市公司的股份，目前上市公司尚未正式通知日本三井和盛祥集团本次股权转让事宜。鉴于本次股权转让电冶公司不引入其他股东，资产注入有利于上市公司增强独立性，提高盈利能力，日本三井与盛祥集团与上市公司多年的合作关系，上市公司将在预案公告后积极与少数股东沟通，于召开本次重组的正式方案经上市公司董事会审议通过前取得少数股东放弃优先认购权的声明。

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

2014年11月7日

  内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司

  交易对方：

  独立财务顾问