证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2014-065

  黑龙江国中水务股份有限公司对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资AQP事项：国中香港将以875.00万美元（折合约人民币5,348.96万元）购买MGC持有的AQP 483,590股股份，以589.86万美元（折合约人民币3,605.87万元）认购AQP新发行的326,000股份，由此合计持有AQP 809,590股股份，占AQP发行新股后总股本的比例为15.10%。

  ●新设合资公司事项：国中水务将以200万美元（折合约人民币1,222.62万元）认缴合资公司出资额，占合资公司注册资本的比例为20%。

  ●投资金额：公司因以上投资及新设合资公司事项而发生的对外投资金额为1,664.86万美元（折合约人民币10,177.46万元）。

  ●特别风险提示：本次对AQP的投资及成立合资公司的工作进度尚存在因人力、不可抗力等因素引致的不确定性。公司将密切跟踪进展情况，及时履行相应信息披露义务。AQP及合资公司未来在水通道蛋白膜技术方面的进一步开发、商业化、生产、销售和推广应用面临一定的技术、市场、产品、组织管理等方面的风险因素。敬请广大投资者注意投资风险。

  一、对外投资概述

  2014年11月6日，黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“国中水务”或“公司”）及其全资子公司国中水务香港有限公司（以下简称“国中香港”，公司及/或国中香港以下简称“国中”）与博天环境集团股份有限公司（以下简称“博天环境”）下属的北京中环膜材料科技有限公司（以下简称“中环膜”）及博天环境集团（香港）有限公司（以下简称“博天香港”，中环膜及/或博天香港以下简称“博天”）、Aquaporin A/S（以下简称“AQP”）、M. Goldschmidt Capital A/S（以下简称“MGC”，AQP的主要股东）等各方就投资AQP事项及在中国成立合资公司事项签订了一系列投资及合资协议。

  根据上述一系列投资协议，国中香港将以875.00万美元（折合约人民币5,348.96万元）购买MGC持有的AQP 483,590股股份，以589.86万美元（折合约人民币3,605.87万元）认购AQP新发行的326,000股份，由此国中香港将合计持有AQP 809,590股股份，占AQP发行新股后股本的比例为15.10%，为AQP第二大股东。国中香港还将获授AQP 80,332份投资人认股权证，每1份投资人认股权证可在满足条件时以每股30丹麦克朗（折合约人民币30.84元）的价格认购1股AQP股份。

  根据上述一系列合资协议，国中水务将以200万美元（折合约人民币1,222.62万元）认缴国中水务、中环膜及AQP共同在中国成立的合资公司（合资公司名称以最终工商登记机关核准为准，以下简称“合资公司”）的出资额，占合资公司注册资本的比例为20%。

  本次交易不构成关联交易，交易金额预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准。

  二、协议主体的基本情况

  1.国中

  （1）黑龙江国中水务股份有限公司

  国中水务是一家根据中华人民共和国法律正式成立且有效存续的公司，联系地址为北京市东城区灯市口大街33号国中商业大厦10层，营业执照注册号码为230000100002141，法定代表人为朱勇军。

  （2）国中水务香港有限公司

  国中香港是一家根据香港法律正式成立且有效存续的法人，是国中水务的全资子公司。国中香港联系地址为15/F, CCB Tower, 3 Connaught Road Central, Hong Kong，公司注册号码为1664330。

  2.博天

  （1）博天环境集团（香港）有限公司

  博天香港是一家根据香港法律正式成立且有效存续的法人，是博天环境的全资子公司。博天香港的联系地址为Suite 1, 8/F, New Henry House, 10 Ice House Street, Central, Hong Kong。

  （2）北京中环膜材料科技有限公司

  中环膜为博天环境的下属公司，是一家根据中华人民共和国法律正式成立且有效存续的公司，联系地址为北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦12层，营业执照注册号码为110228014594415，法定代表人为王少艮。

  3.Aquaporin A/S

  AQP是一家根据丹麦法律正式成立且有效存续的法人，联系地址为Ole Maal es Vej 3, 2200 K benhavn, Denmark.，公司注册号码为28315694，当前股本为4,768,376股，董事长为S ren Bj rn Hansen，主要股东为M. Goldschmidt Capital A/S（当前持股比例为87.65%）。

  AQP创建于2005年，是一家总部位于丹麦哥本哈根的公司。AQP自成立以来即致力于水通道蛋白渗透技术的研发，先后得到了欧盟、丹麦、新加坡的多家技术发展基金的投资支持，并于2014年6月获颁由欧洲专利局和欧盟委员会联合设立的2014年欧洲发明家大奖（European Inventor Award）。AQP在欧洲、美国等地拥有五十项水通道蛋白膜方面的专利，在正渗透膜研究制造领域享有盛名。AQP的核心技术是基于水通道蛋白的独特功能基础上的渗透技术。该技术目前在国际处于领先地位，代表了水处理领域的未来方向之一。

  4.M. Goldschmidt Capital A/S

  MGC是一家根据丹麦法律正式成立且有效存续的法人。MGC是AQP的主要股东，当前对AQP的持股比例为87.65%。MGC的联系地址为Gr nningen 25, DK-1270 Copenhagen K，公司注册号码为30196570。

  三、投资AQP事项

  公司本次投资AQP事项主要涉及国中香港与博天香港、AQP、MGC签订的《投资协议》及国中香港与MGC签订的《股份出售及购买协议》以及此两份协议的附件，该等两份协议互为约束条件并共同约定了本次投资AQP的有关事项。

  （一）《投资协议》主要内容

  国中香港与博天香港、AQP、MGC就认购AQP新发行股份事项签订了《投资协议》。

  1.股份的发行

  AQP本次将向国中香港及博天香港以每股18.0938美元（折合约人民币110.61元）的价格发行594,125股，对应金额为1,075万美元（折合约人民币6,571.58万元）。其中，国中香港以589.86万美元（折合约人民币3,605.87万元认购326,000股，博天香港以485.14万美元（折合约人民币2,965.71万元）认购268,125股。此后，AQP将以上述认购金额中的350万美元用于对国中、博天及AQP将共同在中国成立的合资公司进行出资。

  该等股份发行与国中香港购买MGC所持有的AQP 483,590股股份应同时发生。完成上述股份发行及股份购买后，国中香港合计持有AQP 809,590股股份，占AQP发行新股后股本的比例为15.10%。博天香港持有AQP 268,125股股份，占AQP发行新股后股本的比例为5%。

  2.认股权证的授予

  国中香港和博天香港在上述股份发行完成后获授一定数量的投资人认股权证。国中香港获授AQP 80,332份投资人认股权证，博天香港获授26,600份投资人认股权证。每1份投资人认股权证可在满足条件时以每股30丹麦克朗（折合约人民币30.84元）的价格认购1股AQP股份。

  该等投资人认股权证只能由国中香港和博天香港行使，目的是为防止国中香港和博天香港拥有的AQP权益未来因AQP员工行使其员工认股权证而被摊薄。任何时候，投资人认股权证可行使的比例不得超过彼时员工权证已行使比例。

  （二）《股份出售及购买协议》主要内容

  国中香港与MGC就股份出售及购买事项签订了《股份出售及购买协议》。

  MGC当前已持有AQP 4,179,622股股份（占比87.65%），国中香港有意购买且MGC有意出售所持有的AQP 483,590股股份。该等股份出售及购买的总价为875.00万美元（折合约人民币5,348.96万元），此价格已锁定且不作进一步调整。

  四、成立合资公司事项

  （一）《中外合资经营合同》主要内容

  公司与中环膜、AQP就成立合资公司事项签订了《中外合资经营合同》及其附件的一系列协议（以下简称“合资协议”）。

  1.合资公司的成立

  博天、国中和AQP应在本合同签署日之后尽快，但在任何情况下不得迟于本合同签署日之后三十个工作日，向审批机构递交本合同、章程及其附件以及审批机构所需的该等其他文件。营业执照签发之日为合资公司成立之日。合资公司的中文名称以工商登记机关核准为准。合资公司的组织形式为中外合资经营有限责任公司。

  2.经营目标和经营范围

  合资公司的经营目标是开发、商业化和推广用于水处理的仿生膜技术，聚焦于中国市场使用仿生膜开发、商业化、生产和销售仿生膜产品、水处理系统和脱盐系统及其他应用。

  合资公司的经营范围应当是有关中国法律允许的如下业务，包括但不限于：开发、商业化和推广用于水处理的仿生膜技术；仿生膜开发、商业化、生产和销售仿生膜产品、水处理系统和脱盐系统及其他使用仿生膜的应用；经营合资公司董事会批准的其他业务。合资公司的经营范围用语最终应当参照《国民经济行业分类标准》（2011修订版），并以最终在主管工商部门的批准登记为准。

  3.注册资本

  合资公司的总投资应为2,500万美元，注册资本为1,000万美元。国中向合资公司注册资本的出资额为200万美元，占注册资本的20%；博天向合资公司注册资本的出资额为450万美元，占注册资本的45%；AQP向合资公司注册资本的出资额为350万美元，占注册资本的35%。

  4.AQP的责任

  除本合同规定的其他责任义务外，AQP应协助合资公司尽快完成建立水通道蛋白膜生产线，且最迟不应晚于在合资公司依据《技术和知识产权转移协议》向AQP支付首期付款150万美元后十二个月内完成。

  （二）合资协议附件的主要内容

  1.《技术和知识产权转移协议》主要内容

  合资公司与AQP就技术和知识产权转移事项签订了《技术和知识产权转移协议》并作为《中外合资经营合同》的附件之一。

  合资公司成立后，AQP将其已在中国获得的专利权、专利申请权和未来进一步研发取得的专利权转让予合资公司，将相关专有技术以许可使用的方式转移至合资公司。双方将共同努力尽快完成所有转移程序。

  2.《膜供应协议》主要内容

  合资公司与AQP就膜供应事项签订了《膜供应协议》并作为《中外合资经营合同》的附件之一。

  合资公司与AQP一致同意，由合资公司向AQP购买膜及膜材料以用于水处理系统、脱盐系统及其他应用系统。

  五、对上市公司的影响

  本次对AQP的投资以及成立合资公司事项，是公司基于此前与AQP、博天环境及相关方确立的合作意向而达成的，是公司重视技术创新引进、践行国际视野战略的一项重大实质性成果，对公司整体战略布局构成积极影响。

  公司坚定看好水通道蛋白膜技术为水处理技术未来的重要发展方向，并将本次对AQP的投资作为公司在水处理前沿技术的重要布局之一。通过本次成立合资公司，公司和合作各方期望充分发挥各自的技术和产业优势，共同致力于仿生膜水处理技术的开发、商业化和推广，同时聚焦于中国市场使用仿生膜开发、商业化、生产和销售仿生膜产品、水处理系统和脱盐系统及其他应用。

  六、风险分析

  本次对AQP的投资及成立合资公司的工作进度尚存在因人力、不可抗力等因素引致的不确定性。公司将密切跟踪进展情况，及时履行相应信息披露义务。

  AQP及合资公司未来在水通道蛋白膜技术方面的进一步开发、商业化、生产、销售和推广应用面临一定的技术、市场、产品、组织管理等方面的风险因素。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  黑龙江国中水务股份有限公司董事会

  二零一四年十一月七日

  备查文件：

  1、国中香港与博天香港、AQP、MGC签订的《投资协议》及其附件

  2、国中香港与MGC签订的《股份出售及购买协议》及其附件

  3、公司与中环膜、AQP签订的《中外合资经营合同》及其附件