证券代码：600086 股票简称：东方金钰 公告编号：临2014-50

  东方金钰股份有限公司关于最近五年接受监管措施或处罚及整改情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  东方金钰股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定和要求，致力于法人治理结构的完善，规范公司经营，促进公司持续、稳定、健康发展。

  现根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（140918号）的文件要求，将最近五年来证券监管部门和上海证券交易所对公司采取的监管措施或处罚及整改情况公告如下：

  一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

  最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

  二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

  最近五年，公司累计收到证券监管部门监管意见函一封、监管关注函两封，上海证券交易所监管关注通知三封、通报批评决定一封，具体情况如下：

  （一）2009年4月29日，上海证券交易所下发的《关于给予湖北东方金钰股份有限公司监事杜莉娟通报批评的决定》（上证公字[2009]36号）

  1、通报批评决定的主要内容

  公司原监事杜莉娟于2007年年末持有东方金钰股票2000股，于2008年全部卖出，超比例出售1500股。决定给予杜莉娟通报批评。

  2、整改落实情况

  公司没收了杜莉娟该次短线交易收益，加强了对董事、监事、高级管理人员和主要股东单位关于股份变动管理有关规定的培训，并于2009年4月16日披露了《关于监事杜莉娟违规出售所持本公司股票的公告》。此后，公司董事、监事、高级管理人员未再发生短线交易、超比例出售的情况。

  （二）2009年10月12日，中国证监会湖北证监局下发的《监管意见函》（鄂证监公司字[2009]39号）

  1、监管意见函的主要内容

  （1）兴龙珠宝购货发票不全

  兴龙珠宝玉石原材料供货商大部分为非增值税一般纳税人，尽管公司要求供货方出具增值税发票，但大多无法提供增值税发票。

  （2）公司资金核算管理有待进一步加强

  兴龙珠宝存在大额长期挂账预付货款，资金使用效率低下。

  （3）兴龙珠宝与云南泰丽宫的关联交易需进一步规范

  兴龙珠宝与云南泰丽宫的关联交易，2007年的发生额为111.12万元，2008年度的发生额为387.31万元，2009年的第一季度发生额为367.75万元。上述交易存在以下问题：

  ①云南泰丽宫与兴龙珠宝的关联交易，公司应按照《上市公司章程指引》第一百一十条关于董事会应当确定关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序等相关规定的要求，及时修订完善公司制定的《关联交易公允决策制度》，履行相关程序。

  ②代销收入的确认依据不充分。兴龙珠宝按照成本加成的方式销售货物给云南泰丽宫，加成比例的确定没有成文的规定。

  （4）部分账务处理不够规范

  公司在账务处理过程中存在以下问题：一是个别销售收入入账不及时。二是深圳子公司依据销售发票和发出货物清单作为销售收入确认的依据，部分发出货物清单上收货人未签字。发出货物清单作为公司销售收入确认的内部自制的证据，未得到收货人的签字，可信性存在瑕疵。三是云南子公司2009年各月的凭证，在检查组现场检查的时候，仍然没有装订。公司账务处理不及时，不利于保证会计信息质量。

  （5）内控制度未有效实施

  公司已聘请中介机构修改了内控制度，并进行试运行，但试运行时间已超过半年且效果不太显著。

  2、改进意见及要求

  （1）尽快就如何解决兴龙珠宝购货发票不全，以及增值税抵扣问题拿出切实可行的方案。

  （2）加强购货和资金管理，确保资金合规合理使用。

  （3）规范兴龙珠宝与云南泰丽宫等关联交易行为。公司董事会应当确定关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，及时修订完善公司制订的《关联交易公允决策制度》，并严格履行相关程序。

  （4）加强财务管理，确保会计信息质量。

  （5）根据试运行情况及时修订各项内控制度并投入实施。

  3、整改落实情况

  （1）关于兴龙珠宝购货发票不全的问题

  2011年及之前，公司的翡翠原石供应商存在财务不规范，无法开具发票的情况，公司根据采购合同、银行付款凭证、验收入库单等原始凭证，以购买价款、运输费以及其他可归属于采购成本的费用确认翡翠原石的成本，符合企业会计准则的规定。2011年之后公司针对该问题进行了整改规范，制定了详细的翡翠原石采购内部控制制度，规范采购的具体措施包括：A.确立合格供应商制度。对供应商资质进行定期审查，包括其财务制度是否健全，是否能开具增值税发票等。B.财务中心原则上在收到发票后进行付款。若无采购发票，需由采购中心负责人出具相关说明，并签字确认，报经董事长审批后付款。2012年开始公司严格执行采购制度，翡翠原石采购均从规范的合格供应商处采购，并已全部取得发票。

  （2）加强购货和资金管理，确保资金合规合理使用

  公司对采购的控制进行了优化，制定了《采购业务管理制度》、《供应商管理制度》以及《翡翠原石采购管理制度》等制度。明确了相关经济合同的订立、预付款的审批及定期核对，尽量避免长期较大的预付账款现象，提高资金使用效率。

  （3）进一步规范关联交易

  董事会已经根据公司日常关联交易的实际情况，修订和完善了《关联交易制度》，明确了关联交易的决策权限，审批程序。

  （4）加强财务管理，确保会计信息质量

  公司针对提高会计信息质量问题，明确了相关基础工作质量要求并对相关人员进行了专题培训。

  （5）督促内控制度进一步有效实施

  针对此次整改要求，公司修订和完善了内控制度，还针对性地加强了经营决策程序、独立董事及监事会监督作用、责任追究机制以及信息披露等方面的工作。

  （三）2012年1月18日，上海证券交易所下发的《关于对东方金钰股份有限公司予以监管关注的通知》（上证公函[2012]0016号）

  1、监管关注通知的主要内容

  2010年6月14日，公司控股子公司兴龙珠宝与公司第二大股东中信信托签署《人民币资金贷款合同》，由兴龙珠宝向中信信托借款8,000万元，从2010年6月14日到2011年6月14日止，贷款年利率为13.6%。中信信托持有公司1800万股，占公司总股本的5.11%。该关联交易事项未及时履行审议程序及信息披露义务，直到2011年8月30日董事会会议中才予以确认并披露。

  希望公司积极整改，认真学习有关法律法规和《股票上市规则》，进一步加强公司规范运作和信息披露管理工作。

  2、整改落实情况

  针对上述事项，公司积极组织相关人员认真学习《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》等法律法规关于关联交易审议程序和披露等有关内容，加强了公司相关人员及时、公平披露信息的意识。

  （四）2012年7月9日，上海证券交易所下发的《关于对东方金钰股份有限公司及董事长赵兴龙等予以监管关注的通知》（上证公函[2012]0616号）

  1、监管关注通知的主要内容

  2011年公司预付德宏州瑞丽姐告边境贸易区管理委员会财政局1.05亿元购买股权款项，用于合作投资云南瑞丽市有色宝石交易中心，项目预计总投资10-12亿元。该事项未及时履行必要的决策程序和披露义务。

  希望公司积极整改，组织董事、监事和高级管理人员认真学习有关法律法规和《股票上市规则》，进一步加强公司规范运作和信息披露管理工作。

  2、整改落实情况

  云南省瑞丽市政府为了培育和壮大当地珠宝玉石产业，提升珠宝玉石交易市场化、规范化，增强瑞丽珠宝文化产业的竞争力、影响力，拟在瑞丽建立有色宝石交易中心项目。2011年云南省人民政府专项请示国务院，并请求国家给予优惠政策。公司为抢占先机，经总经理办公会同意公司决定先行支付履约保证金1.05亿元，再进行详细谈判。后因项目不能正式实施而于2012年3月退回全部保证金。

  针对此次项目投资未按照有关规定审议并履行信息披露义务，公司已组织有关人员对相关法律法规和《股票上市规则》进行专题学习，强调必须严格按照有关法律法规及公司规章制度的要求进行公司治理，进一步加强公司规范运作。

  （五）2012年7月23日，中国证监会湖北证监局下发的《监管关注函》（鄂证监公司字[2012]44号）

  1、监管关注函主要内容

  日常监管和前期的现场检查过程中，关注到公司在经营管理过程中存在不规范情况，具体如下：

  （1）玉石原材料采购环节发票不全，存货的计量和确认存在潜在风险。

  （2）产品销售环节存在购货方和回款方不一致的情况，收入的确认存在潜在风险。

  （3）个别会计处理不准确，年报个别信息披露不准确：

  ①应收账款中中国银行的960.84万元会计处理不准确。公司2011年12月支付960.84万元退货款，并收到退回的货物，但公司以未收到退货发票为由未进行相关账务处理。

  ②其他应收款中翠绿装饰150万元会计处理不准确。上述款项为预付的北京子公司装修款。协议显示，工程总金额180万元。该工程2010年10月已投入使用，因双方存在争议，未办理工程竣工结算。并以此为由，公司未在投入使用后对工程装修费用按期摊销。

  ③公司2011年年报“三、会计数据和业务数据摘要”中非经常性损益项目中子项所得税影响额披露-284.69万元，导致子项和合计数不符，应为284.69万元。

  2、整改落实情况

  采购翡翠原石未取得发票问题系2011年及之前的遗留问题，2011年之后公司针对该问题进行了整改规范，制定了详细的翡翠原石采购内部控制制度，规范采购的具体措施包括：A.确立合格供应商制度。对供应商资质进行定期审查，包括其财务制度是否健全，是否能开具增值税发票等。B.财务中心原则上在收到发票后进行付款。若无采购发票，需由采购中心负责人出具相关说明，并签字确认，报经董事长审批后付款。2012年开始公司严格执行采购制度，翡翠原石采购均从规范的合格供应商处采购，并已全部取得发票。

  针对产品销售环节存在的少量购货方和回款方不一致的情况，公司将加强销售管理，严格要求购货方直接付款，对于少量客户仍坚持的情况也要双方签订委托支付书等法律文件，尽量避免购货方代付货款的情况发生。

  针对会计处理问题，公司对董事会办公室人员和财务人员加强了财务相关知识的学习，并对相关会计处理进行了调整。

  （六）2014年3月12日，中国证监会湖北证监局下发的《监管关注函》（鄂证监公司字[2014]4号）

  1、监管关注函的主要内容

  湖北证监局在对公司2013年年报现场监管中，关注到以下几类事项：（1）公司销售的部分原石客户尚未提货，仍存放在公司，说明会计处理是否符合会计准则规定，翡翠镶嵌饰品销售是否存在同样情形；（2）公司与部分单位存在大额资金往来，请说明资金往来的经济实质，会计处理是否符合会计准则的规定，是否存在损害公司合法权益的情形；（3）公司代个别客户支付保理利息，说明该事项的经济实质，会计处理是否符合会计准则规定；（4）说明公司2013年度收到客户大额预付货款，但未向客户交付全部货物的原因。

  2、整改落实情况

  （1）针对已销售原石仍存放于公司的问题

  在高品质翡翠原石日益稀缺和价格不断上涨的背景下，客户向公司购买翡翠原石能够以合理的价格锁定满足其未来业务需要的翡翠原石，购买后客户在公司的销售确认单上签字确认商品所有权及与之相关的主要风险和报酬已转移给购货方，实际提货日期则根据其经营需要和运输安排。对于已销售仍存放于公司的原石，客户均已在销售确认单上签字，且货款均已依照合同支付，商品所有权转移不存在法律纠纷，原石存放于公司为售后商品代保管行为。

  截止2014年3月31日，在公司催促下，2012年度、2013年度销售的原石，客户已办理提货手续全部提货。公司确认收入符合会计准则的规定，翡翠镶嵌饰品不存在该情形。

  为了进一步规范翡翠原石的销售行为，公司在此后的销售中与客户积极说明售后商品的代为保管期限及责任，要求客户在售后积极联系货运仓储等事宜，按照合同规定尽快办理提货。

  （2）针对公司与部分单位资金往来问题

  公司与部分单位资金往来主要由以下几类原因导致：

  ①公司与担保公司资金往来，系2013年上半年公司还贷资金周转压力大，公司与其协商安排资金，解决公司还贷资金压力，该款由担保公司转入公司，故公司记该公司往来款。公司逐步归还上述资金过程中，因该公司与其他单位存在债权债务关系，公司受担保公司委托将资金支付给该单位并签订三方抵账协议结清该款项。

  ②公司与部分客户资金往来系该部分客户与公司签订采购协议分批支付购货定金，后由于其自身原因又通知公司交易取消，公司进行了退款，其他为正常货款支付。

  ③公司与部分供应商资金往来系公司以前年度采购款尚有较大未结清余额，公司向其支付货款。

  ④公司与部分加工商资金往来系公司委托其加工黄金产品并支付加工费，双方签有委托合同。

  ⑤公司与部分单位的大额资金往来为银行贷款受托支付方式发放背景下发生的短期内资金往来。企业向银行申请流动资金贷款后，银行需要企业短期内向银行指定收款方并由银行直接代为支付，而企业不能直接向贷款银行取得该贷款资金。因此该部分资金往来是在银行的受托支付方式下发生的短期内资金往来，公司将该部分往来作为往来款核算。

  ⑥公司因运营资金周转需要而向控股股东兴龙实业借款，归还对兴龙实业借款时，因其与其他单位存在债权债务关系，公司接受其委托将款项直接支付给对方。公司已在取得兴龙实业书面委托付款函时，进行了相应的会计处理，抵消了对相关方的债权债务。

  上述资金往来公司已按照会计准则规定计入相应科目，不存在损害公司合法权益的情形。

  （3）公司代个别客户支付保理利息的问题

  该问题系客户向公司采购翡翠原石，向银行申请专项贷款，双方签有购销合同。公司在收到客户委托和付款后，代其支付银行保理费用。

  公司已按照会计准则规定作为往来款进行会计处理。

  （4）针对公司收到客户预付货款，但很少或未向客户交付货物的问题。

  公司与客户签订了购销合同，销售黄金产品，为控制备货风险并减少流动资金占用，合同约定公司备货客户需要预付部分货款，提货前付清货款，该部分客户因黄金市场价格变化和需求变化等原因，提货意愿不强。公司已经与该部分客户加强沟通协商提货事宜，截至2014年9月末，多数客户已大量提货。

  （七）2014年7月8日，上海证券交易所下发的《关于对东方金钰股份有限公司和副董事长兼总裁赵宁予以监管关注的决定》（上证公监函[2014]0052号）

  1、监管关注通知的主要内容

  2013年11月公司与非关联方云南泰丽宫签署了《贷款债权转让协议书》，为云南泰丽宫向五矿国际信托有限公司申请人民币3亿元流动资金贷款提供债权回购保证。该事项未经决策程序审议且未及时披露。直至2014年2月28日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司为云南泰丽宫珠宝有限公司向五矿国际信托有限公司贷款提供债权回购保证的议案》并发布相关公告。

  希望公司积极整改，组织董事、监事和高级管理人员认真学习有关法律法规和《股票上市规则》，进一步加强公司规范运作和信息披露管理工作。

  2、整改落实情况

  公司积极进行补救，对该事项进行披露后提交股东大会审议。此后公司已进一步加强内部控制制度的建设。针对上述事项，公司已组织有关人员对相关法律法规和《股票上市规则》进行专题学习，强调必须严格按照有关法律法规及公司规章制度的要求进行公司治理，进一步加强公司规范运作。

  东方金钰股份有限公司

  董 事 会

  2014年11月7日