浙江花园生物高科股份有限公司<BR/>2014 年第二次临时股东大会决议公告

浙江花园生物高科股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会决议公告

2014-11-08 来源：上海证券报

证券代码：300401 证券简称：花园生物公告编号：2014-018

浙江花园生物高科股份有限公司

2014 年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

二、会议召开的情况

1、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2014年11月7日下午14:00；

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年11 月7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2014 年11月6日15:00 至 2014年11月7日15:00的任意时间。

2、股权登记日：2014 年10 月31日

3、现场会议地点：浙江省东阳市南马镇花园村花园大厦1号会议室

4、会议召集人：公司董事会。

5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

三、会议的出席情况

参加本次股东大会表决的股东及股东代表共16人，代表有表决权股份 53,776,370股，占公司有表决权股份总数的 59.2903%。

1、参加现场投票的股东及股东代理人共计15人，代表有表决权的股份共计 53,701,970股，占公司股份总数的59.2083%；

2、参加网络投票的股东及股东代理人共计1人，代表有表决权的股份共计 74,400股，占公司股份总数的0.0820%。

四、提案审议和表决情况

与会股东及其代表以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，逐项表决形成如下决议：

1、审议通过《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会董事候选人提名的议案》

公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》及相关规定，公司需进行董事会换届选举。

公司股东大会通过累积投票，选举邵钦祥先生、邵君芳女士、马焕政先生、马文德先生、张丽萍女士、喻铨衡先生为公司第四届董事会董事，选举苏为科先生、傅颀女士、李良智先生为公司第四届董事会独立董事，任期与本届董事会一致。各位董事会成员的简历请见附件一。

董事会
成员
所有参与
表决股份
所有
同意股份数
所占比例参与现场表决同意股份数参与网络投票表决同意股份数
非独立董事
邵钦祥 53,776,370 53,776,370 100% 53,701,970 74,400
邵君芳 53,776,370 53,776,370 100% 53,701,970 74,400
马焕政 53,776,370 53,776,370 100% 53,701,970 74,400
马文德 53,776,370 53,701,970 99.8616% 53,701,970 0
张丽萍 53,776,370 53,701,970 99.8616% 53,701,970 0
喻铨衡 53,776,370 53,701,970 99.8616% 53,701,970 0
独立董事
苏为科 53,776,370 53,701,970 99.8616% 53,701,970 0
傅颀 53,776,370 53,701,970 99.8616% 53,701,970 0
李良智 53,776,370 53,701,970 99.8616% 53,701,970 0

2、审议通过《关于公司监事会换届选举暨第四届监事会监事候选人提名的议案》

公司第三届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》及相关规定，公司需进行监事会换届选举。公司第四届监事会由3人组成，其中股东监事2人、职工监事1人。公司股东大会通过累积投票，选举朱建星先生、厉惠英女士为公司第四届监事会监事。公司职工代表大会选举龚燕丽女士为公司第四届监事会职工监事。综上，公司第四届监事会成员为朱建星、厉惠英、龚燕丽，任期与本届监事会任期一致。各位监事会成员的简历请见附件二。

监事会成员所有参与
表决股份
所有
同意股份数
所占比例参与现场表决同意股份数参与网络投票表决同意股份数
朱建星 53,776,370 53,701,970 99.8616% 53,701,970 0
厉惠英 53,776,370 53,701,970 99.8616% 53,701,970 0

五、律师出具的法律意见

北京市浩天信和律师事务所史炳武、王晓燕律师出席本次股东大会，并出具法律意见。结论意见认为：公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的召集人及出席人员的主体资格合法、有效；本次股东大会通过的决议合法有效。

六、备查文件

1、关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知及提示性公告；

2、公司2014 年第二次临时股东大会决议；

3、会议记录；

4、公司2014 年第二次临时股东大会法律意见书；

5、其他相关资料。

特此公告。

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二〇一四年十一月七日

附件一：公司第四届董事会董事简历

1、董事邵钦祥先生：中国国籍，无境外永久居留权，1954年9月出生，高级经济师。公司实际控制人，一直在花园集团及花园村工作。现任公司董事长、花园集团董事长兼总裁、花园村党委书记、浙江省第十二届人大代表、东阳市第十四届人大常委会委员。邵钦祥先生未直接持有公司股份，间接持有公司股份3438.537万股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

2、董事邵君芳女士：中国国籍，无境外永久居留权，1978年8月出生，大学本科。曾任公司副总经理、董事长；现任公司副董事长、金华市第六届党代会代表、东阳市第十四届人大代表。邵君芳女士持有公司股份375万股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

3、董事马文德先生：中国国籍，无境外永久居留权，1952年12月出生，高级经济师。2003年以来一直在花园集团工作。现任公司董事、花园集团副总裁、浙江省浙商研究会常务理事。马文德先生持有公司股份66万股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

4、董事马焕政先生：中国国籍，无境外永久居留权，1965年7月出生，大学本科，高级经济师。2000年以来一直在公司工作。现任公司董事、总经理、下沙生物总经理、研发中心主任、东阳市第十四届政协委员。马焕政先生持有公司股份100万股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

5、董事张丽萍女士：中国国籍，无境外永久居留权，1964年8月出生，博士后。曾任中科院理化所副所长、中国科学院计划财务局副局长。现任中科院理化所所长、公司董事。张丽萍女士未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

6、董事喻铨衡先生：中国国籍，无境外永久居留权，1966年8月出生，大学本科，经济师。2007年以来一直在公司工作。现任公司董事、副总经理、董事会秘书。喻铨衡先生持有公司股份100万股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

7、独立董事苏为科先生：中国国籍，无境外永久居留权，1961年2月出生，教授、博士、博士生导师、浙江省特级专家。一直从事药学相关的教学及科研工作，现任浙江工业大学教授、绿色制药技术与装备教育部重点实验室主任、浙江省制药重中之重学科负责人、浙江省新药创制科技服务平台负责人、浙江省膜学会副理事长、浙江省药学会药物化学与抗生素专业委员会委员、浙江省化工学会理事、兄弟科技股份有限公司独立董事。苏为科先生未直接或间接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，并已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

8、独立董事傅颀女士：中国国籍，无境外永久居留权，1979年6月出生，副教授、博士、硕士生导师。2006年至今在浙江财经大学会计学院任教，现任浙江财经大学国际会计系主任、中国注册会计师协会非执业会员。傅颀女士未直接或间接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，并已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

9、独立董事李良智先生：中国国籍，无境外永久居留权，1964年1月出生，教授、博士、博士生导师。1987年至今在江西财经大学任教。现任江西财经大学研究生院院长、中国企业管理研究会常务理事、中国工业经济学会常务理事、江西洪城水业股份有限公司独立董事、江西赣锋锂业股份有限公司独立董事。李良智先生未直接或间接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，并已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

附件二：公司第四届监事会监事简历

1、监事朱建星先生：中国国籍，无境外永久居留权，1968年10月出生，研究生学历。一直在花园集团工作；现任花园集团副总裁、杭州市下城区第四届政协委员。朱建星先生持有公司股份50万股,未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒。不存在《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

2、监事厉惠英女士：中国国籍，无境外永久居留权，1970年1月出生，大学本科。一直在花园集团工作；现任公司监事、花园集团副总裁、杭州进出口董事长。厉惠英女士持有公司股票55万股，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒。不存在《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

3、职工监事龚燕丽女士：中国国籍，无境外永久居留权，1981年5月出生，中专学历；曾任职花园集团办公室、人力资源部；现任职公司证券部。龚燕丽女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

证券代码：300401 证券简称：花园生物公告编号：2014-019

浙江花园生物高科股份有限公司

第四届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

浙江花园生物高科股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第一次会议于2014年11月7日在公司会议室以现场方式召开。会议通知于2014 年10 月31 日以短信、邮件等方式发送至公司全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事3人。公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。会议由邵钦祥先生主持。本次会议符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，会议有效。

本次会议以投票表决方式审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》

公司已在 2014 年11 月7 日召开的2014 年第二次临时股东大会上选举组成第四届董事会，根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他有关规定，经董事会提名，全体董事审议，一致同意选举邵钦祥先生为公司第四届董事会董事长，任期与公司第四届董事会任期一致。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

二、审议通过《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》

根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他有关规定，经公司董事会提名，全体董事审议，一致同意选举邵君芳女士为公司第四届董事会副董事长，任期与公司第四届董事会任期一致。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

三、审议通过《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》

公司董事会根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和其他相关制度的规定，在董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会成员组成如下：

战略委员会由邵钦祥、马焕政、苏为科3名董事组成，其中苏为科为召集人。

审计委员会由邵君芳、李良智、傅颀3名董事组成，其中李良智为召集人。

提名委员会由马文德、苏为科、傅颀等3名董事组成，其中傅颀为召集人。

薪酬与考核委员会由邵钦祥、李良智、傅颀3名董事组成，其中傅颀为召集人。

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

四、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

经公司董事会提名，董事会提名委员会审核，董事会同意聘任马焕政先生为公司总经理，任期与公司第四届董事会任期一致。马焕政先生简历详见附件。

独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

五、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

经公司总经理马焕政先生提名，董事会提名委员会审核，董事会同意聘任刘建刚先生、刘小平先生、喻铨衡先生、陈谊先生、陈天飞先生、钱国平先生为公司副总经理、黄永燮先生为公司财务总监、丁化先生为总经理助理，任期与公司第四届董事会任期一致。上述人员简历详见附件。

独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

六、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

经公司董事长邵钦祥先生提名，董事会提名委员会审核，董事会同意聘任喻铨衡先生为公司董事会秘书，任期与公司第四届董事会任期一致。喻铨衡先生简历详见附件。

独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

特此公告。

浙江花园生物高科股份有限公司

董事会

二〇一四年十一月七日

附件：

一、总经理简历

马焕政先生：中国国籍，无境外永久居留权，1965年7月出生，大学本科，高级经济师。曾就职于浙江医科大学、东阳市物资局生资公司；曾获中国石油和化学工业协会科技进步一等奖、2007年度国家科学技术进步二等奖；2000年以来一直在公司工作，现任公司董事、总经理、下沙生物总经理、研发中心主任、东阳市第十四届政协委员。截至公告日，马焕政先生持有公司股份100万股。与其他董事、监事、高级管理人员和持有5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形，符合《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中公司董事、监事、高级管理人员任职资格的要求。

二、高级管理人员简历

刘小平先生：中国国籍，无境外永久居留权，1966年12月出生，大学本科，高级工程师。曾任江西第二化肥厂尿素分厂厂长兼党支部书记；曾获中国石油和化学工业协会科技进步一等奖、国家科技进步二等奖。2003年以来一直在公司工作，现任公司副总经理。截至公告日，刘小平先生持有公司股份15万股。与其他董事、监事、高级管理人员和持有5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形，符合《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中公司董事、监事、高级管理人员任职资格的要求。

刘建刚先生：中国国籍，无境外永久居留权，1974年8月出生，博士，高级工程师。曾就职于浙江新和成股份有限公司；曾获中国石油和化学工业协会科技进步二等奖、金华市职工经济技术创新活动优秀成果一等奖。2005年以来一直在公司工作，现任公司副总经理兼任下沙生物研发中心副主任。截至公告日，刘建刚先生持有公司股份45万股。与其他董事、监事、高级管理人员和持有5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形，符合《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中公司董事、监事、高级管理人员任职资格的要求。

喻铨衡先生：中国国籍，无境外永久居留权，1966年8月出生，大学本科，经济师。曾任九江化学纤维厂主任助理、九江化纤股份有限公司董事会秘书兼证券部部长、江西正邦科技股份有限公司董事会秘书。2007年以来一直在公司工作，现任公司董事、副总经理、董事会秘书。截至公告日，喻铨衡先生持有公司股份100万股。与其他董事、监事、高级管理人员和持有5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形，符合《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中公司董事、监事、高级管理人员任职资格的要求。

陈谊先生：中国国籍，无境外永久居留权，1961年7月出生，大学本科，畜牧师。曾就职于杭州市蛋鸡试验场、金华市畜牧兽医站、正大集团中国区农牧企业、浙江大学阳光营养技术有限公司及北京大北农集团等单位。2010年以来一直在公司工作，现任公司副总经理。截至公告日，陈谊先生未持有公司股份。与其他董事、监事、高级管理人员和持有5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形，符合《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中公司董事、监事、高级管理人员任职资格的要求。

陈天飞先生：中国国籍，无境外永久居留权，1974年1月出生，大专学历。曾就职于宁波建华化工有限公司，曾任花园集团磁性器材有限公司办公室主任、花园集团杭州进出口公司副总经理、下沙生物副总经理。2010年以来一直在公司工作，现任公司副总经理。截至公告日，陈天飞先生未持有公司股份。与其他董事、监事、高级管理人员和持有5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形，符合《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中公司董事、监事、高级管理人员任职资格的要求。

钱国平先生：中国国籍，无境外永久居留权，1977年7月出生，博士，高级工程师。曾获2007年度中国专利优秀奖、浙江省科技进步一等奖。2004年以来一直在公司工作，现任公司副总经理、研发中心副主任。截至公告日，钱国平先生持有公司股份18万股。与其他董事、监事、高级管理人员和持有5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形，符合《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中公司董事、监事、高级管理人员任职资格的要求。

黄永燮先生：中国国籍，无境外永久居留权，1948年1月出生，大专，注册会计师。曾任景德镇市宇宙瓷厂车间核算员、景德镇市半导体厂会计、景德镇市机械工业局财务科科长、华意压缩机股份有限公司总会计师。2009年以来一直在公司工作，现任公司财务总监。截至公告日，黄永燮先生未持有公司股份。与其他董事、监事、高级管理人员和持有5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形，符合《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中公司董事、监事、高级管理人员任职资格的要求。

丁化先生：中国国籍，无境外永久居留权，1979年1月出生，大学本科。曾任职江苏恩华药业有限公司、阿里巴巴（中国）网络技术有限公司、无锡常顺药业有限公司、上海晨富化工有限公司。2010年以来一直在公司工作，现任公司总经理助理。截至公告日，丁化先生未持有公司股份。与其他董事、监事、高级管理人员和持有5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形，符合《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中公司董事、监事、高级管理人员任职资格的要求。

三、董事会秘书简历

喻铨衡先生简历：见公司高级管理人员简历。

证券代码：300401 证券简称：花园生物公告编号：2014-020

浙江花园生物高科股份有限公司

第四届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

浙江花园生物高科股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第一次会议于2014年11月7日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2014年10月31日以短信或电子邮件方式发送至全体监事。会议应出席监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由朱建星先生主持。以投票表决的方式审议通过了如下议案：

审议通过《关于选举公司第四届监事会主席的议案》

公司已在 2014 年11 月7 日召开的2014 年第二次临时股东大会上选举朱建星先生、厉惠英女士为公司非职工代表监事，与职工代表大会选举产生的职工代表监事龚燕丽女士共同组成第四届监事会。根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他有关规定，经监事会全体监事审议，一致同意选举朱建星先生为公司第四届监事会主席，任期与公司第四届监事会任期一致。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

特此公告。

浙江花园生物高科股份有限公司

监事会

二○一四年十一月七日

浙江花园生物高科股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第一次会议

相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《浙江花园生物高科股份有限公司章程》、《独立董事工作细则》的有关规定，我们作为浙江花园生物高科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第四届董事会第一次会议相关事项发表如下独立意见：

一、关于聘任公司高级管理人员议案的独立意见

1、本次公司董事会聘任高级管理人员，是在充分了解上述人员的资格、条件和经历以及管理经验和业务专长等情况的基础上进行的，上述人员不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件、以及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，符合担任公司高级管理人员的任职资格。上述人员具备履行相应职责所必须的专业或行业知识，符合担任公司高级管理人员的要求。

2、本次公司董事会聘任高级管理人员，其提名、审议和表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

我们一致同意：聘任马焕政先生为公司总经理，聘任刘建刚先生、刘小平先生、喻铨衡先生、陈谊先生、陈天飞先生、钱国平先生为公司副总经理、黄永燮先生为公司财务总监、丁化先生为总经理助理。

二、关于聘任公司董事会秘书议案的独立意见

1、我们已查阅喻铨衡先生个人履历，并充分了解了喻铨衡先生的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求。也未发现《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件、以及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，符合担任公司董事会秘书的任职资格。

2、本次公司董事会聘任董事会秘书，其提名、审议和表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

我们一致同意：聘任喻铨衡先生为公司第四届董事会秘书。

独立董事：苏为科李良智傅颀

二○一四年十一月七日

北京市浩天信和律师事务所

关于浙江花园生物高科股份有限公司

2014年第二次临时股东大会

法律意见书

致：浙江花园生物高科股份有限公司

北京市浩天信和律师事务所接受浙江花园生物高科股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运行指引》等法律、行政法规、规范性文件以及《浙江花园生物高科股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司本次大会召集和召开程序、出席本次大会人员资格及召集人资格、本次大会表决方式和程序及表决结果等有关事宜出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

（一）《公司章程》；

（二）公司第三届董事会第十一次会议决议；

（三）独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

（四）公司第三届监事会第八次会议决议；

（五）公司于2014年10月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布的召开本次股东大会通知的公告；

（六）公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

（七）公司本次股东大会股东表决情况凭证资料；

（八）本次股东大会其他会议文件。

在本法律意见中，本所律师根据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实及本所律师对该事实的了解，仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、股东大会的表决程序和表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及议案中所涉事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作其他任何目的或用途。

本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开程序

经核查，公司本次股东大会由董事会召集，经第三届董事会第十一次会议审议通过决定召开。公司已于2014年10月23日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒体上以公告形式刊登了《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告。

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。

现场会议于2014年11月7日下午14时在浙江省东阳市南马镇花园村花园大厦1号会议室如期召开。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年11月7日上午9:30到11:30，下午13:00到15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年11月6日下午15:00至2014年11月7日下午15:00期间的任意时间。

本次股东大会由董事长邵钦祥先生主持，就会议通知中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次股东大会作记录。会议记录由出席本次股东大会的会议主持人、董事、监事、董事会秘书签名。

本次股东大会不存在对召开本次股东大会的通知中未列明的事项进行表决的情形。

本所律师认为，公司本次股东大会召集人资格合法、有效；本次股东大会召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致；本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会的人员资格

1、出席本次大会现场会议的股东及股东代理人共15人，代表有表决权股份53,701,970股，占公司股份总数的59.2083%；根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统取得的网络表决结果显示，参加公司本次大会网络投票的股东共计1人，代表有表决权股份74,400股，占公司股份总数的0.0820%。

根据现场表决和网络投票的情况统计，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计16人，代表有表决权股份53,776,370股，占公司股份总数的59.2903%。

经本所律师查验，上述股东均为2014年10月31日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东，均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效，且符合《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014 修订）》的规定。

2、出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。

本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决方式、程序及结果

本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合方式对议案进行表决。本次股东大会按《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，由股东代表、监事代表与本所律师共同负责进行计票、监票。

本次股东大会对列入议程的2项议案进行了审议，采用记名投票的方式进行了表决。在本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的结果，表决结果如下：

1、《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会董事候选人提名的议案》

1.1 选举第四届董事会非独立董事

会议以累积投票制方式选举邵钦祥先生、邵君芳女士、马焕政先生、马文德先生、张丽萍女士、喻铨衡先生为公司第四届董事会非独立董事，任期自本次股东大会选举通过之日起三年。

1.1.1 选举邵钦祥先生为第四届董事会董事

表决结果：同意53,776,370股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的100%。

1.1.2 选举邵君芳女士为第四届董事会董事

表决结果：同意53,776,370股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的100%。

1.1.3 选举马焕政先生为第四届董事会董事

表决结果：同意53,776,370股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的100%。

1.1.4 选举马文德先生为第四届董事会董事