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（十）清偿顺序及清算方法
境外优先股股东和境内优先股股东具有同等的清偿顺序，受偿顺序排在存款人、一般债权人及次级债持有人、可转换债券持有人、二级资本债券持有人及其他二级资本工具持有人之后，优先于公司普通股股东。
本公司进行清算时，本公司财产清偿顺序为：
1、支付清算费用；
2、支付本公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
3、支付个人储蓄本金及利息；
4、缴纳所欠税款；
5、清偿本公司债务；
6、按前款规定清偿剩余财产后，本公司根据股东持有的股份种类和相应比例进行分配。本公司境外优先股股东与境内优先股股东位列同一受偿顺序，均优先于普通股股东分配剩余财产。本次境外优先股股东应获得的清偿金额为届时已发行且存续的境外优先股总金额与当期已宣告且尚未支付的股息之和，不足以支付的，境内外优先股股东均等比例获得清偿。
（十一）募集资金用途
本次境外发行的募集资金总额不超过等值人民币100亿元，依据适用法律法规和中国银监会、中国证监会等监管部门的批准，用于补充本公司其他一级资本。
（十二）评级安排
本次发行的优先股未安排评级。
如进行评级，将会在本次发行的募集说明书或与本次发行相关的公告文件中予以明确。本次发行优先股的具体评级安排将由股东大会授权董事会根据相关法律法规及市场情况确定。
（十三）担保安排
本次发行的优先股无担保安排。
（十四）转让安排
本次境外优先股将根据相关监管规定向香港联合交易所申请上市，并按照相关交易结算规则转让。
（十五）监管要求更新
本次发行优先股存续期内，在监管部门出台新的资本监管要求时或对现有资本监管要求进行重大修改时，为继续符合其他一级资本工具合格标准的监管要求，本公司有权按照监管要求修改合同条款。
本方案在经过董事会审议和股东大会批准后，可能依监管意见并根据股东大会对董事会的授权进一步调整具体条款。
（十六）本次非公开发行优先股决议的有效期
本次发行决议自本公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（十七）境内发行和境外发行的关系
本次境内非公开发行优先股和境外非公开发行优先股相互独立，互不构成条件。其中任何一项未获得股东大会批准或未获得中国银监会及/或中国证监会核准或相关事项未获得其他有权政府部门的批准，不会影响另一项的实施。
该议案尚需提交股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议。本次发行方案尚需经中国银监会批准以及中国证监会核准后方可实施，并最终以核准的方案为准。在公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会通过本次优先股方案框架下，本次优先股分次发行无需经过届时已发行的优先股类别股东大会决议或普通股类别股东大会决议或公司股东大会决议通过
附件三
关于中国民生银行股份有限公司
非公开发行人民币普通股（A股）
股票方案的议案
本公司非公开发行A股股票方案的具体内容如下：
1、发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司员工持股计划。本次员工持股计划由公司核心员工参加。
本次员工持股计划以现金认购本次非公开发行的股票。资金来源为员工合法薪酬及法律、法规、规章及规范性文件允许的其他方式。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。
公司将于发出审议本次以非公开发行方式实施员工持股计划事宜的股东大会会议通知之前确定本次员工持股计划草案、本次员工持股计划的管理机构，并与其签署附生效条件的认购合同，并将再次召开董事会审议非公开发行预案修订稿。
4、发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过140,846万股。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。本次非公开发行的发行价格为5.68元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即5.68元/股）。
如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
6、限售期
本次员工持股计划通过公司非公开发行所认购股票的持股期限不低于36个月，自上市公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时起。交易对方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次员工持股计划存续期限不短于本次非公开发行股票的持股期限，自上市公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时起。
7、募集资金用途
本次发行预计募集资金总额不超过人民币80亿元，最终募集资金总额根据公司员工参与本次员工持股计划总金额确定。扣除发行费用后，全部用于补充公司核心一级资本。
8、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由新老股东共享。
9、本次发行决议有效期
本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月。
10、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
该议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会逐项审议表决通过，并经中国银监会、中国证监会核准后方可实施。
证券简称：民生银行 证券代码：600016 编号： 2014-043
证券简称：民生转债 证券代码：110023
中国民生银行股份有限公司
境内非公开发行优先股预案的
公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次非公开发行优先股预案经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过；
●本次优先股发行方案尚需本公司股东大会审议通过，并报中国银行业监督管理委员会批准和中国证券监督管理委员会核准；
●以下为本次非公开发行优先股预案。
中国民生银行股份有限公司
董事会2014年11月7日
中国民生银行股份有限公司
境内非公开发行优先股预案
特别提示
1、发行证券的种类和数量：本次发行证券的种类为在境内发行的符合中国银监会有关其他一级资本工具合格标准规定的优先股，拟发行优先股数量不超过2亿股，具体数量由本行董事会根据股东大会授权在上述额度范围内确定。
2、存续期限：无到期期限。
3、发行方式：本次发行将全部采用非公开发行的方式。根据中国银监会和中国证监会等监管部门的审核批准情况，结合市场状况一次或分次发行。
4、发行对象：本次优先股发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。
5、本次发行方案尚需本行股东大会审议通过。另外，本次发行尚需中国银监会、中国证监会等监管部门的核准，方可实施。
释义
除非本预案另有说明，下列简称具有如下含义：
| 本行/发行人/公司 | 指 | 中国民生银行股份有限公司 |
| 本预案 | 指 | 发行人第六届董事会第二十一次会议审议通过的《中国民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股预案》 |
| 本次发行/本次优先股发行 | 指 | 发行人拟以境内非公开发行的方式向累计不超过200名合格投资者发行优先股 |
| A股 | 指 | 境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 章程/公司章程 | 指 | 《中国民生银行股份有限公司章程》 |
| 中国银监会 | 指 | 中国银行业监督管理委员会及其派出机构 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会及其派出机构 |
除另有说明外，本预案中的所有财务数据均为本行合并财务报表数据。
第一节 本次优先股发行的目的
一、支持本行战略的有效执行
本行“二五纲要”提出“民营、小微、高端”的三大战略和“特色银行”、“效益银行”两大业务定位。为了迎接利率市场化时代的全面到来，本行在调整业务结构和收入结构的同时，加快推进战略转型，全力打造不同于传统商业银行运作模式的“2.0版民生银行”，打造具有核心竞争力和自身经营特色的中国最佳商业银行，战略的顺利执行需要有高质量的资本支持。
二、支撑业务持续发展、不断提高竞争力
近年来，本行业务规模和利润水平大幅增长。截至2013年12月31日，本行的总资产、贷款和垫款总额（含票据贴现）和客户存款总额分别为人民币32,262.10亿元、15,742.63亿元和21,466.89亿元，2011年至2013年间的复合年均增长率分别为20.31%、14.29%和14.24% ；截至2014年6月30日，本行的总资产、贷款和垫款总额（含票据贴现）和客户存款总额分别为人民币35,714.51亿元、16,962.83亿元和24,205.77亿元，较2013年12月31日增长了10.70%、7.75%和12.76%；2011年至2013年，本行归属于母公司股东的净利润分别为人民币279.20亿元、375.63亿元和422.78亿元，2011年至2013年复合年均增长率达23.06%；2014年1-6月，本行归属于母公司股东的净利润为人民币255.70亿元，比2013年同期增长11.44%。
为保持快速发展的良好趋势，本行将资本补充管理规划作为整体发展战略的重要组成部分，坚持资本管理目标与战略发展目标相匹配，资产规模增长与资本规模增长相匹配，确保业务长期可持续发展。
三、适应银行业资本监管要求不断提升的要求
2010年12月，为改善全球商业银行对金融危机冲击的应对能力，提升风险管理及公司治理水平，加强信息披露透明度，巴塞尔委员会正式发布巴塞尔协议Ⅲ，提升了银行业最低资本充足率要求。为顺应全球监管趋势，中国银行业监督管理委员会适时提升了对中国银行业的监管要求，颁布了《商业银行资本管理办法（试行）》（以下简称《资本管理办法》），并于2013年1月1日起正式实施。
上述政策旨在提高商业银行的稳健经营能力，但同时也对中国银行业的资本充足率形成了一定的压力。本行亦需要通过补充资本缓解资本充足率达标压力。
四、丰富本行资本补充渠道
2012年11月29日，《中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见》指出，“商业银行应根据本指导意见的要求，借鉴境内外金融市场上资本工具发行的最新实践结合本行资本充足水平和资本补充需求，制定新型资本工具的发行方案。”
根据《资本管理办法》：“商业银行核心一级资本充足率不得低于5%、一级资本充足率不得低于6%”，“储备资本要求为风险加权资产的2.5%，由核心一级资本来满足”，非系统重要性银行需在规定的时间内保证一级资本充足率达到8.5%的标准。2014年6月30日，本行一级资本充足率为8.77%（合并报表口径）。本次发行符合条件的优先股补充其他一级资本，将进一步完善本行不同层级的资本水平，切实履行丰富资本补充渠道的政策要求，增强本行支持实体经济持续健康发展的能力。
第二节 本次优先股发行方案
一、发行证券的种类和数量
本次发行证券的种类为在境内发行的符合中国银监会有关其他一级资本工具合格标准规定的优先股，拟发行优先股数量不超过2亿股，具体数量由本行董事会根据股东大会授权在上述额度范围内确定。
二、存续期限
本次发行的优先股无到期期限。
三、发行方式
本次发行将全部采用非公开发行的方式。根据中国银监会和中国证监会等监管部门的审核批准情况，结合市场状况一次或分次发行。
自中国证监会核准发行之日起在6个月内实施首次发行，首次发行数量不少于总发行数量的50%，剩余数量在24个月内发行完毕。
四、发行对象
本次发行的优先股向符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者发行，本次优先股发行对象不超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200人。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的优先股。本次发行不安排向原股东优先配售。
五、票面金额和发行价格
本次发行的优先股每股票面金额（即面值）为人民币壹佰元，按票面金额平价发行。
六、股息分配条款
1、票面股息率确定原则
本次发行的优先股采用可分阶段调整的股息率，以5年为一个股息率调整期，在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息。优先股发行时通过询价方式或中国证监会认可的其他方式确定股息率水平，且票面股息率不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。
1 根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定计算。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分。基准利率为发行首日（即【】年【】月【】日）前20个交易日（不含当日）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中，待偿期为5年的国债到期收益率算术平均值（即【】，四舍五入计算到0.01%）。固定溢价为发行时确定的股息率扣除发行时的基准利率，固定溢价一经确定不再调整。
在发行后每满五年的当年付息日（重定价日），将重新确定该调整期的基准利率，即为重定价日前20个交易日（不含重定价日当日）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中，待偿期为5年的国债到期收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。该股息率调整期的票面股息率为当期基准利率加上固定溢价。
最终票面股息率相关安排在股东大会通过的原则框架下由本行董事会根据股东大会的授权结合市场情况确定。
2、股息发放条件
（1）在确保资本充足率满足监管要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，在有归属于母公司所有者可分配税后利润的情况下，可以向优先股股东分配股息，优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前。
（2）为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，本行有权取消部分或全部优先股派息，且不构成违约事件。本行将在尽最大努力充分考虑优先股股东利益的基础上做出派息决议。
（3）派息不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。
（4）除非本行决议完全派发当期优先股股息，否则本行将不会向普通股股东分红。
（5）本行宣派和支付全部优先股股息由本行董事会根据股东大会授权决定。若取消部分或全部优先股派息，需由股东大会审议批准。本行若决议取消部分或全部优先股派息，将在付息日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
3、股息支付方式
本次发行的优先股的股息以现金方式支付，每年支付一次。计息起始日为优先股投资者缴款截止日。派息日为优先股投资者缴款截止日起每满一年的当日，如遇中国法定节假日或休息日，则顺延至下一交易日，顺延期间应付股息不另计利息。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
4、股息累积方式
在本行决议取消部分或全部优先股派息的情形下，当期未分派股息不累积至之后的计息期。
5、剩余利润分配
本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后，不再与普通股股东一起参与剩余利润的分配。
七、有条件赎回条款
1、赎回权行使主体
本次发行的优先股设置发行人有条件赎回条款，不设置投资者回售条款，优先股股东无权要求本行赎回优先股。
2、赎回条件及赎回期
经中国银监会事先批准，本行在下列情形下可行使赎回权：
（1）使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回优先股，同时本行收入能力具备可持续性；
（2）或者行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。
本行有权自发行日后期满5年之日起，于每年的优先股派息日全部或部分赎回本次发行的优先股，赎回期至全部转股或者全部赎回之日止。在部分赎回情形下，所有本次发行的优先股按比例以同等条件赎回。赎回权具体安排由本行董事会根据股东大会的授权最终确定。
3、赎回价格
本次发行的优先股以现金方式赎回，赎回价格为票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和。
八、强制转股条款
当满足强制转股触发条件时，本次发行并仍然存续的优先股将在监管部门批准的前提下全额或部分转换为A股普通股。
1、强制转股触发条件
（1）本行核心一级资本充足率降至5.125%（或以下），则本次发行的优先股将全额或部分转为A股普通股，促使核心一级资本充足率恢复到5.125%以上。在部分转股情形下，所有本次发行的优先股按比例以同等条件转股。
（2）在以下两种情形中较早者发生时，则本次发行的优先股将全额转为A股普通股：①中国银监会认定若不进行转股，本行将无法生存；②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。
在满足如上强制转股触发条件时，本次发行优先股转换为普通股的事宜需报中国银监会审查并决定，并按照《证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。
2、转换数量确定原则
优先股转股数量的计算公式为：Q=V/P。
其中：V为需要转股的优先股票面金额总额；P为转股价格。
优先股股东持有的优先股按上述公式计算后，剩余不足转换为一股普通股时，本行将按照监管部门的相关规定进行处理。
3、转股价格及调整机制
本次发行优先股的初始转股价格为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前20个交易日本行A股普通股股票交易均价2（即6.31元人民币/股）。
2 董事会决议公告日前20个交易日本行A股普通股股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日本行A股普通股股票交易总额÷董事会决议公告日前20个交易日本行A股普通股股票交易总量。
在本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本行因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）使本行股份发生变化时，本行将按上述情形出现的先后顺序，依次按下述公式进行转股价格的调整：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+P0/M×A×k）/（1+k）；
其中：P0为初始转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，M为A股普通股增发新股或配股公告日前一交易日收盘价，P1为调整后转股价。
当本行出现上述普通股股份变化情况时，将对强制转股价格进行相应调整，并按照规定进行相应信息披露。
当本行发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、股份数量及/或股东权益发生变化从而影响本次发行的优先股股东的权益时，本行将按照公平、公正、公允的原则以及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及监管部门的相关规定来制订。
本次优先股的强制转股价格不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调整。
4、强制转股年度有关普通股股利的归属
因本次发行的优先股转股而增加的本行A股普通股享有与原A股普通股同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次发行的优先股强制转股形成的A股普通股股东）均参与当期普通股股利分配，享有同等权益。
九、表决权的限制和恢复
1、表决权限制
除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持优先股没有表决权。出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的优先股没有表决权：
（1）修改本行章程中与优先股相关的内容；
（2）一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；
（3）本行合并、分立、解散或变更公司形式；
（4）本行发行优先股；
（5）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构和本行章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
2、表决权恢复机制
在本次发行的优先股存续期间，当本行累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息的利润分配方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
恢复表决权的优先股股东享有的表决权计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为恢复表决权的优先股股东持有的票面金额总额；P为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前20个交易日本行A股普通股股票交易均价（即6.31元人民币/股）。
在本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本行因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）使本行股份发生变化时，本行将按上述情形出现的先后顺序，依次按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+ P0/M×A×k）/（1+k）；
其中：P0为初始转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，M为A股普通股增发新股或配股公告日前一交易日收盘价，P1为调整后转股价。
当本行出现上述普通股股份变化情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应调整，并按照规定进行相应信息披露。
当本行可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份及股东权益发生变化从而影响本次优先股股东的权益时，本行将按照公平、公正、公允的原则以及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格。有关模拟转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及监管部门的相关规定来制订。
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调整。
3、表决权恢复的解除
表决权恢复直至本行全额支付当年优先股股息。
十、清偿顺序及清算方法
本次发行的优先股的股东受偿顺序位列存款人、一般债权人和次级债务（包括但不限于次级债、混合资本债券、二级资本工具等）之后，先于普通股股东；本次发行的优先股的股东位于同一受偿顺序。
本行进行清算时，本行财产清偿顺序为：
1、支付清算费用；
2、支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
3、支付个人储蓄本金及利息；
4、缴纳所欠税款；
5、清偿本行债务；
6、按股东持有的股份种类和比例进行分配。
本行按照上述顺序进行清算时，在按照相关法律规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付所持优先股的面值和未派发的股息，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。
十一、募集资金用途
本次境内发行的募集资金总额不超过200亿元，依据适用法律法规和中国银监会、中国证监会等监管部门的批准，用于补充本行其他一级资本。
十二、评级安排
本次发行的优先股未安排评级。
如进行评级，将会在本次发行的募集说明书或与本次发行相关的公告文件中予以明确。本次发行优先股的具体评级安排将由股东大会授权董事会根据相关法律法规及市场情况确定。
十三、担保安排
本次发行的优先股无担保安排。
十四、转让安排
本次发行的优先股不设限售期，发行后将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。
十五、监管要求更新
本次发行优先股存续期内，在监管部门出台新的资本监管要求时或对现有资本监管要求进行重大修改时，为继续符合其他一级资本工具合格标准的监管要求，本行有权按照监管要求修改方案条款。
本方案在经过董事会审议和股东大会批准后，可能依监管意见并根据股东大会对董事会的授权进一步调整具体条款。
十六、本次非公开发行优先股决议的有效期
本次发行决议自本行股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
十七、境内发行和境外发行的关系
本次境内非公开发行优先股和境外非公开发行优先股相互独立，互不构成条件。其中任何一项未获得股东大会批准或未获得中国银监会及/或中国证监会核准，或相关事项未获得其他有权政府部门的批准，不会影响另一项的实施。
第三节 本次优先股发行带来的主要风险
一、普通股股东分红减少的风险
由于优先股股东具有优先于普通股股东分配本行利润的权利，在同一利润分配期间内，优先股派息可能导致归属于普通股股东的可供分配利润的减少。此外，在本行取消部分或全部优先股派息的情况下，普通股股东将无法获得股息。因此本次优先股发行将可能导致普通股股东即期可供分配利润的减少。但如果考虑到募集资金使用效益，长期来看本行业务规模和盈利水平将得到进一步提高，由本次优先股派息导致的对本行每年归属于普通股股东的可供分配利润的影响将有所减少。
二、普通股股东表决权摊薄的风险
当优先股股东的表决权恢复时，优先股股东有权按照本次优先股发行方案确定的计算方式折算为A股普通股的表决权出席股东大会，与普通股股东共同表决，从而增加具有表决权的股份总数，致使原普通股股东可能面临表决权摊薄的风险。若本行本次境内发行2亿股优先股，本次董事会决议公告日前20个交易日本行A股普通股股票交易均价为6.31元人民币/股，如果以本行2014年6月30日总股本为基数，则优先股股东表决权恢复时拥有的表决权占具有表决权股份总数的比例仅为8.52%。
三、普通股股东的清偿顺序劣后的风险
由于本次发行优先股的本金和股息清偿顺序位于普通股之前，在本行因解散、破产等原因进行清算时，普通股股东将可能面临由于清偿顺序劣后而导致的可获分配的清偿财产减少的风险。
四、强制转股带来的风险
当满足强制转股触发条件时，本行本次发行并仍然存续的优先股将在监管批准的前提下全额或部分转换为A股普通股。由此将使普通股股本总额相应增加，将对原普通股股东持股比例、表决权以及包括每股收益在内的部分财务指标产生一定的摊薄作用。
五、税务风险
国家现行有关税收法律、法规尚未明确优先股股息能否在所得税前抵扣，因此本行支付的优先股股息将很有可能面临无法在税前抵扣的风险。但是，本行无法预测国家是否或将会于何时对优先股的税务政策进行调整以及由此所带来的税务影响。
六、赎回风险
如果得到中国银监会批准，本行有权自发行日后期满5年之日起，于每年的优先股派息日全部或部分赎回本次发行的优先股。赎回权的行使将可能使得公司净资产、资本有所减少，公司的负债结构也将有所变化，因此普通股股东面临优先股被赎回的风险。
七、分类表决导致的决策风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表决权：（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）《公司章程》规定的其他情形。本次优先股发行完成后，对于优先股存在分类表决权利的上述重大事项，将由公司普通股股东和优先股股东进行分类表决，即上述事项除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。上述分类表决安排为公司重大事项决策增加了不确定性，因此，公司面临分类表决所导致的决策风险。
八、本次优先股发行方案未获得批准的风险
本次发行尚需经公司股东大会审议批准。方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，本次发行应当提请中国银监会、中国证监会等监管部门批准或核准。能否取得监管部门的批准或核准，以及最终取得监管部门批准或核准的时间存在不确定性。
九、监管政策发生变化的风险
根据目前中国银监会的规定，本次发行的优先股满足其他一级资本的相关要求，故本次优先股发行募集资金将按照相关规定用于补充其他一级资本。但是，未来优先股存续期间，不排除因监管政策的变化等因素导致优先股不再满足其他一级资本的规定条件从而不能计入一级资本的可能，进而有可能导致本行资本减少，影响本行业务发展和风险抵御能力。
第四节 本次优先股发行募集资金使用计划
一、募集资金使用计划
本次境内发行的优先股的募集资金将依据适用的法律法规和中国银监会、中国证监会等监管部门的批准，补充本行其他一级资本。
二、本次优先股发行融资规模的合理性
近年来本行业务规模大幅增长，但同时面临日益严格的资本监管，本行资本充足率面临一定压力。截至2014年6月30日，本行合并报表口径的资本充足率为11.05%，一级资本充足率为8.77%，其他一级资本2.75亿元。
为满足巴塞尔协议Ⅲ及《商业银行资本管理办法（试行）》的相关监管要求，优化本行资本结构，更好的服务实体经济，本行在加强内源资本补充的同时拟发行优先股补充一级资本，本次境内非公开发行优先股不超过200亿元，符合本行的资本管理规划。
三、本次发行的募集资金使用的可行性
本次优先股发行完成后，将有效提升本行一级资本充足率和资本充足率，有助于增强抵御风险的能力，提高本行经营实力和市场竞争能力，同时本行将采取以下措施推进上述目标的实现：
1、抓好公司治理标准化流程，持续提高公司治理制度化、规范化水平，持续提升公司价值。
2、充分把握机遇促进业务发展。发挥本行在商业模式、体制机制等方面优势以改革的思维、创新的理念和正确的方法抓住混合制经济、新型城镇化建设和产业升级中的各种机遇，加强规划和跨条线协作联动能力，立足区域特色和两小两链金融服务，做实交叉销售，实施分行转型，推动公司、零售和私银业务的全面突破。
3、积极落实监管要求，继续夯实风险管理基础，加强全面风险管理体系建设。加大授信规划力度和风险监控力度，创新评审模式，满足批量化、特色化业务需要；推进风控前移，强化全流程风险管理；对重点领域、重点业务风险加强前瞻性研判；严控新增不良贷款的同时，加大资产监控和清收处置力度，确保资产质量稳定。
4、发挥资源配置导向作用。进一步贯彻资本节约意识，通过实施有效的资源配置考核，确保资源配置向资本收益率高、资源利用效率高的机构和业务倾斜，有效发挥资源配置对业务推动、服务保障和引导战略转型的促进作用。
5、深化改革创新，加快各条线 2.0 版银行改革落地，以内部组织协同和作业模式优化为切入点,强化创新统筹管理，提高战略管理工具运用的广度和深度，持续强化科技信息系统建设发展，探索和固化商业模式，促进精细化管理能力全面提升。
第五节 董事会关于本次发行对本行影响的讨论与分析
一、本次发行的优先股相关的会计处理方法
根据财政部颁发的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》以及国际会计准则理事会制定的《国际会计准则39号金融工具：确认和计量》和《国际会计准则32号金融工具：列报》的规定，本次发行的优先股没有包括交付现金或其他金融资产的合同义务，而且本行没有义务交付非固定数量的自身权益工具进行结算，因此本次发行的优先股作为权益工具核算。
二、本次发行对本行的税务影响
国家现行有关税收法律、法规尚未明确优先股股息能否在所得税前抵扣，但本行认为本次发行优先股的股息很有可能无法在税前抵扣，因此对本行税负无实质性影响。如优先股股息可以在所得税前抵扣，本行的实际税负将有所减轻。
三、本次发行对本行财务数据和财务指标的影响
按照本次优先股境内发行方案，本次优先股境内发行规模为不超过200亿元人民币。截至本预案公告之日，最终发行规模和票面股息率尚未确定，假设本次境内发行优先股200亿元（不考虑发行费用）且股息率为7%及7.5%（仅为示意性测算，不代表公司预期的本次优先股股息率），并假设发放2014年上半年度的优先股股息，以本行截至2014年6月30日财务数据，分以下两种情况进行静态测算如下：
1、优先股募集资金不带来使用效益
| 主要财务指标 | 截至2014年6月30日/2014年1-6月 | ||
| 发行前 | 发行后（7%） | 发行后（7.5%） | |
| 普通股股本（百万元） | 34,040 | 34,040 | 34,040 |
| 净资产（百万元） | 222,199 | 241,499 | 241,449 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润（百万元） | 25,570 | 24,870 | 24,820 |
| 归属于母公司普通股股东净资产收益率（年化） | 24.23% | 23.61% | 23.56% |
| 归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元）（年化） | 1.50 | 1.46 | 1.46 |
注：上述测算的净资产收益率和每股收益均为年化数据。
2、优先股募集资金以2014年1-6月加权平均净资产收益率的水平带来使用效益
| 主要财务指标 | 截至2014年6月30日/2014年1-6月 | ||
| 发行前 | 发行后（7%） | 发行后（7.5%） | |
| 普通股股本（百万元） | 34,040 | 34,040 | 34,040 |
| 净资产（百万元） | 222,199 | 243,922 | 243,872 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润（百万元） | 25,570 | 27,293 | 27,243 |
| 归属于母公司普通股股东净资产收益率（年化） | 24.23% | 25.76% | 25.71% |
| 归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元）（年化） | 1.50 | 1.60 | 1.60 |
注：上述测算的净资产收益率和每股收益均为年化数据。
四、本次发行对本行资本监管指标的影响
本次境内优先股发行所募集的资金将用于补充本行其他一级资本，本行的资本充足率和一级资本充足率将有所提高。以本行截至2014年6月30日的监管指标数据做静态测算，本次优先股发行对本行资本监管指标（合并口径）的影响如下：
单位：百万元
| 资本监管指标 | 测算基准日：2014年6月30日 | |
| 发行前 | 发行后 | |
| 核心一级资本净额 | 227,381 | 227,381 |
| 一级资本净额 | 227,656 | 247,656 |
| 资本净额 | 286,944 | 306,944 |
| 风险加权资产 | 2,595,742 | 2,595,742 |
| 核心一级资本充足率 | 8.76% | 8.76% |
| 一级资本充足率 | 8.77% | 9.54% |
| 资本充足率 | 11.05% | 11.82% |
以本行截至2014年6月30日的数据测算，本次发行后，本行并表后的一级资本充足率将由8.77%提高至9.54%，资本充足率将由11.05%提高至11.82%，为本行各项业务的发展奠定基础。
五、最近三年现金分红及对本次优先股股息的支付能力
1、最近三年现金分红情况
本行2011年、2012年及2013年现金分红情况如下：
单位：百万元
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 现金分红金额 | 7,318 | 8,510 | 8,510 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 42,278 | 37,563 | 27,920 |
| 现金分红占净利润的比率（%） | 17.31 | 22.66 | 30.48 |
| 最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例（%） | 67.76 | ||
根据本行公司章程，本行应当主要采取现金分红的方式分配股利，且每年分配的现金股利不低于本行当年度实现的可分配利润的百分之十。本行现金分红政策的制定和执行符合本行章程的规定和股东大会决议的要求，保持了一定的合理性和稳定性，维护了投资者的合法权益。
2、本次优先股股息支付能力
（1）本行持续良好的盈利能力为优先股股息支付打下良好基础
近年来本行经营稳定，各项业务持续健康发展，盈利能力不断增长。良好的盈利能力及累积未分配利润水平将为优先股股息的正常支付打下良好基础。2011年、2012和2013年，公司实现归属于母公司股东的净利润分别为279.20亿元、375.63亿元和422.78亿元，最近三年归属于母公司股东的净利润的算术平均值为359.20亿元。假设本次境内发行优先股200亿元，在不考虑发行费用及优先股募集资金使用效益且股息率为7%及7.5%的条件下，本次境内发行优先股的年度股息为14亿元及15亿元，年度股息仅占本行最近三年归属于母公司股东净利润算术平均值的3.90%及4.18%。
（2）本行流动性充足，资产变现能力强
2011年、2012年及2013年各年年末及2014年6月末，本行的流动性比例（汇总人民币）分别为40.90%、36.01%、29.31%和42.96%。具有较强变现能力的交易性金融资产、可供出售金融资产和买入返售金融资产于2014 年6月30 日的合计额已达7,269.37亿元。充沛的流动性将是本行按时兑付本次优先股股息的重要来源之一。
（3）本行发行在外的债券不会对优先股股息的支付能力构成重大不利影响
截至2014年6月30日，本行应付债券1,170.78亿元，2014年1-6月应付债券利息支出为25.79亿元，公司将合理安排自有资金和通过其他融资渠道筹集资金用于该等债券的还本付息事项，对该等已发行债券的还本付息不会对本次发行的优先股股息支付造成重大不利影响。
综上所述，本行对于本次发行优先股的股息将具备较强的支付能力。
3、优先股回购的支付能力
经中国银监会事先批准，本行在下列情形下可行使赎回权：（1）使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，同时本行收入能力具备可持续性；（2）或者行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。本行有权在优先股发行后期满5年之日起，于每年的优先股派息日全部或部分赎回本次发行的优先股。
本行在具备十分充足的资本水平或者可使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股的情况下方能行使回购权，届时本行可提前合理安排自有资金或者通过合适的外部融资手段募集回购所需的资金，保证优先股回购所需的支付能力。
六、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
1、董事会关于未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明
经本行2014年11月7日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过，本行计划采取非公开发行方式向民生银行员工持股计划发行人民币普通股（A股）股票。本次发行预计募集资金总额不超过人民币80亿元，最终募集资金总额将根据本行员工参与员工持股计划的总金额确定。募集资金总额扣除发行费用后，全部用于补充本行核心一级资本。上述方案尚需本行股东大会审议通过。
本行境内、境外非公开发行优先股与上述以非公开发行人民币普通股（A股）股票方式实施员工持股计划属于相互独立的两项融资计划，互不构成条件，即其中任何一项未获得股东大会批准或未获得中国银监会及/或中国证监会核准或相关事项未获得其他有权政府部门的批准，不会影响另一项的实施。
截至本预案公告之日，除本行境内、境外非公开发行优先股和上述以非公开发行人民币普通股（A股）股票方式实施员工持股计划外，本行在未来十二个月内不排除根据资本充足率和监管要求等情况另有其他股权融资计划的可能性。
2、董事会关于本次发行兑现填补回报的措施
本次优先股发行完成后，如果考虑到募集资金使用效益，长期来看本行业务规模和盈利水平将得到进一步提高。由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金使用效益的情况下会对普通股股东即期回报有一定摊薄作用，具体体现为静态情况下本次优先股发行后的净资产收益率和基本每股收益将有所下降。
考虑到优先股发行可能摊薄即期回报的情况，本行将积极采取以下措施,高效使用资本、增强盈利能力,提升普通股股东价值：
（1）继续强化资本管理，合理配置资源
进一步贯彻资本节约意识，不断完善资本占用核算机制，确立以资本收益率为主要考核指标的计划考核方式；另一方面，加强资本使用的管理，通过各种管理政策引导经营机构资产协调增长，降低资本占用。
（2）充分把握机遇促进业务发展
发挥本行在商业模式、体制机制等方面优势，以改革的思维、创新的理念和正确的方法抓住混合制经济、新型城镇化建设和产业升级中的各种机遇，加强规划和跨条线协作联动能力，立足区域特色和两小两链金融服务。
（3）深化管理改革创新
以内部组织协同和作业模式优化为切入点,强化创新统筹管理，提高战略管理工具运用的广度和深度，持续强化科技信息系统建设发展，适应并促进互联网、大数据等信息科技与金融服务的融合探索和固化商业模式，促进精细化管理能力全面提升。
（4）持续强化全面风险控制
提高风险计量、识别和预警能力，强化合规经营，严控新增不良贷款，加大存量不良资产清收处置力度，确保资产质量稳定。
第六节 本次优先股发行涉及的公司章程修订情况
本行根据《公司法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》的要求，修订了本行章程。修订后的本行公司章程中与本次发行相关的主要内容如下：
一、利润分配条款
（一）优先股股息政策
1、本行发行的优先股可采用固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行；
除法律法规另有规定或公司股东大会另有决议外，本行已发行且存续的优先股采用分阶段调整的股息率，即在一个股息率调整期内以固定股息率支付股息。
2、本行在确保向优先股股东完全支付每年约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润；
3、本行在有可分配税后利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根据国务院银行业监督管理机构规定，本行有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件；如取消当年优先股的股息，本行不得对普通股股东进行利润分配；
4、如果本行在特定年度未向优先股股东足额派发股息，差额部分不累积到下一年度；
5、本行按照约定向优先股股东派发股息后，优先股股东不再参加剩余利润分配。
（二）税后利润分配顺序
本行分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
本行从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，支付优先股股利。
本行弥补亏损和提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
本行弥补亏损、提取公积金和支付优先股股利后所余税后利润，按照普通股股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
本行不在弥补本行亏损和提取法定公积金以及按照相关法律、行政法规、部门规章的要求足额提取贷款损失准备之前向各类别股东分配利润。
二、优先股股东剩余财产优先分配条款
本行优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所获得的清偿金额为票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和，本行剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。
三、表决权限制与恢复条款
（一）优先股表决权限制条款
优先股股东不出席本行股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，本行召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循本章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本行优先股没有表决权：
1、修改本章程中与优先股相关的内容；
2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律法规或本章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）优先股股东表决权恢复条款
除法律法规或本章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。
但本行累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会，与普通股股东共同表决。每股优先股股份可按照具体发行条款约定享有一定比例表决权。
本条第二款所述优先股股东表决权恢复持续有效直至本行全额支付当年股息时终止。
四、回购优先股的具体条件、优先股转换为普通股的具体条件
（一）优先股回购条款
法律、行政法规、规章、本章程和本行优先股发行方案对本行回购优先股另有规定的，从其规定。
（二）优先股转换条款
根据国务院银行业监督管理机构的有关规定，本行设置将优先股强制转换为普通股的条款，当触发事件发生时，本行可以按优先股发行方案约定的方式确定转换价格及转换数量，将优先股转换为普通股。
因实施强制转换而由优先股转换成的普通股与本行原普通股享有同等权益。
五、与优先股股东权利义务相关的其他内容
优先股股东根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定及具体发行条款约定享有相应权利并承担义务；持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利，承担同种义务。
本行优先股股东享有下列权利：
1、对股东大会的特定事项享有分类表决权；
2、享有优先分配利润权；
3、享有优先分配剩余财产权；
4、表决权恢复的优先股股东享有请求、召集、主持参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利；
5、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
对本行公司章程的详细修改，请参见本行于2014年11月7日与本预案同时公告的《中国民生银行股份有限公司章程》（修订稿）。
证券简称：民生银行 证券代码：600016 编号： 2014-044
证券简称：民生转债 证券代码：110023
中国民生银行股份有限公司
关于修改《中国民生银行股份
有限公司章程》的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国民生银行股份有限公司第六届董事会第二十一次会议采取现场表决方式召开，会议审议并通过了《关于修订<中国民生银行股份有限公司章程>的决议》，同意将该修订草案提交公司股东大会审议并报监管部门核准。本次修订具体内容请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站（www.cmbc.com.cn）。
备查文件
中国民生银行股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
中国民生银行股份有限公司董事会
2014年11月7日
证券简称：民生银行 证券代码：600016 编号：2014-045
证券简称：民生转债 证券代码：110023
中国民生银行股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
本公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于中国民生银行股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票涉及关联交易事项的议案》，同意本公司以非公开发行人民币普通股（A股）股票方式实施员工持股计划，发行价格为5.68元/股。
● 回避事宜
上述关联内容，关联董事回避。
一、关联交易概述
本公司拟成立员工持股计划（以下简称“员工持股计划”），并向该员工持股计划非公开发行股票，发行价格为5.68元/股。
本次以非公开发行方式实施员工持股计划的认购对象为本公司核心员工，因其范围涵盖部分董事、监事和高级管理人员，而上述关系构成关联方关系，因此本次非公开发行股份亦为关联交易。
公司将于发出审议本次以非公开发行方式实施员工持股计划事宜的股东大会会议通知之前确定本次员工持股计划的管理机构，并与其签署附生效条件的认购合同，就双方的权利和义务、认购金额、认购价格、认购方式、支付时间和支付方式、生效条件、违约责任条款及其他相关条款等作出约定。并且会在发出审议本次以非公开发行方式实施员工持股计划事宜的股东大会会议通知之前确定本次员工持股计划的草案，并在员工持股计划的草案中确定上述关联人士参与本次员工持股计划的具体金额。
二、关联方介绍
1、员工持股计划的参与对象
本次员工持股计划的对象为公司核心员工。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。
2、员工持股计划的资金来源
本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过80亿元，最终募集资金总额根据公司员工参与本公司员工持股计划总金额确定。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。资金来源为员工合法薪酬及法律、法规、规章及规范性文件允许的其他方式。
3、员工持股计划的期限
本次员工持股计划通过公司非公开发行所认购股票的持股期限不低于36个月，自上市公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时起。交易对方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次员工持股计划存续期限不短于本次非公开发行股票的持股期限，自上市公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时起。
4、员工持股计划的管理
公司将于发出审议本次以非公开发行方式实施员工持股计划事宜的股东大会会议通知之前确定本次员工持股计划的管理机构，并与其签署附生效条件的认购合同，就双方的权利和义务、认购金额、认购价格、认购方式、支付时间和支付方式、生效条件、违约责任条款及其他相关条款等作出约定。
三、 关联交易的主要内容和定价政策
（一）交易标的
本次关联交易标的为公司本次非公开发行股票的全部股份。认购价格为5.68 元/股，认购总金额不超过80亿元，扣除发行费用后的净额将全部用于补充公司核心一级资本。
（二） 关联交易价格确定的一般原则和方法
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。本次非公开发行的发行价格为5.68元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即5.68元/股）。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和价格将作相应调整。
对于公司高级管理人员及非高级管理人员参与员工持股计划，本次非公开的发行价格均相同，不因参与对象的职位而有所不同。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
1、实施员工持股计划有助于建立长效激励约束机制
为了贯彻十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中关于“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”的精神，落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）中关于“允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划”的要求，经国务院同意，中国证监会依照《公司法》、《证券法》相关规定，起草了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”，2014年6月20日发布），在上市公司中开展员工持股计划实施试点。
员工持股计划是长效激励约束机制，为充分调动公司核心员工对的公司的责任意识，提振资本市场对公司发展的认同度，保持公司的团队稳定性及战略执行有效性，公司拟抓住有利时机设立并实施员工持股计划。
2、以非公开发行方式实施员工持股计划有利于公司补充资本
近年来，监管机构不断加强对商业银行资本充足水平的监管力度。2011年4月27日，中国银监会发布《关于中国银行业实施新监管标准的指导意见》（银监发[2011]44号），将非系统重要性银行最低资本充足率监管要求从8.0%提高至10.5%，自2012年1月1日开始执行，非系统重要性银行要求于2016年底前达标。2012年6月8日，中国银监会发布《商业银行资本管理办法（试行）》，建立了与国际新监管标准接轨、符合我国银行业实际的资本监管制度，自2013年1月1日起施行。根据资本充足率的高低，中国银监会将商业银行分为资本充足、资本不足和资本严重不足三类，并在业务准入、规模扩张、机构设立等方面采取分类监管措施。
为了满足中国银监会对资本充足水平的监管标准，适应资本硬约束，公司有必要提高资本充足率，增强风险抵御能力，保障资产规模的适度扩张，促进各项业务的可持续发展，不断提升公司的盈利能力。
五、独立董事意见
1、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为5.68元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即5.68元/股）。
如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次以非公开发行方式实施员工持股计划的认购对象为公司核心员工，因其范围涵盖部分董事、监事和高级管理人员，而上述关系构成关联方关系，因此本次非公开发行股份亦为关联交易。
本次发行的定价符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的相关规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。
2、公司董事会审议上述事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。
3、本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议批准。股东大会在审议相关议案时，关联股东应回避表决。
4、本次非公开发行符合公司发展战略，有利于建立公司员工长期激励约束机制，有利于进一步提高公司的核心一级资本充足率和资本充足率水平，有利于公司实现持续稳定发展，为股东提供长期稳定的回报。（下转59版）