证券代码: 002170 证券简称: 芭田股份 公告编号:14-57
深圳市芭田生态工程股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示：
1、本次股东大会无否决、修改、增加提案的情况。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
二、会议召开的情况：
1、召集人：公司第五届董事会
2、表决方式：现场书面记名投票结合网络投票
3、会议召开时间：2014年11月7日下午14:00开始
4、会议召开地点：深圳市南山区高新技术园粤兴二道10号公司本部会议室
5、主持人：黄培钊先生
6、会议的召集、召开符合《公司法》、《股东大会议事规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
三、会议的出席情况：
参加本次股东大会的股东及股东代表共25人，代表股份424,911,939股，占公司股份总数851,553,360股的49.8985%。其中：
1、现场会议情况
参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共9人，代表股份424,667,485股，占公司股份总数851,553,360股的49.8697%；
2、网络投票情况
通过深圳证券交易系统和互联网投票系统的股东16人，代表股份244,454股，占公司股份总数的851,553,360股的0.0287%。
其中5%以下（不含持股5%）的中小股东共22名，代表股份36,473,256股，占公司有表决权总股份851,553,360股东4.2831%。
现场会议公司8名董事(独立董事王克请假)、1名监事出席了会议，2名高级管理人员、2名见证律师列席了会议。
四、议案审议情况
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行表决，具体表决结果如下：
1、 审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》
表决结果为：424,911,939股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小股东，36,473,256股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
2、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》
2.1本次重组的方式
表决结果为：424,905,039股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9984%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；6,900股弃权（其中，因未投票默认弃权6,900股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0016%。
其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小股东，36,466,356股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9811%；0股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；6,900股弃权（其中，因未投票默认弃权6,900股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0189%。
2.2交易对方
表决结果为：424,905,039股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9984%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；6,900股弃权（其中，因未投票默认弃权6,900股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0016%。
其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小股东，36,466,356股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9811%；0股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；6,900股弃权（其中，因未投票默认弃权6,900股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0189%。
2.3标的资产
表决结果为：424,905,039股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9984%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；6,900股弃权（其中，因未投票默认弃权6,900股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0016%。
其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小股东，36,466,356股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9811%；0股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；6,900股弃权（其中，因未投票默认弃权6,900股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0189%。
2.4标的资产的交易价格及定价依据
表决结果为：424,905,039股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9984%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；6,900股弃权（其中，因未投票默认弃权6,900股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0016%。
其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小股东，36,466,356股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9811%；0股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；6,900股弃权（其中，因未投票默认弃权6,900股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0189%。
2.5本次收购对价的具体支付方式
表决结果为：424,905,039股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9984%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；6,900股弃权（其中，因未投票默认弃权6,900股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0016%。
其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小股东，36,466,356股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9811%；0股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；6,900股弃权（其中，因未投票默认弃权6,900股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0189%。
2.6期间损益归属
表决结果为：424,905,039股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9984%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；6,900股弃权（其中，因未投票默认弃权6,900股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0016%。
其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小股东，36,466,356股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9811%；0股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；6,900股弃权（其中，因未投票默认弃权6,900股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0189%。
2.7发行股票的种类和面值发行股份的类型和面值
表决结果为：424,905,039股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9984%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；6,900股弃权（其中，因未投票默认弃权6,900股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0016%。
其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小股东，36,466,356股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9811%；0股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；6,900股弃权（其中，因未投票默认弃权6,900股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0189%。
2.8发行方式、发行对象及认购方式发行数量
表决结果为：424,905,039股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9984%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；6,900股弃权（其中，因未投票默认弃权6,900股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0016%。
其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小股东，36,466,356股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9811%；0股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；6,900股弃权（其中，因未投票默认弃权6,900股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0189%。
2.9发行股份的定价原则及发行价格发行股份的锁定期
表决结果为：424,905,039股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9984%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；6,900股弃权（其中，因未投票默认弃权6,900股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0016%。
其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小股东，36,466,356股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9811%；0股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；6,900股弃权（其中，因未投票默认弃权6,900股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0189%。
2.10发行数量业绩补偿安排
表决结果为：424,904,499股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9982%；540股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0001%；6,900股弃权（其中，因未投票默认弃权6,900股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0016%。
其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小股东，36,465,816股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9796%；540股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0015%；6,900股弃权（其中，因未投票默认弃权6,900股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0189%。
2.11滚存未分配利润的安排
表决结果为：424,905,039股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9984%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；6,900股弃权（其中，因未投票默认弃权6,900股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0016%。
其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小股东，36,466,356股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9811%；0股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；6,900股弃权（其中，因未投票默认弃权6,900股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0189%。
2.12锁定期安排
表决结果为：424,905,039股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9984%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；6,900股弃权（其中，因未投票默认弃权6,900股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0016%。
其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小股东，36,466,356股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9811%；0股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；6,900股弃权（其中，因未投票默认弃权6,900股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0189%。
2.13业绩承诺与补偿
表决结果为：424,905,039股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9984%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；6,900股弃权（其中，因未投票默认弃权6,900股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0016%。
其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小股东，36,466,356股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9811%；0股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；6,900股弃权（其中，因未投票默认弃权6,900股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0189%。
2.14上市地点
表决结果为：424,905,039股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9984%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；6,900股弃权（其中，因未投票默认弃权6,900股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0016%。
其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小股东，36,466,356股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9811%；0股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；6,900股弃权（其中，因未投票默认弃权6,900股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0189%。
2.15标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果为：424,905,039股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9984%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；6,900股弃权（其中，因未投票默认弃权6,900股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0016%。
其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小股东，36,466,356股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9811%；0股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；6,900股弃权（其中，因未投票默认弃权6,900股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0189%。
2.16配套募集资金用途
表决结果为：424,905,039股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9984%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；6,900股弃权（其中，因未投票默认弃权6,900股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0016%。
其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小股东，36,466,356股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9811%；0股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；6,900股弃权（其中，因未投票默认弃权6,900股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0189%。
2.17决议有效期
表决结果为：424,905,039股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9984%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；6,900股弃权（其中，因未投票默认弃权6,900股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0016%。
其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小股东，36,466,356股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9811%；0股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；6,900股弃权（其中，因未投票默认弃权6,900股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0189%。
3、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》
表决结果为：424,905,039股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9984%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；6,900股弃权（其中，因未投票默认弃权6,900股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0016%。
其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小股东，36,466,356股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9811%；0股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；6,900股弃权（其中，因未投票默认弃权6,900股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0189%。
4、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果为：424,905,039股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9984%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；6,900股弃权（其中，因未投票默认弃权6,900股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0016%。
其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小股东，36,466,356股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9811%；0股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；6,900股弃权（其中，因未投票默认弃权6,900股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0189%。
5、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
表决结果为：424,905,039股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9984%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；6,900股弃权（其中，因未投票默认弃权6,900股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0016%。
其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小股东，36,466,356股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9811%；0股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；6,900股弃权（其中，因未投票默认弃权6,900股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0189%。
6、审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
表决结果为：424,905,039股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9984%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；6,900股弃权（其中，因未投票默认弃权6,900股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0016%。
其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小股东，36,466,356股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9811%；0股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；6,900股弃权（其中，因未投票默认弃权6,900股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0189%。
7、审议通过了《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》
表决结果为：424,905,039股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9984%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；6,900股弃权（其中，因未投票默认弃权6,900股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0016%。
其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小股东，36,466,356股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9811%；0股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；6,900股弃权（其中，因未投票默认弃权6,900股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0189%。
8、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》
表决结果为：424,905,039股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9984%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；6,900股弃权（其中，因未投票默认弃权6,900股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0016%。
其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小股东，36,466,356股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9811%；0股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；6,900股弃权（其中，因未投票默认弃权6,900股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0189%。
9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
表决结果为：424,905,039股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9984%；0股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；6,900股弃权（其中，因未投票默认弃权6,900股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0016%。
其中，单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小股东，36,466,356股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9811%；0股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；6,900股弃权（其中，因未投票默认弃权6,900股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0189%。
综上，本次会议审议的全部议案均经参与投票的有表决权的股东及股东代理人合计所持表决权的三分之二以上的有效通过。
五、律师出具的法律意见：
北京市中银（深圳）律师事务所律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法，通过的决议合法有效。
六、备查文件目录：
1、与会董事签署的深圳市芭田生态工程股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议；
2、北京市中银（深圳）律师事务所关于深圳市芭田生态工程股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
深圳市芭田生态工程股份有限公司
董事会
二○一四年十一月八日