股票简称：迪马股份 股票代码：600565 公告编号：临2014-086号

重庆市迪马实业股份有限公司

第五届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者存在重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“迪马股份”、“公司”或“本公司”）董事会于2014年11月5日以电话、传真及网络通讯方式发出关于召开公司第五届董事会第二十五次会议的通知，并于2014年11月6日以现场加通讯方式在重庆市南岸区南城大道199号正联大厦公司会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长向志鹏先生主持。会议经审议并形成如下决议：

一、审议并通过《关于公司符合发行公司债条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的资格。

本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议表决。

二、审议并通过《关于公司公开发行公司债券方案的议案》

（一）票面金额、发行价格及发行规模

本次公司债券面值100元，按面值平价发行。本次发行的公司债券票面总额不超过20亿元人民币（含20亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。

本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）发行对象及向公司股东配售的安排

本次公司债券拟向符合法律法规规定的投资者发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）债券期限及品种

本次发行的公司债券期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模。

本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

（四）债券利率及确定方式

本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与保荐人（主承销商）按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。

本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

（五）担保方式

本次债券发行不提供担保。

本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

（六）发行方式

本次债券在获得中国证券监督管理委员会核准后分期发行，其中首期发行数量不少于总发行数量的50%。

本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

（七）募集资金用途

本次发行公司债券预计募集资金总额不超过20亿元（含20亿元），扣除发行费用后拟用于偿还公司债务，调整公司债务结构，降低财务费用，具体将用于偿还以下债务：

序号	借款主体	借款机构	到期日	借款金额 （万元）	以募集资金投入（万元）
1	重庆长川置业有限公司	杭州工商信托股份有限公司	2015年2月	55,500.00	55,500.00
2	重庆市迪马实业股份有限公司	重庆农村商业银行股份有限公司南岸支行	2015年3月	14,000.00	14,000.00
3	重庆市迪马实业股份有限公司	招商银行股份有限公司重庆分行	2015年3-4月	15,000.00	15,000.00
4	重庆市迪马实业股份有限公司	重庆国际信托有限公司	2015年5月	9,800.00	9,800.00
5	重庆市迪马实业股份有限公司	中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行	2015年7月	12,000.00	12,000.00
6	重庆市迪马实业股份有限公司	中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行	2015年10月	18,000.00	18,000.00
7	重庆东原房地产开发有限公司	杭州工商信托股份有限公司	2015年5月	50,000.00	50,000.00
8	成都东原海纳置业有限公司	兴业银行股份有限公司重庆分行	2015年8月	37,688.69	25,700.00
合 计				211,988.69	200,000.00

注1：重庆东原房地产开发有限公司（以下简称“东原地产”）为公司全资子公司。

注2：公司全资子公司东原地产目前持有重庆长川置业有限公司（以下简称“长川置业”）51%股权。2013年8月，杭州工商信托股份有限公司（以下简称“杭州信托”）与东原地产及本公司签署了《关于重庆长川置业有限公司之股权购买协议》。协议约定杭州信托以信托募集的资金向重庆长川置业有限公司增资2.45亿元，持有长川置业49%的股权，东原地产就杭州信托持有的长川置业49%股权负有购买义务，本公司同意与东原地产共同履行该项购买义务。

注3：公司全资子公司成都东原房地产开发有限公司（以下简称“成都东原”）目前持有成都东原海纳置业有限公司（以下简称“东原海纳”）86.67%股权。2014年8月，上海歌斐资产管理公司（以下简称“歌斐资产”）与成都东原、东原海纳签署了《关于成都东原海纳置业有限公司之增资协议》及与成都东原签署了《关于成都东原海纳置业有限公司之股权回购协议》。协议约定歌斐资产以货币资金向东原海纳增资2,000万元，持有东原海纳13.33%的股权。歌斐资产有权要求成都东原根据相关委托贷款合同于自歌菲资产处获得首笔委托贷款到期之日支付东原海纳2,000万元股权回购款。成都东原应在支付该等股权回购款并在最后一笔委托贷款到期且偿还全部贷款本息之日后，与歌斐资产签署《股权转让协议》、受让歌斐资产持有的东原海纳全部股权并办理股权转让手续。

本次发行的募集资金到位前，公司将以自筹资金支付已到期的上述债务，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。如果本次公开发行公司债券募集资金不能满足公司偿还以上债务的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。

本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

（八）偿债保障措施

本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

（九）发行债券的上市

公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

（十）关于本次发行公司债券的授权事项

为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、一次或分期发行及发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、募集资金具体用途、网上网下发行比例、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、偿债保障和上市安排、确定承销安排等与发行条款有关的全部事宜；

2、决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人；

3、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

4、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和《公司章程》的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作；

5、全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项；

6、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止；

7、公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中具体处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）本决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

上述议案尚需提交公司股东大会逐项表决，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议并通过了《关于新增2014年日常关联交易预计的议案》

同意将四川新东原物业服务有限公司为公司及控股子公司办公用房及开发楼盘提供服务的预计关联交易额度增加1,000万元，额度由原审议通过的600万元增加至1,600万元。

关联交易类别	关联人	交易内容	原预计金额 （万元）	新增预计金额（万元）	新增后累计金额（万元）
接受关联人提供的劳务	四川新东原物业服务有限公司	办公用房、开发楼盘提供服务	600	1,000	1,600
	小计		600	1,000	1,600

四川新东原物业管理有限公司与公司及控股子公司属于同一控股股东，构成上市公司的关联人。公司及控股子公司与上述关联方交易的定价原则和定价依据为：按照公正、公平、公开的原则，以市场价格做参考，由双方协商确定交易价格执行。

四川新东原物业服务有限公司为公司及控股子公司的办公用房、开发楼盘提供服务。包括：（1）办公用房、开发楼盘物业服务；（2）开盘及销售现场服务；（3）空置房的代管服务。

公司该次新增关联交易金额仅为预计金额，待实际交易发生时，在审批通过的预计金额内不再行召开董事会审议，授权公司及控股子公司董事长根据具体服务内容、体量签署协议，如有新增的除外。期限为该议案通过第五届董事会第二十五次会议审批通过日后至次年年度股东大会召开日。相关关联交易执行情况公司将在定期报告中进行披露。

具体内容请详见《关于新增2014年日常关联交易预计的公告》（临2014-089号）。

关联董事向志鹏、罗韶颖回避该议案的表决。

本议案5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

四、审议并通过了《关于召开2014年第六次临时股东大会的议案》

公司董事会决定根据相关事项的推进情况择机确定临时股东大会召开日期，并发出股东大会通知。

本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司董事会

二○一四年十一月六日

附件:

独立董事意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上市规则》等相关规定，在仔细审阅公司董事会提交的有关资料，听取公司董事会情况介绍基础上，基于我们个人的客观、独立判断，就公司第五届董事会第二十五次会议审议的议案，发表独立意见如下：

针对《关于新增2014年日常关联交易预计的议案》，该日常关联交易预计金额符合双方业务经营的需要，在价格公允的基础上是一种对等的互利性经营行为。日常经营关联交易定价参照市场价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响，而且有利于公司和公司控股子公司相关主营业务的发展。关联交易的程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，董事会审议上述提案时，关联董事回避表决，关联交易的审批程序符合国家有关法律法规要求。

重庆市迪马实业股份有限公司

独立董事：潘建华、汤超义、但小龙

二○一四年十一月六日

证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2014-087号

重庆市迪马实业股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆市迪马实业股份有限公司监事会于2014年11月5日以电话、传真及网络通讯方式发出关于召开公司第五届监事会第十一次会议的通知，并于2014年11月6日在重庆市南岸区正联大厦公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席崔卓敏女士主持。会议经审议并通过了《关于新增2014年日常关联交易预计的议案》

同意将四川新东原物业服务有限公司为公司及控股子公司的办公用房、开发楼盘提供服务的预计关联交易额度增加1,000万元，额度由600万元增加至1,600万元。

关联交易类别	关联人	交易内容	原预计金额 （万元）	新增预计金额（万元）	新增后累计金额（万元）
接受关联人提供的劳务	四川新东原物业服务有限公司	办公用房、开发楼盘提供服务。	600	1,000	1,600
	小计		600	1,000	1,600

四川新东原物业管理有限公司与公司及控股子公司属于同一控股股东，构成上市公司的关联人。公司及控股子公司与上述关联方交易的定价原则和定价依据为：按照公正、公平、公开的原则，以市场价格做参考，由双方协商确定交易价格执行。

四川新东原物业服务有限公司为公司及控股子公司的办公用房、开发楼盘提供服务。包括：（1）办公用房、开发楼盘物业服务；（2）开盘及销售现场服务；（3）空置房的代管服务。

公司该次新增关联交易金额仅为预计金额，待实际交易发生时，在审批通过的预计金额内不再行召开董事会审议，授权公司及控股子公司董事长根据具体服务内容、体量签署协议，如有新增的除外。期限为该议案通过第五届董事会第二十五次会议审批通过日后至次年年度股东大会召开日。相关关联交易执行情况公司将在定期报告中进行披露。

本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

重庆市迪马实业股份有限公司监事会

二○一四年十一月六日

股票简称：迪马股份 股票代码：600565 公告编号：临2014-088 号

重庆市迪马实业股份有限公司

债券发行预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者存在重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的资格。

二、本次发行概况

（一）票面金额、发行价格及发行规模

本次公司债券面值100元，按面值平价发行。本次发行的公司债券票面总额不超过20亿元人民币（含20亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。

（二）发行对象及向公司股东配售的安排

本次公司债券拟向符合法律法规规定的投资者发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

（三）债券期限及品种

本次发行的公司债券期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模。

（四）债券利率及确定方式

本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与保荐人（主承销商）按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。

（五）担保方式

本次债券发行不提供担保。

（六）发行方式

本次债券在获得中国证券监督管理委员会核准后分期发行，其中首期发行数量不少于总发行数量的50%。

（七）募集资金用途

本次发行公司债券预计募集资金总额不超过20亿元（含20亿元），扣除发行费用后拟用于偿还公司债务，调整公司债务结构，降低财务费用。

（八）公司的偿债保障措施

本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（九）发行债券的上市

公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

（十）决议有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

三、公司的简要财务会计信息

公司已于2014年4月收到中国证券监督管理委员会《关于核准重庆市迪马实业股份有限公司向重庆东银控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]420号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜。2014年5月，标的资产股权过户手续及新股发行手续全部完成，公司新增重庆同原房地产开发有限公司100%股权、重庆国展房地产开发有限公司100%股权、深圳市鑫润投资有限公司100%股权和南方东银重庆品筑物业发展有限公司49%股权（公司重组前拥有南方东银重庆品筑物业发展有限公司51%股权）。该项交易完成后，上述标的公司报表纳入本公司合并报表范围。

根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关要求，假设前述重大资产重组于2012年1月1日已经完成及重组完成后组织架构自期初即存在并持续经营，本公司编制了2012年及2013年备考合并财务报表（包括合并资产负债表、合并利润表），并由立信审计出具了信会师报字[2014]第310100号备考合并财务报表审计报告。

如无特别说明，本节2011年财务指标均按本公司经审计的2011年财务报表计算分析；2012年和2013年财务指标均按本公司经审计的2012年及2013年备考合并财务报表计算分析（涉及现金流量表相关财务数据引自本公司经审计的2012年及2013年财务报表）；2014年1-9月的财务指标均按本公司未经审计的2014年第三季度报告计算分析。

投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2011年、2012年和2013年经审计的财务报告以及2014年1-9月未经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。

（一）公司最近三年及一期合并范围变化情况

本节所指合并报表范围的变化是指公司最近三年及一期定期报告披露报表合并范围的变化，而非指公司所编制的备考合并财务报表合并范围的变化。

1、2014年1-9月合并报表范围较2013年末的变化情况

2014年1-9月与2013年末相比新增合并单位15家，原因为：

（1）本期新设重庆成方益丰实业有限公司、成都成方益丰实业有限公司、西藏励致实业有限公司、上海长川房地产开发有限公司、武汉东原睿成投资有限公司、重庆元澄实业有限公司、武汉东原睿丰投资有限公司7家子公司。

（2）本期通过同一控制下企业合并取得重庆同原房地产开发有限公司、重庆国展房地产开发有限公司及其子公司四川荣府置地发展有限公司、深圳市鑫润投资有限公司及其包括武汉瑞华置业发展有限公司、武汉东原瑞华房地产开发有限公司、湖北闳景达建筑工程有限公司在内的3家子公司，共7家子公司。

（3）本期通过非同一控制下企业合并取得武汉嘉乐业房地产开发有限公司。

2、2013年合并报表范围较2012年末的变化情况

2013年与2012年末相比新增合并单位3家，原因为：

（1）本期新设重庆长川置业有限公司、重庆东原睿合置业有限公司。

（2）本期发生非同一控制下企业合并收购重庆河东房地产开发有限公司51%股权。

3、2012年合并报表范围较2011年末的变化情况

2012年与2011年末相比本期新增合并单位4家，原因为：

（1）本期新设立全资子公司重庆励致商业管理有限公司；

（2）本期通过非同一控制下企业合并收购了南方东银置地有限公司和拉萨置地行营销策划顾问有限责任公司2家公司；

（3）南方东银重庆品筑物业发展有限公司为南方东银置地有限公司控股子公司，因此南方东银重庆品筑物业发展有限公司自购买日纳入了本公司合并范围。

4、2011年合并报表范围较2010年末的变化情况

2011年与2010年末相比本期新增合并单位1家，原因为：

2011年1月，本公司全资子公司重庆迪马工业有限责任公司（下称“迪马工业”）通过非同一控制下企业合并取得重庆南方迪马专用车股份有限公司（下称“南方迪马”）36%股权（迪马工业原持有南方迪马34%股权）。

（二）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

1、公司最近三年及一期的合并财务报表

（1）最近三年及一期合并资产负债表

单位：元

项目	2014年9月30日	2013年12月31日		2012年12月31日		2011年12月31日
		备考口径	年报披露	备考口径	年报披露
流动资产：
货币资金	3,732,282,294.70	3,155,049,136.96	1,437,841,038.18	1,827,398,577.21	1,342,292,828.89	782,903,660.98
交易性金融资产	-	-	-	-	-	-
应收票据	4,410,334.79	7,076,950.00	7,076,950.00	2,100,000.00	2,100,000.00	8,256,993.06
应收账款	396,394,183.65	337,385,069.28	342,537,310.68	348,812,240.78	349,301,898.54	370,649,579.77
预付款项	72,890,050.59	79,527,045.32	74,483,860.89	509,516,548.59	107,791,489.90	42,578,645.83
应收利息	-	-	-	-	-	-
应收股利	-	-	-	-	-	-
其他应收款	438,798,991.03	371,947,968.59	327,987,170.41	2,007,513,099.31	149,648,372.13	122,597,622.23
存货	16,823,239,957.29	14,924,675,259.10	9,098,413,736.12	10,964,401,496.61	6,619,377,313.15	3,959,234,132.60
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-	-	-
其他流动资产	586,910.39	3,600,111.10	3,600,111.10	4,587,599.70	4,587,599.70	473,957.34
流动资产合计	21,468,602,722.44	18,879,261,540.35	11,291,940,177.38	15,664,329,562.20	8,575,099,502.31	5,286,694,591.81
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-	-	-
长期股权投资	50,503,692.18	240,966,582.40	229,506,134.14	213,861,484.42	213,861,484.42	268,808,581.35
投资性房地产	5,472,919.04	5,699,384.33	5,699,384.33	8,504,882.95	8,504,882.95	8,901,029.47
固定资产	130,644,648.28	133,711,450.83	114,460,410.57	135,342,105.33	115,333,463.78	121,851,680.85
在建工程	-	-	-	311,965.81	311,965.81	-
工程物资	-	-	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-	-	-
无形资产	95,425,291.90	101,411,849.25	101,335,832.14	109,784,234.22	109,784,234.22	123,403,213.45
开发支出	-	-	-	-	-	-
商誉	408,205.66	408,205.66	408,205.66	78,740.12	78,740.12	4,707,424.50
长期待摊费用	2,566,430.61	870,891.55	870,891.55	1,050,045.10	1,050,045.10	493,067.64
递延所得税资产	141,781,396.48	116,566,832.66	64,318,002.02	155,992,479.31	81,183,434.07	36,798,500.32
其他非流动资产	-	-	-	-	-	-
非流动资产合计	426,802,584.15	599,635,196.68	516,598,860.41	624,925,937.26	530,108,250.47	564,963,497.58
资产总计	21,895,405,306.59	19,478,896,737.03	11,808,539,037.79	16,289,255,499.46	9,105,207,752.78	5,851,658,089.39
流动负债：
短期借款	1,403,266,933.92	1,525,710,000.00	1,476,710,000.00	2,211,494,350.09	2,011,494,350.09	1,021,500,000.00
交易性金融负债	-	-	-	-	-	-
应付票据	786,662,468.56	974,284,617.85	902,984,617.85	670,969,373.96	670,969,373.96	332,329,824.13
应付账款	1,466,305,611.79	1,807,945,312.03	1,093,514,581.40	1,482,124,499.76	968,619,390.70	358,208,151.47
预收款项	6,489,514,952.60	5,242,265,394.76	2,146,385,228.00	4,008,678,444.34	1,665,438,702.27	1,012,524,318.39
应付职工薪酬	4,007,728.21	23,619,043.71	19,440,740.99	14,360,907.65	8,280,148.50	4,940,775.30
应交税费	-461,425,598.91	-215,838,326.04	-86,594,074.36	39,944,385.44	72,907,284.42	-11,756,568.49
应付利息	108,258,854.73	172,991,466.56	78,264,306.16	42,142,847.17	39,407,000.80	27,188,656.33
应付股利	-	-	-	-	-	14,586,000.00
其他应付款	364,773,806.03	431,446,132.42	302,516,458.24	1,010,706,722.74	330,955,823.38	167,772,412.47
一年内到期的非流动负债	2,634,320,000.00	656,890,000.00	356,890,000.00	889,490,000.00	617,080,000.00	450,000,000.00
其他流动负债	-	-	-	-	-	-
流动负债合计	12,795,684,756.93	10,619,313,641.29	6,290,111,858.28	10,369,911,531.15	6,385,152,074.12	3,377,293,569.60
非流动负债：
长期借款	3,149,150,000.00	3,888,280,000.00	3,362,280,000.00	654,270,000.00	654,270,000.00	827,400,000.00
应付债券	-	-	-	-	-	-
长期应付款	-	-	-	-	-	-
专项应付款	848,600.60	883,723.60	883,723.60	-	-	-
预计负债	-	-	-	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-	-	-	-
其他非流动负债	265,000,000.00	245,000,000.00	245,000,000.00	-	-	-
非流动负债合计	3,414,998,600.60	4,134,163,723.60	3,608,163,723.60	654,270,000.00	654,270,000.00	827,400,000.00
负债合计	16,210,683,357.53	14,753,477,364.89	9,898,275,581.88	11,024,181,531.15	7,039,422,074.12	4,204,693,569.60
归属于母公司所有者权益合计	5,412,255,689.27	4,198,731,872.36	1,278,147,465.36	4,546,518,830.03	1,259,007,671.16	1,148,792,108.74
少数股东权益	272,466,259.79	526,687,499.78	632,115,990.55	718,555,138.28	806,778,007.50	498,172,411.05
所有者权益（或股东权益）合计	5,684,721,949.06	4,725,419,372.14	1,910,263,455.91	5,265,073,968.31	2,065,785,678.66	1,646,964,519.79
负债和所有者权益（或股东权益）总计	21,895,405,306.59	19,478,896,737.03	11,808,539,037.79	16,289,255,499.46	9,105,207,752.78	5,851,658,089.39

（2）最近三年及一期合并利润表

单位：元

项目	2014年度 1-9月	2013年度		2012年度		2011年度
		备考口径	年报披露	备考口径	年报披露
一、营业总收入	3,510,930,918.46	5,012,839,255.18	3,049,843,309.27	4,436,176,379.88	3,081,009,154.59	1,789,461,228.54
其中：营业收入	3,510,930,918.46	5,012,839,255.18	3,049,843,309.27	4,436,176,379.88	3,081,009,154.59	1,789,461,228.54
二、营业总成本	3,281,025,602.59	4,521,353,240.97	2,933,939,390.86	3,880,230,077.85	2,800,025,202.65	1,716,295,730.65
其中：营业成本	2,693,547,056.82	3,697,558,003.44	2,375,334,775.77	3,156,008,970.64	2,297,891,303.97	1,347,446,027.10
营业税金及附加	211,950,233.96	325,655,533.51	161,510,614.18	288,432,230.16	166,203,886.06	87,512,794.06
销售费用	200,414,001.08	244,121,908.65	166,414,480.01	192,159,599.84	121,359,621.34	105,515,356.65
管理费用	109,058,152.84	146,094,308.98	123,114,147.70	135,663,117.86	111,331,732.97	97,979,171.90
财务费用	64,290,958.99	101,762,394.66	101,677,536.24	89,596,385.15	83,510,152.05	71,458,480.52
资产减值损失	1,765,198.90	6,161,091.73	5,887,836.96	18,369,774.20	19,728,506.26	6,383,900.42
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-	-	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	37,855,229.80	-1,201,846.04	-1,502,234.44	5,081,029.10	5,081,029.10	25,430,481.40
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-5,523,827.79	-2,541,786.18	-1,502,234.44	5,052,903.07	5,052,903.07	15,704,941.17
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	267,760,545.67	490,284,168.17	114,401,683.97	561,027,331.13	286,064,981.04	98,595,979.29
加：营业外收入	13,858,686.39	8,852,361.70	7,763,857.06	10,288,046.09	7,670,119.29	1,471,405.15
减：营业外支出	19,928,542.25	6,382,383.51	5,831,233.95	2,201,274.73	1,000,450.25	107,437.49
其中：非流动资产处置损失	668,828.59	440,659.17	367,779.24	340,720.99	313,135.73	65,163.30
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	261,690,689.81	492,754,146.36	116,334,307.08	569,114,102.49	292,734,650.08	99,959,946.95
减：所得税费用	94,101,447.36	153,720,305.62	58,721,054.52	168,276,694.86	100,281,947.02	14,174,383.19
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	167,589,242.45	339,033,840.74	57,613,252.56	400,837,407.63	192,452,703.06	85,785,563.76
归属于母公司所有者的净利润	156,958,788.25	332,606,783.73	33,980,574.00	326,180,543.34	117,795,838.77	73,743,768.05
少数股东损益	10,630,454.20	6,427,057.01	23,632,678.56	74,656,864.29	74,656,864.29	12,041,795.71
六、其他综合收益	-	-	-	-	-
七、综合收益总额	167,589,242.45	339,033,840.74	57,613,252.56	400,837,407.63	192,452,703.06	85,785,563.76
归属于母公司所有者的综合收益总额	156,958,788.25	332,606,783.73	33,980,574.00	326,180,543.34	117,795,838.77	73,743,768.05
归属于少数股东的综合收益总额	10,630,454.20	6,427,057.01	23,632,678.56	74,656,864.29	74,656,864.29	12,041,795.71

（3）最近三年及一期合并现金流量表

单位：元

项目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	5,206,963,248.88	3,602,700,116.55	3,029,275,477.79	2,385,739,834.40
收到的税费返还	7,792,466.74	1,100,000.00	1,107,628.49	1,792,479.69
收到其他与经营活动有关的现金	226,907,372.26	277,354,629.11	173,323,346.25	99,409,776.90
经营活动现金流入小计	5,441,663,087.88	3,881,154,745.66	3,203,706,452.53	2,486,942,090.99
购买商品、接受劳务支付的现金	4,026,588,190.15	3,623,559,139.30	1,853,978,347.32	1,908,637,328.38
支付给职工以及为职工支付的现金	194,272,245.58	188,196,078.01	156,438,132.97	115,893,143.76
支付的各项税费	637,469,760.26	502,635,537.09	181,065,081.87	207,998,379.07
支付其他与经营活动有关的现金	474,929,943.58	709,621,386.77	240,084,214.90	171,252,054.18
经营活动现金流出小计	5,333,260,139.57	5,024,012,141.17	2,431,565,777.06	2,403,780,905.39
经营活动产生的现金流量净额	108,402,948.31	-1,142,857,395.51	772,140,675.47	83,161,185.60
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	182,658,120.00	45,660,000.00	17,050,000.00	-
取得投资收益收到的现金		-	28,461.37	51,790.86
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	194,900.00	338,000.00	231,147.89	9,227,609.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-	29,637,000.00
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流入小计	182,853,020.00	45,998,000.00	17,309,609.26	38,916,399.86
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	8,105,563.30	6,042,679.28	4,183,322.28	12,385,000.80
投资支付的现金	525,458,800.00	194,998,930.00	17,050,000.00	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	3,329,385.35	167,172,983.75	-53,737,873.70
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	308,000,000.00	-
投资活动现金流出小计	533,564,363.30	204,370,994.63	496,406,306.03	-41,352,872.90
投资活动产生的现金流量净额	-350,711,343.30	-158,372,994.63	-479,096,696.77	80,269,272.76
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	1,374,179,797.70	10,780,000.00	18,630,000.00	50,099,400.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	10,780,000.00	18,630,000.00	50,099,400.00
取得借款收到的现金	4,130,176,233.92	5,471,687,222.23	1,942,091,570.09	1,828,900,000.00
发行债券收到的现金	-	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	160,000,000.00	1,728,500,000.00	1,109,672,983.23	28,300,000.00
筹资活动现金流入小计	5,664,356,031.62	7,210,967,222.23	3,070,394,553.32	1,907,299,400.00
偿还债务支付的现金	2,891,462,556.27	3,558,854,350.09	1,942,367,220.00	2,030,025,640.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	592,052,613.61	353,789,468.28	259,348,031.19	182,378,985.85
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	65,877,000.00	6,732,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金	1,112,453,267.10	2,291,469,740.76	969,007,783.35	39,979,056.90
筹资活动现金流出小计	4,595,968,436.98	6,204,113,559.13	3,170,723,034.54	2,252,383,682.75
筹资活动产生的现金流量净额	1,068,387,594.64	1,006,853,663.10	-100,328,481.22	-345,084,282.75
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-40,871.23	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	826,079,199.65	-294,417,598.27	192,715,497.48	-181,653,824.39
加：期初现金及现金等价物余额	2,203,802,738.20	944,813,345.54	752,097,848.06	933,751,672.45
六、期末现金及现金等价物余额	3,029,881,937.85	650,395,747.27	944,813,345.54	752,097,848.06

2、最近三年及一期母公司财务报表

（1）最近三年及一期母公司资产负债表

单位：元

项目	2014年9月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产：
货币资金	410,887,650.36	11,256,059.10	383,779,145.56	160,430,956.41
交易性金融资产	-	-	-	-
应收票据	-	-	1,350,000.00	-
应收账款	143,176,943.76	67,912,456.59	15,999,277.41	21,293,078.72
预付款项	110,000,063.50	71,564,298.82	58,863,590.17	20,907,655.85
应收利息	-	-	-	-
应收股利	20,000,000.00	40,000,000.00	-	50,414,000.00
其他应收款	2,105,933,270.45	911,823,013.74	1,115,264,551.67	385,788,511.64
存货	32,319,583.60	9,403,150.65	13,455,847.49	18,681,574.44
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
其他流动资产	-	2,140,344.59	4,294,871.18	-
流动资产合计	2,822,317,511.67	1,114,099,323.49	1,593,007,283.48	657,515,777.06
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	5,422,032,354.25	2,476,505,368.85	2,060,397,038.85	1,653,918,418.85
投资性房地产	5,472,919.04	5,699,384.33	6,001,338.05	6,303,291.77
固定资产	4,885,790.66	5,606,679.81	6,967,496.31	8,573,988.97
在建工程	-	-	-	-
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
无形资产	-	-	-	-
开发支出	-	-	-	-
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-	-
递延所得税资产	18,704,884.45	8,665,229.28	2,864,519.45	1,612,498.39
其他非流动资产	-	-	-	-
非流动资产合计	5,451,095,948.40	2,496,476,662.27	2,076,230,392.66	1,670,408,197.98
资产总计	8,273,413,460.07	3,610,575,985.76	3,669,237,676.14	2,327,923,975.04
流动负债：
短期借款	644,700,000.00	611,500,000.00	902,500,000.00	637,500,000.00
交易性金融负债	-	-	-	-
应付票据	100,000.00	100,000.00	210,308,800.20	33,417,617.87
应付账款	93,007,764.02	60,203,892.47	100,998,457.41	23,657,382.39
预收款项	54,860,388.23	10,363,951.22	7,428,021.30	3,548,210.30
应付职工薪酬	-	-	-	-
应交税费	595,849.72	6,825,061.18	7,254,611.05	2,558,592.00
应付利息	2,199,545.00	2,670,555.56	1,914,873.97	-
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	1,682,167,052.93	1,120,659,740.43	1,230,007,957.58	231,854,820.44
一年内到期的非流动负债	218,000,000.00	36,000,000.00	110,000,000.00	200,000,000.00
其他流动负债		-	-	-
流动负债合计	2,695,630,599.90	1,848,323,200.86	2,570,412,721.51	1,132,536,623.00
非流动负债：
长期借款	688,000,000.00	643,000,000.00	-	130,000,000.00
应付债券	-	-	-	-
长期应付款	-	-	-	-
专项应付款	-	-	-	-
预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	688,000,000.00	643,000,000.00	-	130,000,000.00
负债合计	3,383,630,599.90	2,491,323,200.86	2,570,412,721.51	1,262,536,623.00
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	2,345,861,984.00	720,000,000.00	720,000,000.00	720,000,000.00
资本公积	2,212,605,754.02	73,418,697.25	73,418,697.25	73,418,697.25
减：库存股	-	-	-	-
专项储备	-	-	-	-
盈余公积	67,015,046.16	67,015,046.16	62,812,263.13	58,748,502.87
一般风险准备	-	-	-	-
未分配利润	264,300,075.99	258,819,041.49	242,593,994.25	213,220,151.92
所有者权益合计	4,889,782,860.17	1,119,252,784.90	1,098,824,954.63	1,065,387,352.04
负债和所有者权益总计	8,273,413,460.07	3,610,575,985.76	3,669,237,676.14	2,327,923,975.04

（2）最近三年及一期母公司利润表

单位：元

项目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业收入	452,069,239.68	580,441,392.17	759,365,485.49	551,905,671.15
减：营业成本	430,627,299.54	544,927,870.92	691,209,424.59	517,161,711.40
营业税金及附加	3,037,292.98	4,405,300.91	5,117,654.17	4,027,982.06
销售费用	15,542.70	278,038.54	213,715.07	121,028.84
管理费用	10,709,451.76	7,299,207.02	9,244,536.02	12,827,785.87
财务费用	47,823,740.28	36,615,748.58	54,699,366.45	49,536,459.38
资产减值损失	14,533.09	668,964.31	4,962,039.96	-323,158.45
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-	-	-
投资收益（损失以“－”号填列）	50,000,000.00	50,000,000.00	45,000,000.00	50,520,171.47
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-	-	705,071.37
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	9,841,379.33	36,246,261.89	38,918,749.23	19,074,033.52
加：营业外收入	-	75,305.00	520,715.93	-
减：营业外支出	-	94,446.45	53,883.63	11,163.20
其中：非流动资产处置损失	-	94,446.45	53,873.62	-
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	9,841,379.33	36,227,120.44	39,385,581.53	19,062,870.32
减：所得税费用	-10,039,655.17	-5,800,709.83	-1,252,021.06	-580,084.16
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	19,881,034.50	42,027,830.27	40,637,602.59	19,642,954.48
五、其他综合收益	-	-	-	-
六、综合收益总额	19,881,034.50	42,027,830.27	40,637,602.59	19,642,954.48

（3）最近三年及一期母公司现金流量表

单位：元

项目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	427,244,589.76	386,776,027.00	694,410,825.24	481,103,295.05
收到的税费返还	-	-	-	957,407.48
收到其他与经营活动有关的现金	16,684,368.49	9,372,508.46	1,914,053.30	28,733,740.92
经营活动现金流入小计	443,928,958.25	396,148,535.46	696,324,878.54	510,794,443.45
购买商品、接受劳务支付的现金	378,181,064.89	375,338,540.20	577,438,590.17	388,387,355.13
支付给职工以及为职工支付的现金	3,201,257.34	3,741,195.30	4,021,332.19	5,954,168.72
支付的各项税费	11,695,589.70	11,097,227.14	7,255,474.96	6,534,956.46
支付其他与经营活动有关的现金	26,202,486.64	12,934,405.27	11,648,827.09	4,386,760.33
经营活动现金流出小计	419,280,398.57	403,111,367.91	600,364,224.41	405,263,240.64
经营活动产生的现金流量净额	24,648,559.68	-6,962,832.45	95,960,654.13	105,531,202.81
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	70,000,000.00	-	-	6,830,000.00
取得投资收益收到的现金	-	10,000,000.00	95,414,000.00	23,268,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	-	-	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流入小计	70,000,000.00	10,000,000.00	95,414,000.00	30,098,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	-	-	-	2,708,247.00
投资支付的现金	521,738,800.00	149,206,930.00	-	140,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	266,901,400.00	267,088,620.00	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	308,000,000.00	-
投资活动现金流出小计	521,738,800.00	416,108,330.00	575,088,620.00	142,708,247.00
投资活动产生的现金流量净额	-451,738,800.00	-406,108,330.00	-479,674,620.00	-112,610,247.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	1,374,179,797.70	-	-	-
取得借款收到的现金	894,700,000.00	1,441,297,222.23	947,500,000.00	767,500,000.00
发行债券收到的现金	-	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	127,871,700.00	765,600,000.00	815,190,220.40	471,491,076.49
筹资活动现金流入小计	2,396,751,497.70	2,206,897,222.23	1,762,690,220.40	1,238,991,076.49
偿还债务支付的现金	634,500,000.00	1,163,500,000.00	902,500,000.00	862,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	81,117,977.23	94,841,542.16	69,190,993.09	64,234,837.50
支付其他与筹资活动有关的现金	852,078,793.67	784,653,972.78	315,272,553.91	188,047,059.90
筹资活动现金流出小计	1,567,696,770.90	2,042,995,514.94	1,286,963,547.00	1,114,281,897.40
筹资活动产生的现金流量净额	829,054,726.80	163,901,707.29	475,726,673.40	124,709,179.09
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	401,964,486.48	-249,169,455.16	92,012,707.53	117,630,134.90
加：期初现金及现金等价物余额	3,274,208.78	252,443,663.94	160,430,956.41	42,800,821.51
六、期末现金及现金等价物余额	405,238,695.26	3,274,208.78	252,443,663.94	160,430,956.41

（三）公司最近三年及一期主要财务指标

财务指标	2014年9月30日	2013年12月31日	2012年 12月31日	2011年 12月31日
流动比率（倍）	1.68	1.78	1.51	1.57
速动比率（倍）	0.36	0.37	0.45	0.39
资产负债率（%）	74.04%	75.74%	67.68%	71.85%
利息保障倍数（倍）	3.88	4.93	6.91	2.20

上表中2011年财务指标均按本公司经审计的2011年财务报表计算分析；2012年和2013年财务指标均按本公司经审计的2012年及2013年备考合并财务报表计算分析；2014年1-9月的财务指标均按本公司未经审计的2014年第三季度报告计算分析。各指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

（4）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出）

（四）公司管理层简明财务分析

公司的主营业务为房地产开发及专用车制造，业务主要集中在下属子公司开展，合并口径会计信息较能全面反映本公司整体的财务实力和资信状况。因此，如无特别说明，本节均按本公司合并报表口径的财务数据进行计算分析。其中，2011年财务指标均按本公司经审计的2011年财务报表计算分析；2012年和2013年财务指标均按本公司经审计的2012年及2013年备考合并财务报表计算分析（涉及现金流量表相关财务数据引自本公司经审计的2012年及2013年财务报表）；2014年1-9月的财务指标均按本公司未经审计的2014年第三季度报告计算分析。

1、资产结构分析

单位：万元

项目	2014年9月30日		2013年12月31日		2012年12月31日		2011年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	373,228.23	17.05%	315,504.91	16.20%	182,739.86	11.22%	78,290.37	13.38%
存货	1,682,324.00	76.83%	1,492,467.53	76.62%	1,096,440.15	67.31%	395,923.41	67.66%
流动资产合计	2,146,860.27	98.05%	1,887,926.15	96.92%	1,566,432.96	96.16%	528,669.46	90.35%
非流动资产合计	42,680.26	1.95%	59,963.52	3.08%	62,492.59	3.84%	56,496.35	9.65%
资产合计	2,189,540.53	100.00%	1,947,889.67	100.00%	1,628,925.55	100.00%	585,165.81	100.00%

公司最近三年及一期的总资产规模呈稳步上升趋势，2011-2013年末及2014年9月末的总资产分别为585,165.81万元、1,628,925.55万元、1,947,889.67万元及2,189,540.53万元。

从资产构成上分析，公司在总资产增加的同时基本保持了资产的流动性水平。最近三年及一期末，公司流动资产占总资产占比均达到90%以上，主要由存货、货币资金构成。由于公司所处房地产行业的特性，存货是公司最重要的流动资产。2011-2013年末及2014年9月末，公司存货账面价值分别为395,923.41万元、1,096,440.15万元、1,492,467.53万元及1,682,324.00万元，占总资产比例分别达到67.66%、67.31%、76.62%、76.83%。

2、负债结构分析

单位：万元

项目	2014年9月30日		2013年12月31日		2012年12月31日		2011年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	140,326.69	8.66%	152,571.00	10.34%	221,149.44	20.06%	102,150.00	24.29%
应付账款	146,630.56	9.05%	180,794.53	12.25%	148,212.45	13.44%	35,820.82	8.52%
预收款项	648,951.50	40.03%	524,226.54	35.53%	400,867.84	36.36%	166,543.87	39.61%
一年内到期的非流动负债	263,432.00	16.25%	65,689.00	4.45%	88,949.00	8.07%	45,000.00	10.70%
流动负债合计	1,279,568.48	78.93%	1,061,931.36	71.98%	1,036,991.15	94.07%	337,729.36	80.32%
长期借款	314,915.00	19.43%	388,828.00	26.36%	65,427.00	5.93%	82,740.00	19.68%
非流动负债合计	341,499.86	21.07%	413,416.37	28.02%	65,427.00	5.93%	82,740.00	19.68%
负债合计	1,621,068.34	100.00%	1,475,347.74	100.00%	1,102,418.15	100.00%	420,469.36	100.00%

随着公司业务的扩张，公司近年总体负债规模呈增长趋势。2011-2013年末及2014年9月末，公司总负债规模分别为420,469.36万元、1,102,418.15万元、1,475,347.74万元及1,621,068.34万元。

从债务结构来看，报告期内的流动负债比例相对较高，2011-2013年末及2014年9月末，流动负债占总负债规模比例分别为80.32%、94.07%、71.98%及78.93%；公司的非流动负债主要由长期借款构成。报告期内，公司积极调整债务结构，逐渐提高中长期贷款的比重。

3、现金流量分析

单位：万元

项目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
经营活动产生的现金流量净额	10,840.29	-114,285.74	77,214.07	8,316.12
投资活动产生的现金流量净额	-35,071.13	-15,837.30	-47,909.67	8,026.93
筹资活动产生的现金流量净额	106,838.76	100,685.37	-10,032.85	-34,508.43
现金及现金等价物净增加额	82,607.92	-29,441.76	19,271.55	-18,165.38

注：上表中2011-2013年数据引自本公司经审计的2011年、2012年及2013年财务报表，2014年1-9月数据引自本公司未经审计的2014年第三季度报告。

2011-2013年度及2014年1-9月，公司现金及现金等价物净增加额分别为-18,165.38万元、19,271.55万元、-29,441.76万元及82,607.92万元。

公司2011年现金及现金等价物净增加额为负，主要原因是公司于当期偿债债务支付的现金较多，导致筹资活动产生的现金流量金额为负。2013年，公司经营活动产生的现金流量净额大幅下降，主要系公司为扩大经营规模，于当期增加房地产项目，支付较大金额的土地款所致；公司筹资活动产生的现金流量净额大幅增加主要系本期借款增加所致。2014年1-9月，公司现金及现金等价物净增加额大幅增加，主要原因为公司于当期完成非公开发行股份购买资产并募集配套资金事项，扣除发行费用后募集资金13.41亿元所致。

4、偿债能力分析

财务指标	2014年9月30日	2013年12月31日	2012年 12月31日	2011年 12月31日
流动比率（倍）	1.68	1.78	1.51	1.57
速动比率（倍）	0.36	0.37	0.45	0.39
资产负债率（%）	74.04%	75.74%	67.68%	71.85%

2013年以来，公司的资产负债率有所上升，主要系公司根据发展战略和经营计划，合理适度增加负债规模所致。

最近三年及一期，公司流动比率和速动比率有所波动，主要原因是存货在公司流动资产中所占比重较大所致，公司在建和储备房地产项目的顺利运作对偿债能力和整体财务状况有重要影响。

5、盈利能力分析

单位：万元

项目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	351,093.09	501,283.93	443,617.64	178,946.12
营业利润	26,776.05	49,028.42	56,102.73	9,859.60
利润总额	26,169.07	49,275.41	56,911.41	9,995.99
净利润	16,758.92	33,903.38	40,083.74	8,578.56
归属于母公司所有者的净利润	15,695.88	33,260.68	32,618.05	7,374.38

报告期内，公司加强存货去化，项目销售形势良好，营业收入保持增长态势。目前公司开发的项目大多处于在建和拟建阶段，随着相关项目陆续竣工并结转收入，公司的盈利水平将逐步提升。

6、未来业务目标及盈利能力的可持续性

公司将根据业务经营状况调整未来战略发展格局，在保持专用车业务板块稳定且持续性发展的同时，注重中国未来城市发展的需要，集中从事房地产开发业务，以“开发高配套的生活领域，创造真正乐于居住的家”的原则，为城市持续开发高品质的住宅和商业，实现公司房地产开发的专业化和可持续性发展。

未来，公司仍能巩固行业竞争地位，提高综合竞争能力，实现可持续发展。

四、本次债券发行的募集资金用途

（一）募集资金用途

本次发行公司债券预计募集资金总额不超过20亿元（含20亿元），扣除发行费用后拟用于偿还公司债务，调整公司债务结构，降低财务费用。本次公司债券募集资金拟偿还以下债务：

序号	借款主体	借款机构	到期日	借款金额 （万元）	以募集资金投入（万元）
1	重庆长川置业有限公司	杭州工商信托股份有限公司	2015年2月	55,500.00	55,500.00
2	重庆市迪马实业股份有限公司	重庆农村商业银行股份有限公司南岸支行	2015年3月	14,000.00	14,000.00
3	重庆市迪马实业股份有限公司	招商银行股份有限公司重庆分行	2015年3-4月	15,000.00	15,000.00
4	重庆市迪马实业股份有限公司	重庆国际信托有限公司	2015年5月	9,800.00	9,800.00
5	重庆市迪马实业股份有限公司	中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行	2015年7月	12,000.00	12,000.00
6	重庆市迪马实业股份有限公司	中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行	2015年10月	18,000.00	18,000.00
7	重庆东原房地产开发有限公司	杭州工商信托股份有限公司	2015年5月	50,000.00	50,000.00
8	成都东原海纳置业有限公司	兴业银行股份有限公司重庆分行	2015年8月	37,688.69	25,700.00
合 计				211,988.69	200,000.00

注1：重庆东原房地产开发有限公司（以下简称“东原地产”）为公司全资子公司。

注2：公司全资子公司东原地产目前持有重庆长川置业有限公司（以下简称“长川置业”）51%股权。2013年8月，杭州工商信托股份有限公司（以下简称“杭州信托”）与东原地产及本公司签署了《关于重庆长川置业有限公司之股权购买协议》。协议约定杭州信托以信托募集的资金向重庆长川置业有限公司增资2.45亿元，持有长川置业49%的股权，东原地产就杭州信托持有的长川置业49%股权负有购买义务，本公司同意与东原地产共同履行该项购买义务。

注3：公司全资子公司成都东原房地产开发有限公司（以下简称“成都东原”）目前持有成都东原海纳置业有限公司（以下简称“东原海纳”）86.67%股权。2014年8月，上海歌斐资产管理公司（以下简称“歌斐资产”）与成都东原、东原海纳签署了《关于成都东原海纳置业有限公司之增资协议》及与成都东原签署了《关于成都东原海纳置业有限公司之股权回购协议》。协议约定歌斐资产以货币资金向东原海纳增资2,000万元，持有东原海纳13.33%的股权。歌斐资产有权要求成都东原根据相关委托贷款合同于自歌菲资产处获得首笔委托贷款到期之日支付东原海纳2,000万元股权回购款。成都东原应在支付该等股权回购款并在最后一笔委托贷款到期且偿还全部贷款本息之日后，与歌斐资产签署《股权转让协议》、受让歌斐资产持有的东原海纳全部股权并办理股权转让手续。

本次发行的募集资金到位前，公司将以自筹资金支付已到期的上述债务，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。如果本次公开发行公司债券募集资金不能满足公司偿还以上债务的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。

（二）本次公司债券募集资金运用对财务状况和经营成果的影响

本次发行公司债券募集资金运用对公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

1、有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平

通过本次公司债券发行，公司将募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务，从而使得公司的流动负债大幅降低，债务结构得到改善，短期偿债压力降低，有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平。

2、有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险

公司通过发行固定利率的公司债券，可以锁定较低债券利率，有利于公司锁定融资成本，避免贷款利率波动带来的风险。

五、其他重要事项

（一）对外担保情况

截至2014年9月30日，公司对关联方的担保余额（不包括对子公司的担保）合计为22,000万元，对合并报表范围内子公司的担保余额合计为321,725.69万元。二者合计的担保总额为337,125.69万元，占2014年9月30日公司合并口径净资产的59.30%。

（二）重大未决诉讼或仲裁

截至2014年9月30日，公司无未决或未了结的重大诉讼或仲裁。

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司董事会

二○一四年十一月六日

证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2014-089号

重庆市迪马实业股份有限公司

关于新增2014年日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●该日常关联交易属于公司正常经营行为，关联交易金额不会对关联方形成依赖，是公司发展所需要的持续性关联交易。

一、新增日常关联交易基本情况

（一）新增日常关联交易履行的审议程序

1、公司第五届董事会第十五次会议及2013年度股东大会审议通过《关于2014年度日常关联交易的议案》，关联董事向志鹏在董事会会议上回避表决该议案。根据经营发展的需要，公司将新增2014年部分日常关联交易预计金额，经第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于新增2014年日常关联交易预计的议案》，关联董事向志鹏、罗韶颖回避表决该议案。

2、独立董事潘建华、但小龙、汤超义对上述关联交易进行了事前审核，并发表如下独立意见：关于公司新增2014年预计的日常关联交易，我们事前审阅了管理层提交的相关资料并认为，新增2014年日常关联交易的预计是合理的，预计的关联交易不影响公司的独立性，也不存在损害公司及广大股东利益的情况。

（二）新增预计日常关联交易的类别与金额情况

经公司第五届董事会第十五次会议及2013年度股东大会审议通过《关于2014年度日常关联交易的议案》，同意四川新东原物业服务有限公司为公司及控股子公司的办公用房、开发楼盘提供服务预计关联交易额度为600万元。截止2014年9月底，各项关联交易未超出预计范围。现拟增加四川新东原物业服务有限公司为公司及控股子公司的办公用房、开发楼盘提供服务预计日常关联交易预计金额1,000万元。

关联交易类别	关联人	交易内容	原预计金额 （万元）	新增预计金额（万元）	新增后累计金额（万元）
接受关联人提供的劳务	四川新东原物业服务有限公司	办公用房、开发楼盘提供服务。	600	1,000	1,600
	小计		600	1,000	1,600

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况。

四川新东原物业管理有限公司

注册地址：成都市武侯区高升桥东路2-6号B4幢E507室

注册资本：郑敏

法定代表人： 300万元

成立时间：2010年5月12日

经营范围：物业管理；房屋租赁；设备安装与维修；智能化工程施工；汽车美容，停车场服务。

系东银控股间接控制的子公司。

截止2014年9月30日，四川新东原物业管理有限公司总资产287.88万元，所有者权益-531.7万元，营业收入1,300.11万元，净利润 211.43万元。

（二）与上市公司的关联关系。四川新东原物业管理有限公司与公司及控股子公司属于同一控股股东，构成上市公司的关联人。

（三）公司认为该关联方的财务状况和资信状况良好，具有较强的履约能力，日常关联交易中均能履行合同约定，不会对本公司形成坏帐损失。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司及控股子公司与上述关联方交易的定价原则和定价依据为：按照公正、公平、公开的原则，以市场价格做参考，由双方协商确定交易价格执行。

四川新东原物业服务有限公司为公司及控股子公司的办公用房、开发楼盘提供服务。包括：（1）办公用房、开发楼盘物业服务；（2）开盘及销售现场服务；（3）空置房的代管服务。

公司该次新增关联交易金额仅为预计金额，待实际交易发生时，在审批通过的预计金额内不再行召开董事会审议，授权公司及控股子公司董事长根据具体服务内容、体量签署协议，如有新增的除外。期限为该议案通过第五届董事会第二十五次会议审批通过日后至次年年度股东大会召开日。相关关联交易执行情况公司将在定期报告中进行披露。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易均属正常的经营行为，在价格公允的基础上与关联方发生交易，是一种对等的互利行为，也是双方业务发展所需并实现资源合理利用的关联交易，符合公司及全体股东的利益。

该关联交易定价公允、结算时间和方式合理，无损害上市公司或中小股东利益的情况。公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该类关联交易，不影响上市公司独立性。

五、独立董事意见

公司独立董事就关联交易事项发表了独立意见：该增加日常关联交易预计金额符合双方业务经营的需要，在价格公允的基础上是一种对等的互利性经营行为。日常经营关联交易定价参照市场价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响，而且有利于公司和公司控股子公司相关主营业务的发展。关联交易的程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，董事会审议上述提案时，关联董事回避表决，关联交易的审批程序符合国家有关法律法规要求。

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司董事会

二○一四年十一月六日

●报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）独立董事意见

（三）独立董事事前认可意见

（四）经与会监事签字确认的监事会决议