第八届董事会2014年第十次会议决议公告
股票代码：600603 股票简称：大洲兴业 编号：2014-057
厦门大洲兴业能源控股股份有限公司
第八届董事会2014年第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
厦门大洲兴业能源控股股份有限公司（以下简称：公司） 第八届董事会2014年第十次会议于2014年11月7日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，决议合法有效。
经表决，会议通过如下决议：
一、 审议通过《关于变更公司名称及调整经营范围的议案》
随着中国经济的发展和产业结构的转型升级，基于公司的实际情况，结合公司的中长期战略发展目标，为实现公司的快速发展以及股东利益最大化，打造涵盖影视及文化创意产业、采矿业、网络科技、科学研究和技术服务、贸易批发等领域的多元化无区域的投资及投资控股型企业，公司拟变更公司名称及调整公司经营范围，具体情况如下：
变更公司名称及调整公司经营范围前：
1、 公司名称：
（中文全称）厦门大洲兴业能源控股股份有限公司
（英文全称）XIAMEN DAZHOU XINGYE RESOURCES HOLDINGS CO.，LTD ；
2、经营范围：
对新能源、新材料、矿产资源、光电、网络科技产业的投资及投资管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】；
变更公司名称及调整公司经营范围后：
1、公司名称：
（中文全称）大洲兴业控股股份有限公司
（英文全称）DAZHOU XINGYE HOLDINGS CO.，LTD ；
2、经营范围：
铅锌矿采选；音像制品批发；电子出版物的批发；电影和影视节目制作、发行；录音制作；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发；动画、漫画设计、制作；其他未列明信息技术服务业；对第一产业、第二产业、第三产业的投资及投资管理。
董事会同意本议案作为特别决议事项提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
二、审议通过《关于修订公司章程的议案》
由于变更了公司名称及调整了经营范围，公司对现有章程中涉及名称与经营范围的条款进行了修订。同时，为实现发展成为多元化无区域的投资及投资控股型企业的战略目标，全面提高公司治理运行水平和规范企业运行，公司按照合法性、规范性、务实性等原则，将公司现有的章程与证监会近期发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》的条款逐条进行了梳理。具体修订情况详见附件。
董事会同意上述议案作为特别决议事项提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
二、 审议通过《关于借款利息计息标准的议案》
因公司暂不具备向金融机构融资的条件，为保证公司的日常经营及业务发展的需要，公司多期多次与大洲控股集团有限公司（以下简称：大洲控股）签订了借款协议书及补充协议书。鉴于：
1、 截至2014年6月30日，公司（含公司控股公司，下同）累计获得大洲控股提供的借款本金17,226万元；
2、 2014年7月1日至2014年12月31日期间，公司拟向大洲控股新增借款总额不超过3,000万元（新增的借款期限至2014年12月31日）。
为进一步规范公司相关工作，在平等、自愿、公平、公允、公正的基础上，公司与大洲控股充分协商一致：
上述借款自2014年1月1日起，在实际使用期间内，暂参照一年期银行贷款利率计息。
大洲控股为公司实际控制人陈铁铭先生控制的公司，依据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本事项构成关联交易。
公司独立董事对该议案已事前认可，并发表独立意见，认为该关联交易表决程序合法；关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，不存在损害公司利益、损害投资者特别是中小投资者利益的情况。
董事会已授权公司管理层签署相关协议。
关联董事已回避对本议案的表决。
本议案表决结果：同意 5 票（占有效表决票数的100%），反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于召开 2014 年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2014年11月25日召开2014 年第一次临时股东大会。本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司股东提供网络投票平台。
现场会议时间：2014 年11月25日 14:30；
现场会议召开地点：厦门市思明区鹭江道2号厦门第一广场28层会议室。
本次股东大会公司将对本次董事会以及第八届董事会2014年第六、七、八次会议中需提交股东大会审议的议案提交股东大会审议，提案明细如下：
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本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
厦门大洲兴业能源控股股份有限公司
董 事 会
2014年11月7日
备查文件：
1. 独立董事关于关联交易议案的事前认可书面文件；
2.独立董事关联交易事项的独立意见。
附件：
章程修订对照表
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注：1）上述对照表中，部分条文修订后或修订前为空白，分别表示该条文为本次修订删除的条文或新增的条文；
2）由于新增或删除部分条文而导致仅条文序号变动而内容不变的条文未作列示。
股票代码：600603 股票简称：大洲兴业 编号：2014- 058
厦门大洲兴业能源控股股份有限公司
关于借款利息计息标准的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
为了补充运营资金，保证公司正常经营及规范公司相关工作，2014年11月7日，公司第八届董事会2014年第十次会议审议通过《关于借款利息计息标准的议案》，同意公司的借款自2014年1月1日起，在实际使用期间内，暂参照一年期银行贷款利率计息。
大洲控股为公司实际控制人陈铁铭先生控制的企业，依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本事项构成关联交易。
二、关联方介绍
1、厦门大洲兴业能源控股股份有限公司
厦门大洲兴业能源控股股份有限公司设立于1988年8月27日，注册资本:194,641,920元；法定代表人:陈铁铭；住所：厦门市思明区鹭江道2号1701室。经营范围：对新能源、新材料、矿产资源、光电、网络科技产业的投资及投资管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
2、大洲控股集团有限公司
大洲控股集团有限公司设立于1997年3月10日，注册资本：40,000万元；法定代表人：陈铁铭；住所：福建省厦门市鹭江道2号厦门第一广场28层01。经营范围：对工业、农业、房地产业、高科技业、娱乐业、服务业、商业、能源业、采矿业、旅游业、国际货运代理、商贸及仓储物流产业、网络科技产业、创新性企业、文化创意产业的投资及投资管理（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）；资产管理信息咨询（不含证券、期货及其他金融咨询业务）；企业信息咨询；物业管理；旅游资源开发、房地产综合开发；金属材料、金属制品、钢铁、矿石、建材、矿山机械的销售。【以上经营范围涉及许可经营范围项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营】
三、关联交易标的基本情况
公司的借款自2014年1月1日起，在实际使用期间内，暂参照一年期银行贷款利率计息。
四、关联交易的主要内容和定价政策
鉴于：
1、截至2014年6月30日，公司（含公司控股公司，下同）累计获得大洲控股提供的借款本金17,226万元；
2、2014年7月1日至2014年12月31日期间，公司拟向大洲控股新增借款总额不超过3,000万元（新增的借款期限至2014年12月31日）。
公司与大洲控股充分协商确定：上述借款自2014年1月1日起，在实际使用期间内，暂参照一年期银行贷款利率计息。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
本次关联交易补充了公司的运营资金，保证公司正常经营及规范公司相关工作；对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
六、独立董事、监事会的意见
独立董事事前认可该议案并发表独立意见：本次交易事项有利于公司营运资金的稳定，确保各项业务正常开展和公司持续经营，同时也保证了公司及关联方权利和义务受到保护，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响；本次交易定价遵循市场化定价原则，相关协议符合法律、法规和规范性文件的规定； 本次董事会在审议关联交易议案时，关联董事全部回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。 所以上述关联交易表决程序合法；关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
监事会认为：公司《关于借款利息计息标准的议案》已提交第八届董事会2014年第十次会议审议通过，审议程序符合相关法律、法规和公司章程的规定；该协议是建立在平等、自愿、公平、公允、公正的基础上的，保证和规范了公司的正常经营。不存在损害公司利益和中、小股东利益的情形。
特此公告。
厦门大洲兴业能源控股股份有限公司
董 事 会
2014年11月7日
备查文件：
1. 独立董事关于关联交易议案的事前认可书面文件；
2.独立董事关联交易事项的独立意见。
股票代码：600603 股票简称：大洲兴业 编号：2014-059
厦门大洲兴业能源控股股份有限公司关于
召开2014年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·股东大会召开日期： 2014 年11月25日
·股权登记日： 2014 年11月20日
·是否提供网络投票： 是
一、召开会议基本情况
1、会议届次：2014年第一次临时股东大会
2、会议召集人：董事会
3、会议召开方式：
本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司股东提供网络投票平台。公司股东可以到现场参与现场投票，也可以在下述网络投票时间内通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统行使表决权。投资者参加网络投票的操作流程详见附件。
4、现场会议时间：2014年11月25日（星期二）下午14:30
5、现场会议登记时间：2014 年11月25日(星期二) 14:00-14:30；
6、网络投票时间：自2014年11月24日下午15:00至2014年11月25日下午15:00止；
7、现场会议地点：厦门市思明区鹭江道2号厦门第一广场28层会议室。
8、股权登记日：2014年11月20日（星期四）
二、会议审议事项
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上述事项已经厦门大洲兴业能源控股股份有限公司第八届董事会2014年第六、七、八、十次会议审议通过，详见公司刊登于2014年7月31日、8月12日、9月23日、11月8日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站的公司第八届董事会2014年第六、七、八、十次会议决议公告（公告编号：2013-042、045、049、057号）。
三、会议出席对象
1、截止股权登记日即2014年11月20日（星期四）下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
3、本公司聘请的见证律师。
四、投资者参加网络投票程序
股东可以通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统(网址：http://www.chinaclear.cn)对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、网络投票时间为：自2014年11月24日下午15:00至2014年11月25日下午15:00止；
2、未办理身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码（电子证书用户还须取得电子证书），具体流程见《投资者身份验证操作流程》（附件1）；
3、本次股东大会网络投票期间，股东可以使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决(电子证书用户还须使用电子证书)，具体流程见《投资者网络投票操作流程》（附件2）；
4、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登陆中国证券登记结算有限责任公司网站查询(网址同上)；
5、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
五、会议登记方法
股东出席股东大会现场会议应进行登记。
1、登记手续：
(1)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。
(2)自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。
(3)法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记。
(4)法人股东委托他人出席的，代理人应持本人身份证、法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记。
授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书则不需要公证。
异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登记，参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。股东或其法定代表人、委托代理人可以在会议召开前半小时补办会议登记。
2、登记时间：
2014年11月24日 上午9:00至11:00，下午14:00至16:00
信函登记以当地邮戳为准。
3、登记地点：
厦门市思明区鹭江道2号第一广场28层会议室 邮编：361001
六、其他事项
联系人： 张 莹
联系电话：0592-2033603；
传 真： 0592-2033603
现场会议预计会期半天，与会股东及代理人食宿、交通等一切费用自理。公司股东大会不发放任何参会礼品（含有价币券）。
网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此通知。
厦门大洲兴业能源控股股份有限公司
董 事 会
2014年11月7日
附件1：
投资者身份验证操作流程
已开账户的投资者办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务身份验证业务，遵循“先注册，后激活”的程序，即先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。
已开账户的投资者身份验证操作流程如下：
（一）网上自注册
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注1：通过互联网登录中国结算网站后，点击首页右上角“注册” 。
注2：在用户注册页面输入以下信息：
⑴投资者有效身份证件号码；⑵A股、B股、基金等账户号码；⑶投资者姓名/全称；⑷网上用户名；⑸密码；⑹选择是否使用电子证书；⑺其他资料信息。
注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。
注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，身份验证完成后，网上用户名可与密码配合使用，登录网络服务系统。
（二）现场身份验证
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注：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、证券查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证:
1、自然人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)本人有效身份证明文件及复印件；
委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。
2、境内法人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；
(3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；
(4)经办人有效身份证明文件及复印件。
3、境外法人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；
(3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；
(4)经办人有效身份证明文件及复印件。
附件2：
投资者网络投票操作流程
投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：
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注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击首页右上角“登录”，电子证书用户选择‘证书用户登录’，非电子证书用户选择‘非证书用户登录’。
注2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须使用验证码，验证码由系统自动产生，并显示在页面上。
咨询电话：4008-058-058附件3：
授权委托书
厦门大洲兴业能源控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年11月25日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号（营业执照号）： 受托人身份证号：
委托人持股数：
委托人股票帐户号：
委托日期： 年 月 日
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备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：600603 股票简称：大洲兴业 编号：2014-060
厦门大洲兴业能源控股股份有限公司
第七届监事会2014年第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门大洲兴业能源控股股份有限公司(以下简称：公司)第七届监事会2014年第六次会议以通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
审议并通过《关于借款利息计息标准的议案》。
公司《关于借款利息计息标准的议案》已提交第八届董事会2014年第十次会议审议通过，审议程序符合相关法律、法规和公司章程的规定；该协议是建立在平等、自愿、公平、公允、公正的基础上的，保证和规范了公司的正常经营。不存在损害公司利益和中、小股东利益的情形。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
厦门大洲兴业能源控股股份有限公司
监 事 会
2014年11月7日
| 序号 | 内 容 | 备 注 |
| 1 | 关于调整公司利润分配政策的议案 | 第八届董事会2014年第六次会议通过 |
| 2 | 关于制定公司未来三年股东分红回报规划（2014-2016年）的议案 | |
| 3 | 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《控股股东及实际控制人行为规范》 | 第八届董事会2014年第七次会议通过 |
| 4 | 关于核销上海纺织住宅开发总公司应收款项的议案 | 第八届董事会2014年第八次会议通过 |
| 5 | 关于变更公司名称及调整经营范围的议案 | 第八届董事会2014年第十次会议通过 |
| 6 | 关于增加借款以及借款利息计息标准的议案 | 第八届董事会2014年第七、十次会议通过 |
| 7 | 关于修订公司章程的议案 | 第八届董事会2014年第六、十次会议通过 |
| 序号 | 修 订 后 | 修 订 前 |
| 1 | 第二条 公司系依照《公司法》和国家经济体制改革委员会有关规定，并经上海市经济体制改革办公室、上海市建设委员会、上海市财政局联合作出的《关于同意建立上海兴业房产股份有限公司的批复》（沪体改（88）16号）批准成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司以定向募集方式设立，公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号310000000092294。 | 第二条 依照国家经济体制改革委员会有关规定，以股份制形式成立上海兴业房产股份有限公司（以下简称“公司”），并经上海市经济体制改革办公室“沪体改(88)第16号文”批准，在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。《公司法》实施以后，对照《公司法》，对本公司《章程》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 |
| 2 | （中文全称）大洲兴业控股股份有限公司 （英文全称）DAZHOU XINGYE HOLDINGS CO.，LTD | （中文全称）厦门大洲兴业能源控股股份有限公司 （英文全称）XIAMEN DAZHOU XINGYE RESOURCES HOLDINGS CO.，LTD |
| 3 | 第十二条 公司的经营宗旨：谋求企业稳健、持续发展，回报股东，造福社会。 | 第十二条 公司的经营宗旨：谋求企业持续、健康、稳定发展，回报股东，造福社会。 |
| 4 | 第十三条 经依法登记，公司经营范围是：铅锌矿采选；音像制品批发；电子出版物的批发；电影和影视节目制作、发行；录音制作；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发；动画、漫画设计、制作；其他未列明信息技术服务业；对第一产业、第二产业、第三产业的投资及投资管理。 | 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：对新能源、新材料、矿产资源、光电、网络科技产业的投资及投资管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 |
| 5 | 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 | 第十七条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 |
| 6 | 第十八条 公司一九八八年八月二十八日成立。发起人为：1、中华企业股份有限公司；2、上海纺织住宅开发总公司；3、上海城开（集团）有限公司；4、上海久事公司；5、交通银行上海分行；6、上海房地产经营(集团)有限公司。均为货币出资。 | 第十八条 公司一九八八年八月二十八日成立，注册资本为人民币697万元。发起单位（现名）：1、中华企业股份有限公司；2、上海纺织住宅开发总公司；3、上海城开（集团）有限公司；4、上海久事公司；5、交通银行上海分行；6、上海房地产经营(集团)有限公司 |
| 7 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致公司的董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 8 | 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 9 | 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 | 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 10 | 公司还将依据公司股东大会议事规则提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司外会场。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 11 | （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 12 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 |
| 13 | 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 股东通过网络形式的投票平台参加股东大会的，应当依据证券交易所和中国证券登记结算公司有限责任公司的有关规定，办理股东身份验证和确认，进行网络投票。 | 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 |
| 14 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会或其他召集人应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人或监事候选人在两名以上的，股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当采用累积投票制。 |
| 15 | 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 16 | （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 本条同时适用于对监事候选人、高级管理人员候选人的要求。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。” |
| 17 | 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离任后两年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 | 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 |
| 18 | 第一百零五条 公司设立独立董事，董事会成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | |
| 19 | 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行本公司独立董事的职责。 | |
| 20 | （五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 （六）本章程规定的其他条件。 | |
| 21 | （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 |
| 22 | （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | |
| 23 | （三）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | |
| 24 | （六）本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | |
| 25 | （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 |
| 26 | （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 27 | 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用现场方式、通讯方式、现场与通讯相结合的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十八条 董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 28 | 财务总监主管公司财务工作，对公司财务活动进行管理和监控。 副总经理、财务总监（应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百四十条 公司副总经理的任免由总经理提名，提请董事会决定副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。 |
| 29 | 第一百三十四条 公司设董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百四十一条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 30 | 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中职工代表监事1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 31 | 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。 | 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 |
| 32 | 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件或者其他书面方式进行。因情况紧急而需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知方式进行。 |
| 33 | 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件或者其他书面方式进行。因情况紧急而需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知方式进行。 |
| 34 | 第一百七十一条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》中的一份报纸和上海证券交易所 www.sse.com.cn为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十八条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 |
| 35 | 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》中的一份报纸上公告。 | 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上公告。 |
| 36 | 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》中的一份报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 37 | 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | |
| 38 | 第一百九十九条 本章程自公司股东大会审议通过之日或股东大会决议指定日起施行，修改时亦同。 |
| 序号 | 内 容 | 备 注 | 是否为特别决议 |
| 1 | 关于调整公司利润分配政策的议案 | 第八届董事会2014年第六次会议通过 | 是 |
| 2 | 关于制定公司未来三年股东分红回报规划（2014-2016年）的议案 | 是 | |
| 3 | 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《控股股东及实际控制人行为规范》 | 第八届董事会2014年第七次会议通过 | 否 |
| 4 | 关于核销上海纺织住宅开发总公司应收款项的议案 | 第八届董事会2014年第八次会议通过 | 否 |
| 5 | 关于变更公司名称及调整经营范围的议案 | 第八届董事会2014年第十次会议通过 | 是 |
| 6 | 关于增加借款以及借款利息计息标准的议案 | 第八届董事会2014年第七、十次会议通过 | 否 |
| 7 | 关于修订公司章程的议案 | 第八届董事会2014年第六、十次会议通过 | 是 |
| 序号 | 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于调整公司利润分配政策的议案 | |||
| 2 | 关于制定公司未来三年股东分红回报规划（2014-2016年）的议案 | |||
| 3 | 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《控股股东及实际控制人行为规范》 | |||
| 4 | 关于核销上海纺织住宅开发总公司应收款项的议案 | |||
| 5 | 关于变更公司名称及调整经营范围的议案 | |||
| 6 | 关于增加借款以及借款利息计息标准的议案 | |||
| 7 | 关于修订公司章程的议案 |