证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2014–067

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

  暨关联交易之标的资产过户完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“皇氏乳业”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，详见2014年11月3日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。截至目前，本次交易已完成标的资产御嘉影视集团有限公司（以下简称“御嘉影视”）100%股权的过户手续及相关工商登记。

  一、本次交易的实施情况

  （一）资产交付、过户情况

  截至2014年11月3日，御嘉影视100%股权已过户至皇氏乳业名下，北京市工商行政管理局为此办理了工商变更登记手续，御嘉影视获取了变更后的《企业法人营业执照》。至此，标的资产御嘉影视100%股权过户手续已办理完成，皇氏乳业已持有御嘉影视100%股权。

  2014年11月5日，公司与李建国签署了《关于御嘉影视集团有限公司100%股权交割确认书》，确认2014年11月5日为标的资产的交割完成日，自交割完成日起，御嘉影视100%股权的全部权利和义务由皇氏乳业享有和承担。

  （二）期间损益的确认与归属

  交易各方一致确认，御嘉影视于评估基准日至交割日期间的收益由皇氏乳业享有。如出现亏损，由李建国承担。

  （三）后续事项

  公司尚需向李建国支付现金对价，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理本次发行股份购买资产新增股份的登记、上市手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更登记手续。中国证监会已核准公司非公开发行不超过16,912,639股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的配套资金，公司将尽快启动向控股股东黄嘉棣发行股份募集配套资金的工作。

  二、关于本次交易实施的中介机构结论意见

  （一）独立财务顾问核查意见

  公司本次发行股份购买资产的独立财务顾问海通证券股份有限公司于2014年11月7日出具了《海通证券股份有限公司关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见》，认为：

  1．上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

  2．本次重大资产重组涉及标的资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得标的资产。

  3．上市公司尚需根据法律法规的要求就本次发行股份购买资产的新增股份发行和上市办理相关手续，并需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。

  （二）律师意见

  本次交易的法律顾问北京市康达律师事务所于2014年11月7日出具了《北京市康达律师事务所关于御嘉影视集团有限公司股东变更登记备案情况的法律意见书》，认为：御嘉影视的股东由李建国变更为皇氏乳业事项已经完成工商登记备案。

  三、备查文件

  （一）关于御嘉影视集团有限公司100%股权交割确认书；

  （二）海通证券股份有限公司关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见；

  （三）北京市康达律师事务所关于御嘉影视集团有限公司股东变更登记备案情况的法律意见书。

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年十一月八日